经济法基础.ppt

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1、经济法基础经济法基础湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院l第一章第一章 企业法企业法l第二章第二章 外商投资企业法外商投资企业法l第三章第三章 公司法公司法l第四章第四章 证券法证券法第一篇第一篇 物流当事人法律法规物流当事人法律法规物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院第四章第四章 证券法证券法l知识目标知识目标l能力目标能力目标l组织结构图组织结构图l主要内容主要内容l思考与练习思考与练习物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院l了解证券法的立法概况、证券活动和证券管了解证券法的立法概况、证券活动和证券管理的原则

2、理的原则l掌握证券的种类、发行的条件及程序掌握证券的种类、发行的条件及程序l掌握证券交易的一般规则，相关证券机构掌握证券交易的一般规则，相关证券机构 湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院l了解证券及证券法的概念了解证券及证券法的概念l理解证券活动和证券管理的原则理解证券活动和证券管理的原则l了解证券发行的一般规定了解证券发行的一般规定l掌握股票、债券发行的条件及程序掌握股票、债券发行的条件及程序l理解证券交易的一般规则理解证券交易的一般规则l掌握禁止交易行为掌握禁止交易行为l了解上市公司收购相关内容了解上市公司收购相关内容l了解证券交易所的基本内容了解证券交易所的基本内容l了解证券

3、中介机构的基本内容了解证券中介机构的基本内容l掌握证券违法行为掌握证券违法行为湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院证证券券法法证券法概述证券法概述证券交易证券交易证券发行证券发行法律责任法律责任相关证券机构相关证券机构湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院第一节第一节 证券法概述证券法概述第二节第二节 证券的发行证券的发行第三节第三节 证券的交易证券的交易第四节第四节 相关证券机构相关证券机构第五节第五节 法律责任法律责任湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院第一节第一节 证券法概述证券法概述一、证券及证券法的概念一、证券及证券法的概念二、证券活动和证券管理原则

4、二、证券活动和证券管理原则物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院一、证券及证券法的概念一、证券及证券法的概念l概概念念：证证券券是是证证明明特特定定经经济济权权利利的的凭凭证证。证证券券必必须须依依法法设设置置，依依照照法法律律或或行行政政法法规规规规定定的的形形式式、内内容容、格格式式与与程程序序制制作作、签签发发。证证券券市市场是指证券发行与交易的场所场是指证券发行与交易的场所。l证券法是规范证券发行与交易的法律证券法是规范证券发行与交易的法律 物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院二、证券活动和证券管理原则二、证券活动和

5、证券管理原则物流法律法规物流法律法规l公开、公平、公正原则公开、公平、公正原则 l自愿、有偿、诚实信用原则自愿、有偿、诚实信用原则 l守法原则守法原则 l证券业与其他金融业分业经营管理为主，混业经证券业与其他金融业分业经营管理为主，混业经营另作规定的原则营另作规定的原则l政府统一监管与行业自律原则政府统一监管与行业自律原则 l国家审计监督原则国家审计监督原则 湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院第二节第二节 证券的发行证券的发行一、证券发行的一般规定一、证券发行的一般规定二、股票的发行二、股票的发行三、公司债券的发行三、公司债券的发行四、证券的发行程序四、证券的发行程序五、证券投资

6、基金的发行五、证券投资基金的发行物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院一、证券发行的一般规定一、证券发行的一般规定l公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。非公开发行证券，单位和个人不得公开发行证券。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式l公开发行的条件：公开发行的条件：向不特定

7、对象发行证券；向不特定对象发行证券；向累计超过向累计超过200人的特定对象发行证券；人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发行行为法律、行政法规规定的其他发行行为物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院l设立发行设立发行条件：条件：程序：程序：l新股发行新股发行条件：条件：具备健全且运行良好的组织机构；具备健全且运行良好的组织机构；具有持续具有持续盈利能力，财务状况良好；盈利能力，财务状况良好；最近最近3年财务会计文件无虚年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的

8、其他条件。院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准准 二、股票的发行二、股票的发行物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院物流法律法规物流法律法规三、公司债券的发行三、公司债券的发行l公开发行条件：公开发行条件：股份有限公司的净资产不低于人民币股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任万元，有限责任公司的净资产不低于人民币公司的净资产不低于人

9、民币6000万元：万元：累计债券余额不超过公司净资产的累计债券余额不超过公司净资产的40；最近最近3年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件国务院规定的其他条件 湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院l发行人发行证券应当依照法定程序向国务院证券监发行人发行证券应当依照法定程序向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送证券发行申请督管理机构或者国务院授权的部门报送证券发行申请文

10、件。发行人申请核准公开发行股票、公司债券，应文件。发行人申请核准公开发行股票、公司债券，应当按照规定缴纳审核费用。发行人依法申请核准发行当按照规定缴纳审核费用。发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。发行人向国务院证券监责核准的机构或者部门规定。发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关请文件必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，文

11、件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性 四、证券的发行程序四、证券的发行程序物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院物流法律法规物流法律法规l设立证券投资基金的条件设立证券投资基金的条件l基金的募集基金的募集 l基金的发售基金的发售 五、证券投资基金的发行五、证券投资基金的发行湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院第三节第三节 证券的交易证券的交易一、证券交易的一般规则一、证券交易的一般规则二、证券上市、暂停或终止上市二、证券上市、暂停或终止上市三、持续信息公开三、

12、持续信息公开四、禁止的交易行为四、禁止的交易行为五、上市公司收购五、上市公司收购物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院l证券交易的标的与主体必须合法证券交易的标的与主体必须合法 l在合法的证券交易场所交易在合法的证券交易场所交易 l以合法方式交易以合法方式交易 l规范证券交易服务：保密、收费合理规范证券交易服务：保密、收费合理 一、证券交易的一般规则一、证券交易的一般规则物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院物流法律法规物流法律法规二、证券上市、暂停或终止上市二、证券上市、暂停或终止上市类类 型型 条条 件件 程程 序序 股票

13、上市股票上市 股票上市交易的条件见股票上市交易的条件见公司法公司法 报报请请国国务务院院证证券券监监督督管管理理机机构构核核准准；提提请请证证券券交交易易所所安安排排上上市；市；上市公告上市公告证券上市证券上市 公司债券的期限为公司债券的期限为1 1年以上；年以上；公司公司债券实际发行额不少于人民币债券实际发行额不少于人民币5 000万万元；元；公司申请其债券上市时仍符合公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件法定的公司债券发行条件l上市条件：上市条件：湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院物流法律法规物流法律法规三、持续信息公开三、持续信息公开l公开形式：公开形式：l公开原

14、则：公开原则：发行人、上市发行人、上市公司依法披露的信息，必公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则将述或者重大遗漏，否则将承担相应的法律责任承担相应的法律责任 湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院物流法律法规物流法律法规四、禁止的交易行为四、禁止的交易行为l内幕交易行为内幕交易行为 l操纵市场行为操纵市场行为 l制造虚假信息行为制造虚假信息行为 l欺诈客户行为欺诈客户行为 l其他有关规定其他有关规定 湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院物流法律法规物流法律法规五、上市公司收购五、

15、上市公司收购l上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份转让活动以外一定比例，通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为的实际控制权的行为 l方式：方式：要约收购、协议收购要约收购、协议收购 湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院第四节第四节 相关证券机构相关证券机构一、证券交

16、易所一、证券交易所二、证券中介机构二、证券中介机构三、证券监督管理机构三、证券监督管理机构四、证券业协会四、证券业协会物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院l概念：概念：证券交易所是为证券集中交易提供场证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人管理的法人 l我国的证券交易所是会员制证券交易所，是不以我国的证券交易所是会员制证券交易所，是不以营利为目的的法人。会员制证券交易所是以会员协营利为目的的法人。会员制证券交易所是以会员协会形式成立的不以营利为目的的法人组织，其会员会形式成立的不以

17、营利为目的的法人组织，其会员主要为证券商，只有会员以及有特许权的经纪人，主要为证券商，只有会员以及有特许权的经纪人，才有资格在交易所中交易才有资格在交易所中交易 一、证券交易所一、证券交易所物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院l证券公司：证券公司是指依照证券公司：证券公司是指依照公司法公司法和和证证券法券法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司者股份有限公司 l证券登记结算机构：证券登记结算机构：证券登记结算机构是为证证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利券交易提供集中登记、存管

18、与结算服务，不以营利为目的的法人为目的的法人 l证券服务机构：证券服务机构是指为证券交易提证券服务机构：证券服务机构是指为证券交易提供证券投资咨询和资信评估的机构，包括专业的证供证券投资咨询和资信评估的机构，包括专业的证券服务机构和其他证券服务机构券服务机构和其他证券服务机构 二、证券中介机构二、证券中介机构物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院l证券法证券法中所称国务院证券监督管理机构是指中所称国务院证券监督管理机构是指中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会 三、证券监督管理机构三、证券监督管理机构物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁

19、路科技职业技术学院第五节第五节 法律责任法律责任 一、法律责任的主体一、法律责任的主体二、证券违法行为二、证券违法行为三、法律责任的形式与追究程序三、法律责任的形式与追究程序四、证券犯罪四、证券犯罪物流法律法规物流法律法规湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院物流法律法规物流法律法规l未经批准发行、承销证券的责任。未经批准发行、承销证券的责任。l非法设立证券交易所、擅自设立证券非法设立证券交易所、擅自设立证券l公司的责任。公司的责任。l泄露、编造假信息，伪造、出具假资泄露、编造假信息，伪造、出具假资l料的责任。料的责任。l违反规定参与股票交易、挪用公款买违反规定参与股票交易、挪用公款买l卖证券的责任。卖证券的责任。证券法的违法行为主要有证券法的违法行为主要有湖南铁路科技职业技术学院湖南铁路科技职业技术学院