最新如何进行法律尽职调查PPT课件.ppt

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1、如何进行法律尽职调查如何进行法律尽职调查如何进行法律尽职调查一、法律尽职调查的概要二、法律尽职调查的基本流程三、法律尽职调查的基本内容四、如何进行法律尽职调查五、尽职调查中问题的处理2 2法律尽职调查的后续工作撰写报告尽职调查报告/备忘录/其他形式原则：尊重客户的要求、易读性、实用性进度协调与客户及其他中介机构沟通会计/税务/环境等其他中介机构与客户沟通，补充报告9 9如何进行法律尽职调查一、法律尽职调查的概要二、法律尽职调查的基本流程三、法律尽职调查的基本内容四、如何进行法律尽职调查五、外商投资律师工作技巧1010法律尽职调查的基本内容股权收购为例(1)公司基本情况历史沿革（合法设立、历次变

2、更、年检）风险点：项目审批、审批级别（项目分拆）。特殊性质的企业资本（出资情况、股权变动情况、股权质押）风险点：国有资产的转让经营范围及相关许可和证照风险点：外资准入是否会产生影响管理层名单组织性文件（章程、合资合同或其他股东间协议及其他）风险点：优先购买权、组织性文件对本次交易批准的要求分支机构及对外投资股权激励计划等可能对股权产生影响的安排1111法律尽职调查的基本内容股权收购为例(2)资产土地风险点：证照及合同、性质、用途、地价、取得程序、抵押、查封、出租，如重要建议独立调查房产风险点：证照在建工程风险点：证照、建设相关合同动产风险点：根据客户要求，一般仅列清单1212法律尽职调查的基本

3、内容股权收购为例(3)知识产权专利、商标、版权、域名申请及登记文件独立调查许可、转让等协议知识产权管理及保护内部制度劳动协议中的相关内容侵权及争议管理层访谈1313法律尽职调查的基本内容股权收购为例(4)重大合同融资类协议与金融机构的协议（贷款、担保等）股东贷款（外债登记）业务类协议格式文本的审查主要供应商及客户、相关重大合同的审查其他协议特许经营协议、购售电合同等公用事业协议1414法律尽职调查的基本内容股权收购为例(5)劳动员工名单及基本信息劳动合同内部制度社保保密协议、培训、竞业禁止最低工资标准特殊人员待遇（内退、退休、下岗等）工会、职工代表大会劳动争议1515法律尽职调查的基本内容股权

4、收购为例(5)税收及优惠待遇税收：适用税种和税率、税收缴纳情况管理层访谈税务部门的确认文件优惠待遇：高新技术企业等特殊企业关联交易审计报告了解企业的业务模式1616法律尽职调查的基本内容股权收购为例(6)环境环评环境竣工验收排污保险强制性保险：交强险其他商业保险诉讼、仲裁及其他争议1717如何进行法律尽职调查一、法律尽职调查的概要二、法律尽职调查的基本流程三、法律尽职调查的基本内容四、如何进行法律尽职调查五、尽职调查中问题的处理1818WTI竞标收购上海环境集团(1)项目特点：项目公司旗下有11家全资子公司和9家控股或参股公司涉及焚烧发电、垃圾填埋、风力发电、垃圾中转等多种业务类型进场调查，多

5、家机构同时进行，全程监控，仅允许现场审阅和摘抄竞标收购：时间限定，形式限定，存在竞争项目经验：合理分工：按公司类别专门类别划分战略安排：现场记录后期加工适当的尽职报告布局1919WTI竞标收购上海环境集团(2)尽职调查报告布局Part I:Preamble(包含定义)Part II:Corporate Structure(体现股权比例)Part III:Executive Summary(按存在的主要法律问题分类，且每个问题分为事实、影响和建议三个部分)Part IV：Due Diligence Report(按公司论述、以表格形式、仅涉及概述及存在的法律问题，详见下页示例)Schedule

6、1:Basic Corporate InformationSchedule 2:Legal Consequences for Lack of Licenses and PermitsSchedule 3:Due Diligence Document ListSchedule 4:Comparison of Certain Key Terms of the Concession AgreementsSchedule 5:Comparison of Environmental-related Contractual Arrangements and Statutory Requirements 2

7、020WTI竞标收购上海环境集团(3)尽职调查报告正文示例No.IssuesImplicationsActions1.Overview公司成立时间、股权结构、项目内容、目前进度2、Corporate2.1License事实情况法律后果建议：文本上处理、补救措施3、Business Operation3.1Concession Right3.2Concession Agreement2121如何进行法律尽职调查一、法律尽职调查的概要二、法律尽职调查的基本流程三、法律尽职调查的基本内容四、如何进行法律尽职调查五、尽职调查中问题的处理2222做一个Commercial Lawyer以法律检索为例理解客户问某一个问题的商业意图所在多方求证，但立足于法律有一说一，不怕分析多条理清晰，结论明确以修改合同为例宏观把握，关注客户的利益点借鉴范本，拾遗补缺设身处地，可操作性不干涉商业安排，但提出商业上存在的法律风险总体建议：只有把法律和商业结合，才能做第一流的非讼律师2323谢谢！谢谢！谢谢！谢谢！