最新并购动因、程序 (2)PPT课件.ppt

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1、并购动因、程序并购动因、程序(2)二、财务协同1、避税：亏损递延；换股；直接转换为新股。2、预期效应：股价投机 三、发展1、进入新行业壁垒2、降低风险3、利用经验成本曲线效应6.2上市公司收购程序信息披露 持股披露条件、期限、方式、内容、禁止行为收购进行 1、要约收购 送报告、公告收购要约、预受与收购、期满 2、协议收购 协议签定，公告6.3兼并程序策划一、法律上评估一项并购可能性二、确定最佳并购形式并购形式形式兼并目标公司资产收购股权收购并购方风险各种债务无债务股权比例债务谈判对象一个卖主？谁一个卖主一批卖主谁成交合同复杂简单复杂职工负担安置养老不管部分交接复杂简单简单收益整个资产收益比例收

2、益三、理顺法律关系四、法律瑕疵的补救6.4并购要点问题审查1、目标公司主体资格2、目标公司的合同、章程 绝对多数表决 更换董事？高薪补偿？股东权利计划3、目标公司的董事会、股东会决议、纪要等4、目标公司资产5、目标公司知识产权6、租赁情况7、关键合同与承诺8、职工安置9、债权债务10、重大诉讼或仲裁11、各种批准文件12、目标公司外部环境：行业特征、产业政策、经营环境、市场状况13、目标公司内部环境内部管理质量，并购目的？财务状况？6.5价格评估1、贴现现金流未来每年收益产生的净现金流折现为现在价格R是国债利率加上适当的风险如通货膨胀率2、市盈率市盈率=每股价格/每股收益P=市盈率*EBIT（税前收益）3、市价法即：股票市场价格，但法人股价格一般低（不流通）4、财产清算价值5、帐面价值法注意：定价是复杂的，可变，目的、时机、资产流动性、税收情况等不同，价格也不同，甚至谈判人员不同，价格也各异。结束语结束语谢谢大家聆听！谢谢大家聆听！18