企业资本市场与资本运作的内容及方式说课讲解.ppt

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1、企业资本市场企业资本市场(shchng)与资本运与资本运作的作的内容、方式内容、方式第一页，共159页。1、资本、资本(zbn)与资本与资本(zbn)市场市场第二页，共159页。基本概念基本概念一、资金1、货币（狭义，广义）2、社会财富的表现形式和存在形式之一3、购买力与等价交换物二、资本1、能够(nnggu)带来未来收益的资金2、能够(nnggu)带来未来收益的资源3、有形资本：货币，厂房，机器设备4、无形资本：专利，技术秘密，营销网络，知识5、资本市场角度的资本：金融工具第三页，共159页。货币资本货币资本货币资本货币资本(hu b z(hu b z bn)bn)人力资本人力资本人力资本人

2、力资本(rn l z(rn l z bn)bn)技术技术技术技术(jsh)(jsh)资资资资本本本本企业主要的资本形态企业主要的资本形态 资本可以是货币的，资本可以是货币的，或非货币的；可以是或非货币的；可以是有形的，也可以是无有形的，也可以是无形的；可以是企业所形的；可以是企业所有的，也可以是非企有的，也可以是非企业所有但归企业使用业所有但归企业使用的。的。广义的资本：能够广义的资本：能够带来利益的一切有用带来利益的一切有用资源。资源。第四页，共159页。资本资本(zbn)市场的定义市场的定义 从实用的角度给出广义的定义：资本市场是期限在一年以从实用的角度给出广义的定义：资本市场是期限在一年

3、以上的各种资金融通上的各种资金融通(rn tn)活动的总和。活动的总和。定义一定义一资本市场资本市场是通过风险定是通过风险定价功能来指导新资本的价功能来指导新资本的积累和配置的市场。积累和配置的市场。（新帕尔格雷夫（新帕尔格雷夫经济学大辞典）经济学大辞典）定义三定义三资本市场资本市场是长期（是长期（1年年以上）金融工具（股票以上）金融工具（股票和债券）的交易市场。和债券）的交易市场。（詹姆斯（詹姆斯范霍恩等）范霍恩等）定义二定义二资本市场资本市场通常是指通常是指“取取得和转让资金的市场，得和转让资金的市场，包括所有涉及借贷的机包括所有涉及借贷的机构构”（斯蒂格利兹）（斯蒂格利兹）第五页，共15

4、9页。资本市场资本市场(shchng)的分类的分类1 1、一级市场和二级市场、一级市场和二级市场2 2、场内交易市场和场外交易市场、场内交易市场和场外交易市场3 3、有形、有形(yuxng)(yuxng)市场与无形市场市场与无形市场4 4、长期信贷市场、股票市场、债券市场、衍生、长期信贷市场、股票市场、债券市场、衍生证券市场证券市场第六页，共159页。资本资本(zbn)市场的筹资者市场的筹资者企业筹资目的：用于投资和发展(fzhn)用于改善企业内部财务结构用于改善企业股本结构和法人治理结构政府筹资目的：用于公共产品投资维持社会的稳定（当一国面临经济、金融危机或萧条时）其它用途（如稳定资本(zb

5、n)市场、为战争筹资等）第七页，共159页。资本资本(zbn)市场的投资者市场的投资者1、个人(grn)投资者2、机构投资者政府机构工商企业证券经营机构保险公司养老基金证券投资基金机构机构投投资资者者第八页，共159页。资本资本(zbn)市场的中介机构市场的中介机构1、投资银行、投资银行2、会计师事务所、会计师事务所 3、律师事务所、律师事务所4、投资顾问咨询公司、投资顾问咨询公司5、证券评级机构、证券评级机构第九页，共159页。2、资本运作、资本运作第十页，共159页。资本运作的定义资本运作的定义(dngy)定义一：在资本市场定义一：在资本市场“圈钱圈钱”（“淘金淘金”）的活动。）的活动。定

6、义二：资本运作是着重于企业资产负债表内资本项下的活动，是通定义二：资本运作是着重于企业资产负债表内资本项下的活动，是通过上市、融资、企业兼并、债务重组和过上市、融资、企业兼并、债务重组和MBO等行为改善企业资本结等行为改善企业资本结构，实现构，实现(shxin)企业资本增值的活动。简而言之，资本运作就是企业资本增值的活动。简而言之，资本运作就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而实现利用资本市场，通过买卖企业和资产而实现(shxin)企业资本增值企业资本增值的经营活动。的经营活动。定义三：资本运作是指以相对独立于生产经营而存在的以价值化、证定义三：资本运作是指以相对独立于生产经营而存在的以价值化

7、、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益，以实现流动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益，以实现(shxin)资本增值最大化目标的经济行为和经营活动。资本增值最大化目标的经济行为和经营活动。第十一页，共159页。企业企业(qy)(qy)的资本运营的方法的资本运营的方法q 一是把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益；一是把闲置的资产充分利用起来，使其产生效益；q 二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿出一部分资金，专门从二是企业在从事产品生产或经营的同时，拿

8、出一部分资金，专门从事诸如炒股票、产权转让、企业兼并之类的活动；事诸如炒股票、产权转让、企业兼并之类的活动；q 三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；三是或者进行企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；q 四是企业为了四是企业为了(wi le)(wi le)能在短期内获得资金、厂房和设备，在资本能在短期内获得资金、厂房和设备，在资本市场直接融资；市场直接融资；q 五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股五是把资本运营作为经营规模扩张的手段，通过兼并、控股、参股等方式迅速发展为大型集团。等方式迅速发展为大型集团。第十二页，共159页。资本运作的主要

9、资本运作的主要(zhyo)方式方式v 资本运营的方式多种多样，企业要根据企业内部和外部环境的变化，综合考虑(kol)各种变量，选择适合于本企业情况、切实可行的资本运营方式。v 资本运作的主要活动形式：投资、融资、出售或购入产权或资产。与企业整体整合有关合并、托管、收购、兼并、分立、重组、战略联盟与资产整合有关剥离、置换、出售、转让、资产证券化与股权有关发行股票、债券、配股、增发、转让股权、送股、转增、回购、MBO与资本和融资有关PE、VC、融资租赁与经营活动有关BOT、BT、特许经营第十三页，共159页。资本运作的本质资本运作的本质(bnzh)现象上，资本运作通常要对企业负债结构进行调整，其真

10、实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应生产力发展(fzhn)水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥即提高公司价值！流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 有形有形2 2 无形无形 资产资产股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债 负债负债第十四页，共159页。公司公司(n s)(n s)资产负债表资产负债表流动资产(lidng zchn)固定资产固定资产(gdngzch(gdngzchn)n)1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债公司长期公司长期投资决策投资决策需要解决需要解决的问题的问题?资本运营资本运营/投资决策投资决策第十五页，共159

11、页。公司公司(n s)(n s)资产负债表资产负债表流动资产(lidng zchn)固定资产固定资产1 1 无形无形(wxng)(wxng)2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债如何进行如何进行融资决策融资决策以满足公以满足公司的投资司的投资需求需求?资本运营资本运营/融资决策融资决策第十六页，共159页。公司公司(n s)(n s)资产负债表资产负债表流动资产(lidng zchn)固定资产固定资产(gdngzch(gdngzchn)n)1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债资本运营资本运营/融资决策融资决策如何安排如何安排

12、净营运资净营运资本和现金本和现金流？流？如何安如何安排公司排公司的股权的股权结构？结构？第十七页，共159页。在现实中，企业(qy)从事资本运作和投资银行帮助企业(qy)完成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是对企业(qy)资产负债表的右方结构进行调整旨在理顺资本当事人之间的利益关系：资本所有者之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积极性”，从而优化企业(qy)的资本结构和提高资源配置效率。第十八页，共159页。公司治理公司治理(zhl)：两权分离：两权分离 董事会董事会管理层管理层 资资 产产 负负 债债股

13、东权益股东权益股东股东债权人债权人第十九页，共159页。因此，企业资本运作的本质(bnzh)就是市场经济的微观主体企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。资本运作的本质资本运作的本质(bnzh)第二十页，共159页。资本经营成为资本经营成为(chngwi)企业的战略选择企业的战略选择 对企业而言，在不同社会经济环境和不同的发展阶段中，其主导经营手段、发展战略也

14、会有所不同。目前，对于那些已经具有相当规模的企业而言，战略经营与创新已经成为企业竞争的利器和创造利润的源泉。随着国家宏观发展战略的变化和经济政策的调整，中国的企业也正在对自己(zj)的发展方向和投资重点进行调整，他们所采取的手段有一个共同的特点：即逐步确立了以资本运营为经营手段的方针。目前，通过资本手段运作产业已经被众多的民营企业家所认同。随着资本通道的形成和资本市场的完善，资本运营正成为许多企业所采取的经营取向。第二十一页，共159页。3、公司、公司(n s)上市上市第二十二页，共159页。上市上市(shng sh)融资融资资本运作的基本功能资本运作的基本功能资本运营的基本功能之一就是帮助企

15、业从资本市场融资。将企业生命周期做一简单类比(lib)：在正常大气压力下，把从0冰块加热到100水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。第二十三页，共159页。第一阶段：“种子期”，是指创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该项技术进入产业化之前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术的可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化的基本条件，这时0的冰块就变成0的水。在这个阶段上，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求(xqi)金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。第二十四页，共159页。第二阶段：企业进入导入期或

16、起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素(yn s)，因此投资风险仍然很高。第二十五页，共159页。第三阶段：快速成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理(zhl)结构

17、将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。第二十六页，共159页。第四阶段：Pre-IPO私募融资阶段。由于有了IPO的诱人前景，因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现“脚投票”的功能，而且(r qi)有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大第二十七页，共159页。第五阶段：企业通过IPO成为上市公司。在企业漫长培育过程中，风险资本无疑起着“雪中送炭”的作用(zuyng)。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了99，这时投资银行会积

18、极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。第二十八页，共159页。第六阶段：成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务(yw)和规模扩张，一般采取兼并收购的形式，包括上市公司之间并购和对非上市企业特别是中小创业企业的并购。第二十九页，共159页。纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程(lchng)，不难发现有两次质的飞跃：从实验室走向产业化和市场，即0的冰变成0的水；通过IPO成为上市

19、公司，即100的水变成100的水蒸气。成为上市公司标志着企业开始了一个崭新的生命历程(lchng)，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。第三十页，共159页。企业企业(qy)(qy)生命周期与资本运作生命周期与资本运作首次公开(gngki)发行（100）走出实验室（0）并购(bnu)重组第三十一页，共159页。财务财务(ciw)考虑考虑-有利于稳固公司财务基础-建立业务(yw)发展的融资平台-提高股东投资的流动性-充分体现公司股权的价值控制权控制权考虑考虑(kol)-维持控制股东的控制权-建立适应规模扩张需要的治理结构公关效应公关效应考虑考虑-提高公司的社会知名度-获

20、得客户的认可和尊重-取得政府的尊重和信任3公司公司IPO的理由的理由第三十二页，共159页。上市上市(shng sh)(shng sh)前的评估前的评估企业上市前必须作好各项评估，评估的主要内容包括：企业上市前必须作好各项评估，评估的主要内容包括：1、上市条件的评估：各个资本市场对企业上市均有最低的条件限制、上市条件的评估：各个资本市场对企业上市均有最低的条件限制(xinzh)。上市是企业的大事，不仅要耗费一定的财力，还要耗费一定的精力。为确保所上市是企业的大事，不仅要耗费一定的财力，还要耗费一定的精力。为确保所耗费的财力和精力能够得到相应的回报，拟申请上市的企业必须在正式提出上耗费的财力和精

21、力能够得到相应的回报，拟申请上市的企业必须在正式提出上市申请之前聘请保荐机构对自身是否具备上市条件进行预评估。市申请之前聘请保荐机构对自身是否具备上市条件进行预评估。2、资本市场的选择：不同的资本市场具有不同的特点，譬如交投活跃程度、资本市场的选择：不同的资本市场具有不同的特点，譬如交投活跃程度、投资者对各种企业的偏好、投资者群体的特点等等。由于上市对企业而言具有投资者对各种企业的偏好、投资者群体的特点等等。由于上市对企业而言具有前述的重要意义，因此，不同的企业需要根据自身的情况，选择适合于自己的前述的重要意义，因此，不同的企业需要根据自身的情况，选择适合于自己的资本市场。资本市场。3、上市时

22、机的选择：资本市场具有循环周期，企业也有自己的发展阶段。企、上市时机的选择：资本市场具有循环周期，企业也有自己的发展阶段。企业上市的目的很多，其中发行价格是所考虑的最重要因素之一。股票发行价格业上市的目的很多，其中发行价格是所考虑的最重要因素之一。股票发行价格因素不仅受资本市场大势的影响，也受企业的行业特点、所处发展阶段、行业因素不仅受资本市场大势的影响，也受企业的行业特点、所处发展阶段、行业地位等因素的影响。因此，企业上市只有选择适当的时机上市，其所发行的股地位等因素的影响。因此，企业上市只有选择适当的时机上市，其所发行的股票才能卖出好的价格。票才能卖出好的价格。第三十三页，共159页。三个

23、市场上市主要三个市场上市主要(zhyo)(zhyo)条件条件板块总股本发行人关键门槛创业板IPO后总股本不得少于3000万元-发行人应当主要经营一种业务-最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十-发行前净资产不少于两千万元(无“无形资产占净资产的比例”的有关规定)主板、中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元-最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元-最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超

24、过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元-最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%-最近一期末不存在未弥补亏损第三十四页，共159页。募集募集资资金运用金运用财务财务与会与会计计规规范运行范运行独立性独立性主体主体资资格格发行条件审核发行条件审核(shnh)重点重点第三十五页，共159页。创业板主体资格要求主板主体资格要求第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条发行人的注册资本已足额缴

25、纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十七条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间

26、应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行发行(fhng)条件主体资格条件主体资格第三十六页，

27、共159页。新上市规则新上市规则(guz)(guz)对对IPOIPO公司持股人的股份流通限制新规公司持股人的股份流通限制新规重申公司法重申公司法142142条规定条规定发起人股东所持股份上市后一年内不得转让发起人股东所持股份上市后一年内不得转让修订持股锁定要求修订持股锁定要求上市后上市后3636个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有股份管理其直接或间接持有股份经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守3636个月的个月的持股锁定承诺：持股锁定承诺：不改变控制权的股份转让不

28、改变控制权的股份转让上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺受让人继续遵守承诺IPOIPO前前1212个月内以增资扩股方式个月内以增资扩股方式(fngsh)(fngsh)认购股份的持有人承认购股份的持有人承诺在上市后持股锁定诺在上市后持股锁定3636个月不作明文规定（个月不作明文规定（*由发行审核环节把由发行审核环节把握）握）第三十七页，共159页。独立性独立性业务业务(yw)独独立立人员人员(rnyun)独立独立财务财务(ciw)独立独立机构独立机构独立资产完整资产完整拥有基本生产系统、辅助生产系统、供

29、应系统、销售系统以及相关设施（产、供、销、研），资产产权清晰完整业务体系，产供销体系齐全；不得有同业竞争或显失公平的关联交易公司高管不得在股东单位兼任除董事以外的相关职位股东推荐董事和经理人选需经过合法程序进行独立的财务核算体系，独立作出财务决策；资金独立、账户独立；纳税独立。建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形独立性要求独立性要求第三十八页，共159页。（1）发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业不存在未消除的同业竞争）发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业不存在未消除的同业竞争（2）关联交易：企业采购、生产、销售

30、、知识产权使用、营业许可等生产经营环）关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定价节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定价(dng ji)）。）。关联交易的必要性、关联交易定价关联交易的必要性、关联交易定价(dng ji)的公允性（定价的公允性（定价(dng ji)依据、依据、与非关联方交易价格比较）与非关联方交易价格比较）经常性关联交易：比重及变动趋势经常性关联交易：比重及变动趋势 偶发性关联交易：内容与金额，对发行人业务及利润的影响偶发性关联交易：内容与金额，对发行

31、人业务及利润的影响 可能存在的隐性关联方关系及关联交易可能存在的隐性关联方关系及关联交易（3）业务独立：发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股股东和实际）业务独立：发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股股东和实际控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人；土地、房产控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和实际控制人；土地、房产等配套设施如果全部和大部分向控股股东和实际控制人租赁的，应关注其必要性与等配套设施如果全部和大部分向控股股东和实际控制人租赁的，应关注其必要性与合理性。合理性。（4）人员独立：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股

32、东、）人员独立：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。独立性审核独立性审核(shnh)时关注的重点问题时关注的重点问题第三十九页，共159页。独立性案例(nl)XXXX案例 1、供销不独立:公司与大股东长期统一对外采购和销售，00年7月以前公司对外销售均以总厂名义开具发票，并由总厂代收货款后转入公司；2、公司00年以前所得税增值税均通过

33、总厂进行汇总纳税。3、在银行借款方面，公司未办理贷款授信额度，而是由总厂向银行借款后，转贷给公司，00年母公司还曾向公司提供(tgng)5000万元短期融资。XXXX案例 1、公司主营业务为内河航运，股份公司设立方案有问题，造成资产不完整：一部分干散货船只留在控股股东处，一部分投入了股份公司；2、股份公司与控股股东之间有大量的关联(gunlin)交易，并存在实质性的同业竞争；3、控股股东对船舶实施统一调度，股份公司业务不独立。第四十页，共159页。公司治理公司治理p有效的公司治理保障了外部投资者的利益不宜受到大股东侵犯。p公司治理防范股东和高层层面的利益侵占。如高新张铜案例，公司治理的缺失导致

34、上市公司承担巨额亏损。公司披露其关联交易中及资金往来审批程序仅由公司原总经理口头同意并签字确认，未提交董事会或股东大会。p完善的内部控制能有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵害。p内部控制着眼于公司员工的舞弊案件。某上市公司由于内部控制的缺失，导致会计人员贪污公司9200万巨款。内部控制内部控制规范运行规范运行公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！第四十一页，共159页。业务与技术审核业务与技术审核(shnh)关注要点关注要点（2 2）制约公司）制约公司(n s)(n s)持续盈利能力的因素持续盈利能力的因素 经营环境变化：产业政策或其它政

35、策变化（高耗能行业、房地产行业、人民经营环境变化：产业政策或其它政策变化（高耗能行业、房地产行业、人民币升值、出口退税下降）；重大突发事件（禽流感）；币升值、出口退税下降）；重大突发事件（禽流感）；技术先进性及创新能力：公司技术先进性及创新能力：公司(n s)(n s)技术是否在行业内处于领先水平，技术是否在行业内处于领先水平，其产品是否属于过渡性产品（小灵通配套产品）；公司其产品是否属于过渡性产品（小灵通配套产品）；公司(n s)(n s)是否具备持续是否具备持续自主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其持续使用的限制；自主创新能力，如关键技术是外部的，应关注其持续使用的限制；对重要客户的依

36、赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数客户；对重要客户的依赖：主营业务和利润是否主要来源于单一或少数客户；专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；专利保护期临近和特许经营权展期的不确定性；对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。对非经常性损益或税收优惠、政府补贴的依赖。第四十二页，共159页。12公司公司IPO中介机构组织中介机构组织第四十三页，共159页。公司改制重组的主要模式公司改制重组的主要模式整体上市模式：即公司剥离非经营性资产后整个公司作为上市主整体上市模式：即公司剥离非经营性资产后整个公司作为上市主体申请上市。规模小、业务单一的企业，尤其是民营企业多采体申请上市。规模小、业

37、务单一的企业，尤其是民营企业多采取这种上市模式。随着企业体制改革的深入，规范上市公司的取这种上市模式。随着企业体制改革的深入，规范上市公司的治理，股改后许多大型国企进行了整体上市改造。治理，股改后许多大型国企进行了整体上市改造。分拆上市模式：即公司分拆其中一种优势业务作为上市主体申请分拆上市模式：即公司分拆其中一种优势业务作为上市主体申请上市。规模较大，业务种类上市。规模较大，业务种类(zhngli)多的企业多采取这种上多的企业多采取这种上市模式。市模式。捆绑上市模式：多个发起人分别将相同的业务剥离出来，共同组捆绑上市模式：多个发起人分别将相同的业务剥离出来，共同组建股份有限公司并建股份有限公

38、司并 申请上市。多个关系较好的公司，这些公申请上市。多个关系较好的公司，这些公公司均有相同的业务且规模又较小，通常通过这种方式整合上公司均有相同的业务且规模又较小，通常通过这种方式整合上市，取得优势互补和建立资本市场平台的发展契机。对于每个市，取得优势互补和建立资本市场平台的发展契机。对于每个发起人而言，捆绑上市实际上是分拆一种。发起人而言，捆绑上市实际上是分拆一种。13公司改制公司改制(gizh)重组重组(一一)第四十四页，共159页。公司改制重组的主要模式公司改制重组的主要模式分立上市模式：即一公司将其中一类或几类业务及其相对应的资产采取分立上市模式：即一公司将其中一类或几类业务及其相对应

39、的资产采取分立方式剥离出来，成立新公司并申请上市。通常，规模较大且股分立方式剥离出来，成立新公司并申请上市。通常，规模较大且股东对其中不同的业务认同感存在东对其中不同的业务认同感存在(cnzi)分歧，可以通过分立的办分歧，可以通过分立的办法让不同的股东各得其所。法让不同的股东各得其所。新设上市模式：即发起人用现金出资共同发起设立股份有限公司。新设新设上市模式：即发起人用现金出资共同发起设立股份有限公司。新设立的股份有限公司用现金购买特定业务及其相对应的资产，运行三立的股份有限公司用现金购买特定业务及其相对应的资产，运行三年后申请上市。这里，新设股份有限公司可以按照新公司的模式运年后申请上市。这

40、里，新设股份有限公司可以按照新公司的模式运行。也可以通过购买原存续企业的业务和相应的资产装入新公司。行。也可以通过购买原存续企业的业务和相应的资产装入新公司。原企业存在原企业存在(cnzi)问题较多的情况下，通常可以采取这种方式进问题较多的情况下，通常可以采取这种方式进行重组。行重组。14公司改制公司改制(gizh)重组重组(二二)第四十五页，共159页。股份公司(fn n s)注册资本净资产现金(xinjn)或资产出资业务(yw)主发起人其他股东资产负债业务资产负债人员员工分拆、分立、或者整体投入16公司改制重组公司改制重组(三三)第四十六页，共159页。17上市上市(shng sh)辅导辅

41、导检查公司再设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否存在问题，并协助其进行规范。帮助公司建立规范的公司治理制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及其他有关公司的内部决策和控制制度等等。辅导公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司5以上（含5）股份的股东，理解发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。督促公司规范地进行公司运作（包括督促公司严格执行公司治理制度；实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整；杜绝会计(kui j)虚假等）。辅导公司形成明确的业务发展目标和未

42、来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目规划。第四十七页，共159页。工作重点主要内容发行结构设计发行结构包括发行目标、发行规模、分销架构和估值定位四个方面的内容。其中发行目标是指预计募集资金量；发行规模是指配售的股数；分销架构是指发行配售方式和是否在发行过程中引进“绿鞋”方式；发行结构设计阶段的估值定位主要确定投资故事并预计发行价格。发行估值定位发行人和投资银行综合考虑发行人的背景和过往业绩、竞争优势、迄今为止取得的成就、增长策略、潜在投资者关注和忧虑的问题，并基于对市场运作的熟悉和了解，以及对投资者心态的深刻了解，确定投资故事、预计发行价格区间。路演推介组织包括前市促销和管理层路演

43、两个阶段。前市促销是投资银行作为发行协调人安排承销团分析师与管理层和投资者的见面会，作为验证投资故事、修改估值主题、衡量投资者兴趣、确定定价范围的重要策略。管理层路演是取得发行核准文件后，投资银行组织的管理层面对对主要机构投资者的一对一会议或一般投资者的说明会。其目的是了解投资者关注点并消除投资者的疑虑、在正式接受投资者订单之前能够准确了解投资者对发行的兴趣。在正式路演过程中，投资银行应随时向发行人反馈信息和指引，确保路演工作圆满成功。证券证券(zhngqun)的定价和发行的定价和发行第四十八页，共159页。20后市后市(hu sh)支持支持第四十九页，共159页。项目费用名称收费标准付款时间

44、改制改制费用参照行业标准由双方协商确定,通常60100万元分期，辅导完成后付清辅导辅导费用发行承销费用约为募集资金的3，过大或过小项目另行商定调整幅度发行收入中扣会计师费用参照行业标准由双方协商确定,通常为100万元左右发行前付部分，发行完成后付清律师费用参照行业标准由双方协商确定,通常为80万元左右评估费用参照行业标准由双方协商确定,通常为30-50万元左右审核费用20万申报受理时支付上网发行费用发行金额的0.35发行收入中扣上市上市初费3万元上市时付股票登记费流通部分为股本的0.3，不可流通部分为股本的0.1。上市时付上市月费5,000万股本以下500元；每增加1,000万元股本增收100

45、元，最高限额2,500元上市后付保荐保荐费用双方协商,通常200万元左右发行后付21国内证券市场国内证券市场IPO的相关的相关(xinggun)费用费用第五十页，共159页。4、收购、收购(shugu)兼并兼并第五十一页，共159页。企业企业(qy)并购的概念并购的概念并购即兼并与收购。所谓兼并,通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易

46、形式。收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常(jngchng)把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。第五十二页，共159页。企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协同效应.美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”

47、当代世界上著名的大公司大财团都是在不断并购其他企业的过程中成长、发展、壮大的。90年代(nindi)以来，并购的风潮席卷全球，美国在80年代(nindi)的第四次并购浪潮之后，又形成了第五次并购浪潮。第五十三页，共159页。第一次并购浪潮（19世纪末20世纪初）这一阶段是西方国家企业“大鱼吃小鱼”的阶段，并购的主要目的是消灭竞争对手，形成垄断。第二次并购浪潮（1922-1929）主要原因在于科学技术的发展导致了汽车，化工，电力等资本密集型产业，这些产业需要大规模的资金支持来实现规模效应，并购为企业的作大作强提供了一条比较快捷的路径。第三次并购浪潮（50年代-60年代）发生于二战后的经济复苏阶段

48、，这一阶段的企业并购极大的受到了多元化经营思想的影响，其结果是各个主要的资本主义国家都形成了大量的大型多业务企业集团。第四次并购浪潮（70年代中期-80年代）是第三次并购热潮的一个副产品，在形式上表现为大量的利用杠杆收购形式。诱因是混合化经营的失败。第五次并购浪潮（90年代）主要原因是信息技术革命和经济全球化，以及各国的反垄断政策的松动。近近100年内西方出现的五次企业年内西方出现的五次企业(qy)并购的热潮并购的热潮第五十四页，共159页。企业并购企业并购(bn u)动因动因效率理论效率理论代理成本理论代理成本理论避税理论避税理论市场清理理论市场清理理论一体化理论一体化理论企业并购产生的动力

49、主要源于追求资本最大增值的目的(md)，以及迫于竞争的压力。不同企业根据自己的发展战略，确定并购的目的(md)，并以此为导向寻找并购目标。第五十五页，共159页。企业并购企业并购(bn u)(bn u)动因动因-效率理论效率理论 被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理层的低效率。如果能够更换管理层，那么被并购层的低效率。如果能够更换管理层，那么被并购企业的绩效就会上升到正常水平。企业效率的这企业的绩效就会上升到正常水平。企业效率的这种差异在财务数据上表现为公司价值的低估。并种差异在财务数据上表现为公司价值的低估。并购企业正是看到了这种价值上的升值购企业正是

50、看到了这种价值上的升值(shngzh)(shngzh)潜力，采取措施将经营绩效低的企业收入囊中。潜力，采取措施将经营绩效低的企业收入囊中。第五十六页，共159页。企业并购动因企业并购动因(dn yn)-(dn yn)-代理成本理论代理成本理论 1 1、企业的管理层有扩大企业规模的原始动、企业的管理层有扩大企业规模的原始动力力(dngl)(dngl)。此时尽管扩大企业规模从公司价值。此时尽管扩大企业规模从公司价值来说是不可取的，但是管理层仍然会采取措施扩来说是不可取的，但是管理层仍然会采取措施扩大企业的规模。大企业的规模。2 2、通过并购，可以消耗企业的自由现金流。、通过并购，可以消耗企业的自由