企业组织形式（最新）ppt课件.ppt

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1、在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么第十三讲企业组织形式企业组织形式体现着一定的生产力水平及其企业组织形式体现着一定的生产力水平及其发展变化，也体现着不同的生产关系及产权发展变化，也体现着不同的生产关系及产权关系。在社会经济运行过程中，企业组织形关系。在社会经济运行过程中，企业组织形式有着极为丰富的内容，并有着客观的变化式有着极为丰富的内容，并有着客观的变化趋势。企业组织形式可以从不同的角度去考趋势。企业组织形式可以从不同的角度去考察和分类，通常侧重分析现代企业组织形式察和分类，通常侧重分析现代企业组织形式中的中的合伙企业合伙

2、企业与与有限责任公司、股份有限公有限责任公司、股份有限公司三司三种形式。种形式。1在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么企业是市场经济的基本经济主体。2在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么一、企业组织形式概述一、企业组织形式概述（一）企业组织形式的概念（一）企业组织形式的概念企业组织形式是指企业进行生产经营活动所企业组织形式是指企业进行生产经营活动所采取的组织方式或结构形态。采取的组织方式或结构形态。1.企业组织形式与一定的生产力水平有关企业组织形式与一定的生产

3、力水平有关2.企业组织形与市场经济运行有关企业组织形与市场经济运行有关3.企业的组织形式往往还与企业主的选择有企业的组织形式往往还与企业主的选择有关关3在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 二、美国企业组织形式二、美国企业组织形式 非盈利企业（非盈利企业（NonProfit Corporation）个人独资企业（个人独资企业（Sole Proprietorship）合伙企业（合伙企业（Partnership）有限责任公司（有限责任公司（Limited Liability Company）股份有限公司（股份有限公司（Corpor

4、ation）4在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么二、企业组织形式的主要类型二、企业组织形式的主要类型（一）独资企业（一）独资企业1.概念概念独资企业又称单业主制企业，主要特点是单个人独资企业又称单业主制企业，主要特点是单个人出资，并由出资者个人所有、个人经营和控制，出资，并由出资者个人所有、个人经营和控制，出资人以其个人财产对企业债务承担出资人以其个人财产对企业债务承担无限责任无限责任，其经营成果归出资人个人支配。其经营成果归出资人个人支配。2.独资企业一般与手工劳动和简单协作相联系，独资企业一般与手工劳动和简单协作相联系，

5、属属自然人企业自然人企业。5在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么3.优点优点由于投资人承担企业的全部盈亏责任，其生产经由于投资人承担企业的全部盈亏责任，其生产经营的积极性较高；内部结构简单，决策反应快；营的积极性较高；内部结构简单，决策反应快；经营方式灵活，可以适应消费者各种分散的小量经营方式灵活，可以适应消费者各种分散的小量的需求。此外独资企业设立方便、简单。的需求。此外独资企业设立方便、简单。4.缺点缺点企业资本来源单一，所以企业规模一般较小，难企业资本来源单一，所以企业规模一般较小，难以承担较大规模的经营项目；投资人对企

6、业债务以承担较大规模的经营项目；投资人对企业债务承担无限责任，抵御风险的能力较低；企业寿命承担无限责任，抵御风险的能力较低；企业寿命较短，一旦企业主有意外变故，企业寿命就终止较短，一旦企业主有意外变故，企业寿命就终止了。了。6在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么（二）合伙企业（二）合伙企业1.概念概念合伙企业是指由两个或两个以上的人共同出资、合伙企业是指由两个或两个以上的人共同出资、共同经营、共同所有和控制、共同分享经营成果、共同经营、共同所有和控制、共同分享经营成果、共担风险、并对企业债务承担无限连带责任的企共担风险、并对企

7、业债务承担无限连带责任的企业。业。2.合伙企业的种类合伙企业的种类 普通合伙（普通合伙（General Partnership）有限责任合伙（有限责任合伙（Limited Liability Partnership）有限合伙（有限合伙（Limited Partnership）7在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 3、普通合伙企业、普通合伙企业 美国作为联邦制国家，其关于企业主体（包括但不限于美国作为联邦制国家，其关于企业主体（包括但不限于合伙）的立法权限属于各州的立法机关。因此，由合伙）的立法权限属于各州的立法机关。因此，由

8、“美国统美国统一州法委员会一州法委员会”制订的适用于普通合伙和有限责任合伙的制订的适用于普通合伙和有限责任合伙的统一合伙法统一合伙法（Uniform Partnership Act）与）与修订统修订统一合伙法一合伙法（Revised Uniform Partnership Act）；适用）；适用于有限合伙和有限责任合伙的于有限合伙和有限责任合伙的统一有限责任合伙法统一有限责任合伙法（Uniform Limited Liability Act）与）与修订统一有限责任修订统一有限责任合伙法合伙法（Revised Uniform Limited Liability Act）等有）等有关合伙性质企业的

9、关合伙性质企业的“统一法统一法”并不具有法律效力，而是作为并不具有法律效力，而是作为示范法的意义存在。这几部示范法对美国各州的合伙制企业示范法的意义存在。这几部示范法对美国各州的合伙制企业立法产生了巨大的推动作用，几乎所有州都参考相关的示范立法产生了巨大的推动作用，几乎所有州都参考相关的示范法制定了本州的各类合伙企业法。法制定了本州的各类合伙企业法。8在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 RUPA1994对合伙的定义对合伙的定义“两个或两个以上的两个或两个以上的人以营利为目的，对财产进行经营而形成的社团，人以营利为目的，对财产

10、进行经营而形成的社团，如非为依公司法、独资企业法、非营利性企业法等如非为依公司法、独资企业法、非营利性企业法等设立，则视为在当事人之间形成合伙关系，无论当设立，则视为在当事人之间形成合伙关系，无论当事人是否有此意向。事人是否有此意向。”该定义继承了该定义继承了UPA1914关于关于合伙是一种合伙是一种“剩余企业剩余企业”的理念，即凡未登记为其的理念，即凡未登记为其他企业的营利性组织便推定为合伙企业，无论当事他企业的营利性组织便推定为合伙企业，无论当事人是否有设立合伙的意思表示，也无须履行任何特人是否有设立合伙的意思表示，也无须履行任何特定的成立手续。定的成立手续。9在日常生活中，随处都可以看到

11、浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 普通合伙企业的特点：普通合伙企业的特点：1、其合伙人可以是自然人、法人或其他社会组织；、其合伙人可以是自然人、法人或其他社会组织；2、不缴纳企业所得税，各合伙人只缴纳个人所得、不缴纳企业所得税，各合伙人只缴纳个人所得税；税；3、所有合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责、所有合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；任；4、在企业的存续与解散方面，合伙人可以通过合、在企业的存续与解散方面，合伙人可以通过合伙协议约定排除合伙法的相关任意性规定。伙协议约定排除合伙法的相关任意性规定。10在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的

12、现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 有限责任合伙（有限责任合伙（LLP）美国法将有限责任合伙视为普通合伙的一种特美国法将有限责任合伙视为普通合伙的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责任合伙的责任限制的保护。任合伙的责任限制的保护。有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经营管理上与普通合伙类似，不同之处是在有限责任营管理上与普通合伙类似，不同之处是在有限责任合伙下，对某一合伙人、员工等在提供专业服务时合伙下，对某一合伙人、员工等在提供专业服务时的错误、不作为、过失或渎

13、职行为所产生的侵权与的错误、不作为、过失或渎职行为所产生的侵权与违约责任，全部合伙人以全部合伙资产为限对其债违约责任，全部合伙人以全部合伙资产为限对其债务承担有限的连带责任。超过合伙资产总额的未偿务承担有限的连带责任。超过合伙资产总额的未偿付债务，由有过失的合伙人独立承担无限责任，其付债务，由有过失的合伙人独立承担无限责任，其他合伙人不在承担连带责任。他合伙人不在承担连带责任。11在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 （一）在以下三种情形下，合伙人需要对合伙债（一）在以下三种情形下，合伙人需要对合伙债务承担无限责任：务承担无限

14、责任：1、因合伙人本身的过错行为引起的对他人的债、因合伙人本身的过错行为引起的对他人的债务或对第三人的侵权责任；务或对第三人的侵权责任；2、合伙人如果参与了合伙的雇员的不当行为，、合伙人如果参与了合伙的雇员的不当行为，或者负有监管责任的合伙人参与其雇员或其他合伙或者负有监管责任的合伙人参与其雇员或其他合伙人的不当行为、渎职行为，或者明知其有不当行为人的不当行为、渎职行为，或者明知其有不当行为或不行为而未能采取适当措施加以制止的；或不行为而未能采取适当措施加以制止的；3、对于合伙在一般商业环境下发生的、法律明、对于合伙在一般商业环境下发生的、法律明确排除了有限责任保护范围以外的行为，如未能偿确排

15、除了有限责任保护范围以外的行为，如未能偿还贷款、交付租金或履行其他契约义务等。还贷款、交付租金或履行其他契约义务等。12在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 （二）对有限责任合伙企业债权人的保护（二）对有限责任合伙企业债权人的保护 建立替代性的赔偿资源：各州不尽相同，有要求建立替代性的赔偿资源：各州不尽相同，有要求购买保险、设立赔偿基金，或对资产分派予以限制购买保险、设立赔偿基金，或对资产分派予以限制等。等。如果有限责任合伙企业没有依法建立替代性赔如果有限责任合伙企业没有依法建立替代性赔偿机制，或明知合伙不能偿付到期债务时仍对

16、合伙偿机制，或明知合伙不能偿付到期债务时仍对合伙财产进行分派，导致债权人的债权因过错合伙人的财产进行分派，导致债权人的债权因过错合伙人的个人财产有限无法实现时，法官可自由裁量，适用个人财产有限无法实现时，法官可自由裁量，适用“揭开有限责任面纱揭开有限责任面纱”的原则，要求所有人对未清的原则，要求所有人对未清偿的债务承担无限连带责任。偿的债务承担无限连带责任。13在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 有限合伙有限合伙 有限合伙是普通合伙与有限责任合伙向结合的有限合伙是普通合伙与有限责任合伙向结合的一种组织形式，上世纪初有限合伙制

17、度在美国以一种组织形式，上世纪初有限合伙制度在美国以成文法的形式被确定下来，有限合伙的企业组织成文法的形式被确定下来，有限合伙的企业组织形式被广泛用于各类风险投资的经营运作中。风形式被广泛用于各类风险投资的经营运作中。风险投资是将投资人的出资与理财人的服务完美结险投资是将投资人的出资与理财人的服务完美结合的一种企业组织形式。二十世纪以来，风险投合的一种企业组织形式。二十世纪以来，风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙（资行为采用的主要组织形式即为有限合伙（LP）14在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么（三）公司制企业（三）

18、公司制企业1.概念概念公司制企业是指由两个或两个以上的出资者以一定形式共公司制企业是指由两个或两个以上的出资者以一定形式共同出资而组成的法人企业。同出资而组成的法人企业。2.出资者可以是自然人，也可以是法人。出资者可以是自然人，也可以是法人。3.优点：实现了出资人资产与法人资产的分离，有利于所优点：实现了出资人资产与法人资产的分离，有利于所有权与经营权分离，公司制企业可以脱离它的所有者而独有权与经营权分离，公司制企业可以脱离它的所有者而独立存在，不会因为股东的个人选择或个人安危影响公司制立存在，不会因为股东的个人选择或个人安危影响公司制企业的存续；在典型的公司制企业形式下，投资人成为公企业的存

19、续；在典型的公司制企业形式下，投资人成为公司制企业的股东，只承担与出资额相应的有限责任；由于司制企业的股东，只承担与出资额相应的有限责任；由于风险的减少，有利于筹集在量资金，企业的扩张空间大大风险的减少，有利于筹集在量资金，企业的扩张空间大大增加了，企业生产力可以获得迅速的发展。增加了，企业生产力可以获得迅速的发展。缺点：由于组织结构的复杂性，也存在组建难度大、监督缺点：由于组织结构的复杂性，也存在组建难度大、监督和约束不容易等缺点。和约束不容易等缺点。15在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么16在日常生活中，随处都可以看到浪

20、费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么有限责任公司一、概念一、概念有限责任公司简称有限公司，是指由一定数额的股东组成，有限责任公司简称有限公司，是指由一定数额的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。产对其债务承担责任的企业法人。二、特征二、特征1.股东的有限责任和出资义务股东的有限责任和出资义务2.股东的人数较少，注册资本较低，出资方式灵活。股东的人数较少，注册资本较低，出资方式灵活。3.公司不发行股票公司不发行股票4.经营具有封闭性经营具有封闭性5.设

21、立、变更、解散的程序较为简单设立、变更、解散的程序较为简单6.组织机构设置具有一定的灵活性。组织机构设置具有一定的灵活性。7.出资转让具有严格限制出资转让具有严格限制17在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 1、封闭性。在英美法系国家，有限责任公司又称为、封闭性。在英美法系国家，有限责任公司又称为封闭式公司，与股份公司的开放性相对应。表现在：第一，封闭式公司，与股份公司的开放性相对应。表现在：第一，公司的资本全部由发起人认购，不对外发行募集资本；第公司的资本全部由发起人认购，不对外发行募集资本；第二，股东履行出资义务后取得出资

22、证明，该证明不属于股二，股东履行出资义务后取得出资证明，该证明不属于股票，不能在证券市场上流通；第三，有限公司的经营状况票，不能在证券市场上流通；第三，有限公司的经营状况及财务信息无需向社会公开。及财务信息无需向社会公开。2、兼具人合性与资合性。有限公司的成立基础，一、兼具人合性与资合性。有限公司的成立基础，一是股东及股东之间的信任，二是公司的资产。前者表明股是股东及股东之间的信任，二是公司的资产。前者表明股东所以发起设立公司，在于股东的个人信用，因而具有人东所以发起设立公司，在于股东的个人信用，因而具有人合性。所以，股东如向非公司股东转让出资时，需经全体合性。所以，股东如向非公司股东转让出资

23、时，需经全体股东的同意。后者表明公司对外承担责任的基础是公司资股东的同意。后者表明公司对外承担责任的基础是公司资产，公司资产是债权人唯一的担保。产，公司资产是债权人唯一的担保。3、设立程序简便。只要符合法律规定的条件，公司、设立程序简便。只要符合法律规定的条件，公司登记机关即予以核准登记，无限行政机关批准。登记机关即予以核准登记，无限行政机关批准。18在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么股份有限公司一、概念一、概念股份有限公司股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资

24、本，股本以其所认购股份对公司承担责任，公司股票筹集资本，股本以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。二、特征二、特征1.股东人数有下限没有上限。股东人数有下限没有上限。2.公司全部资本分为等额股份，并采取股票形式。公司全部资本分为等额股份，并采取股票形式。3.股票可以依法自由转让。股票可以依法自由转让。4.公司经营状况的公开化。公司经营状况的公开化。5.股东以其所认股份为限对公司承担有限责任。股东以其所认股份为限对公司承担有限责任。6.设立程较为复杂。设立程较为复杂。19在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也

25、许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1、开放性。第一，股份公司的股东没有上限，公司的资本、开放性。第一，股份公司的股东没有上限，公司的资本除了由发起人认购外，经批准可以对外筹集；其次，股份除了由发起人认购外，经批准可以对外筹集；其次，股份公司的资本被分成等额的股份，其表现形式是股票，股东公司的资本被分成等额的股份，其表现形式是股票，股东持有的股票可以依法在证券市场上流通；再次，股份公司持有的股票可以依法在证券市场上流通；再次，股份公司一般应将公司章程、股东会会议纪要、会计财务报告制备一般应将公司章程、股东会会议纪要、会计财务报告制备用于公司，便于股东查阅，采取募集设立的公

26、司还应将公用于公司，便于股东查阅，采取募集设立的公司还应将公司有关文件向社会公开。司有关文件向社会公开。2、资合性。股份公司股东之间的纽带是资本，公司成立的、资合性。股份公司股东之间的纽带是资本，公司成立的基础一般不是股东之间的信任，公司的对外信用完全来自基础一般不是股东之间的信任，公司的对外信用完全来自于公司资本，与股东个人的信用基本无关，公司资产是构于公司资本，与股东个人的信用基本无关，公司资产是构成债权人权益的唯一担保。成债权人权益的唯一担保。3、设立程序和条件复杂。需经相关行政机关审批。、设立程序和条件复杂。需经相关行政机关审批。20在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并

27、未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 股东有限责任原则股东有限责任原则 一、涵义一、涵义 所谓股东有限责任原则指股东仅以其认缴的出资额为所谓股东有限责任原则指股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担出资义务，而不必对公司的债权人承担债务限对公司承担出资义务，而不必对公司的债权人承担债务清偿责任的基本原则。清偿责任的基本原则。“有限责任公司的股东以其认缴的有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任出资额为限对公司承担责任”；“股份有限公司的股东以股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任其认购的股份为限对公司承担责任”。可见，股东有限责。可见，股东有限责任原则是公司

28、作为独立法人具有的最为重要的法律特征，任原则是公司作为独立法人具有的最为重要的法律特征，也是公司成为现代市场经济社会赖以存在的基础。也是公司成为现代市场经济社会赖以存在的基础。在一定程度上，股东有限责任原则与公司的法人性是在一定程度上，股东有限责任原则与公司的法人性是同一硬币的正反两面，前者自股东角度而言，后者乃自公同一硬币的正反两面，前者自股东角度而言，后者乃自公司角度而言。若不存在股东有限责任原则，公司与股东的司角度而言。若不存在股东有限责任原则，公司与股东的民事主体资格势将难以彻底区分，公司的法人性也无从谈民事主体资格势将难以彻底区分，公司的法人性也无从谈起；若不肯定公司的法人性，实际上

29、等于否定了股东的有起；若不肯定公司的法人性，实际上等于否定了股东的有限责任原则。限责任原则。21在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 二、股东有限责任原则的功能二、股东有限责任原则的功能 1、有利于限制公司股东的投资风险，鼓励大众的投资、有利于限制公司股东的投资风险，鼓励大众的投资热情。股东有限责任原则一方面将股东在特定公司的投资热情。股东有限责任原则一方面将股东在特定公司的投资风险锁定在股东可事先预料的金额之内，避免公司的经营风险锁定在股东可事先预料的金额之内，避免公司的经营失败殃及股东其余财产；另一方面，使股东借助多元化投

30、失败殃及股东其余财产；另一方面，使股东借助多元化投资组合策略控制投资风险。资组合策略控制投资风险。2、有利于降低股东参与公司治理、监督公司经营管、有利于降低股东参与公司治理、监督公司经营管理者的成本。股东的投资风险程度与其参与公司治理、监理者的成本。股东的投资风险程度与其参与公司治理、监督公司经营管理者的压力成正比。督公司经营管理者的压力成正比。3、有利于降低股东对其他股东的监督成本。在缺乏、有利于降低股东对其他股东的监督成本。在缺乏股东有限责任原则的情形下，每位股东要避免自己承担与股东有限责任原则的情形下，每位股东要避免自己承担与自己投资收益不成正比的巨额公司债务，必然会不惜一切自己投资收益

31、不成正比的巨额公司债务，必然会不惜一切代价对其余股东的财产进行持续性监督，以避免其余股东代价对其余股东的财产进行持续性监督，以避免其余股东为逃避企业债务而转移自己的财产。而此原则可一笔勾销为逃避企业债务而转移自己的财产。而此原则可一笔勾销股东的该项监督成本。股东的该项监督成本。22在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 4、有利于提高股权的流通性，推动现代证券市场的、有利于提高股权的流通性，推动现代证券市场的形成和发展。在股东无限责任原则的作用下，股份的价值形成和发展。在股东无限责任原则的作用下，股份的价值不仅取决于企业的资产价

32、值，而且取决于众股东的财产状不仅取决于企业的资产价值，而且取决于众股东的财产状况，因此，同一企业的股份之间不具有同质性和可替代性，况，因此，同一企业的股份之间不具有同质性和可替代性，也无法形成统一的转让价格。而在股东有限责任原则的作也无法形成统一的转让价格。而在股东有限责任原则的作用下，股东的价值取决于公司的资产价值，取决于公司资用下，股东的价值取决于公司的资产价值，取决于公司资产创造的收益水平，而与众股东的身份与财产状况无关。产创造的收益水平，而与众股东的身份与财产状况无关。这为现代股票市场的萌芽、发展与繁荣打下了坚实的法律这为现代股票市场的萌芽、发展与繁荣打下了坚实的法律基础。基础。5、有

33、利于树立和巩固公司的法人资格，从而充分发、有利于树立和巩固公司的法人资格，从而充分发挥公司应有的社会经济作用。股东有限责任原则意味着公挥公司应有的社会经济作用。股东有限责任原则意味着公司作为独立的权利义务主体必须以自己的名义履行义务、司作为独立的权利义务主体必须以自己的名义履行义务、承担责任。为充分保护公司债权人，公司又必须具有履行承担责任。为充分保护公司债权人，公司又必须具有履行义务、承担责任所必需的财产权利。而公司一旦获取独立义务、承担责任所必需的财产权利。而公司一旦获取独立的法律人格，就可能存续几十年、一百年乃至数百年。的法律人格，就可能存续几十年、一百年乃至数百年。23在日常生活中，随

34、处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 三、三、有限责任原则的例外有限责任原则的例外 1、股东违反诚信义务的责任、股东违反诚信义务的责任 为防止和纠正资本多数决的滥用，从实质上维护股东为防止和纠正资本多数决的滥用，从实质上维护股东平等原则，立法者往往确认控制股东向公司和其他股东所平等原则，立法者往往确认控制股东向公司和其他股东所负的诚信义务。若股东行使表决权或行使基于股东资格的负的诚信义务。若股东行使表决权或行使基于股东资格的影响力执行公司业务时存有恶意或重大过失，违反了对公影响力执行公司业务时存有恶意或重大过失，违反了对公司和其他股东的忠诚义

35、务，则应对公司及第三人负有损害司和其他股东的忠诚义务，则应对公司及第三人负有损害赔偿责任。赔偿责任。2、股东滥用公司法人资格的责任、股东滥用公司法人资格的责任 公司与股东本为各自独立的权利义务主体，但也为股公司与股东本为各自独立的权利义务主体，但也为股东滥用公司法人资格、逃避法律的适用提供了可能。在股东滥用公司法人资格、逃避法律的适用提供了可能。在股东滥用法人资格的情形下，若拘泥于股东有限责任，有悖东滥用法人资格的情形下，若拘泥于股东有限责任，有悖于法人制度的目的。故在股东滥用法人资格的一定场合下，于法人制度的目的。故在股东滥用法人资格的一定场合下，可仅就有关的特定法律关系否认股东有限责任原则

36、，令股可仅就有关的特定法律关系否认股东有限责任原则，令股东直接对公司债权人履行义务、承担责任，此即揭开公司东直接对公司债权人履行义务、承担责任，此即揭开公司面纱法理。面纱法理。24在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 3、股东对劳动债权的清偿责任、股东对劳动债权的清偿责任 美国纽约和威斯康星两州的公司法规定，股东应对公司美国纽约和威斯康星两州的公司法规定，股东应对公司劳动者被拖欠的工资负有给付的个人责任，即使认购股份劳动者被拖欠的工资负有给付的个人责任，即使认购股份的款项己全额缴纳。的款项己全额缴纳。4、股东接受公司违法分配利

37、润时的责任、股东接受公司违法分配利润时的责任 在此种场合下，股东应就其接受的公司违法分配利润，在此种场合下，股东应就其接受的公司违法分配利润，负有不当得利返还的义务。负有不当得利返还的义务。25在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 公司的治理机构公司的治理机构 两种架构：两种架构：1、一种是以英美法为代表的单层制，即由股东大会选、一种是以英美法为代表的单层制，即由股东大会选任的董事组成董事会，董事会对公司的经营负责指挥，聘任的董事组成董事会，董事会对公司的经营负责指挥，聘用高级管理人员负责具体经营，董事会并负责监督高级管用高级

38、管理人员负责具体经营，董事会并负责监督高级管理人员的经营活动。董事亦可兼任公司高级管理人员。在理人员的经营活动。董事亦可兼任公司高级管理人员。在单层制中，只有股东会、董事会之设，无监事会之设，充单层制中，只有股东会、董事会之设，无监事会之设，充其量在董事会里面设立独立董事职位，行使监督职能。其量在董事会里面设立独立董事职位，行使监督职能。2、一种以德国为代表的双层制，即由董事会和监事会、一种以德国为代表的双层制，即由董事会和监事会共同经营公司。具体来说，由股东大会选任监事，监事构共同经营公司。具体来说，由股东大会选任监事，监事构成监事会，监事会又选任董事，由董事组成的董事会负责成监事会，监事会

39、又选任董事，由董事组成的董事会负责公司经营的指挥；监事会出选任、解任董事外，尚负责对公司经营的指挥；监事会出选任、解任董事外，尚负责对公司业务的持续监督，并就一定事项享有同意权。在双层公司业务的持续监督，并就一定事项享有同意权。在双层制中，股东会和董事会之间加设监事会，监事会为董事会制中，股东会和董事会之间加设监事会，监事会为董事会的上位机关，以收对董事会监督之效。的上位机关，以收对董事会监督之效。26在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 公司的治理机构公司的治理机构 一、股东会一、股东会 （一）含义（一）含义 由众股东对公司

40、事项作出意思决定的公司权力机关。由众股东对公司事项作出意思决定的公司权力机关。公司治理权的根基在股东民主与股东权利。而股东会就是公司治理权的根基在股东民主与股东权利。而股东会就是股东民主与权利得以发挥作用的主要平台。股东民主与权利得以发挥作用的主要平台。股东会有以下特点：股东会有以下特点：1、公司权力机关。、公司权力机关。2、公司法定必备机关，而非任意机关。即使一人公、公司法定必备机关，而非任意机关。即使一人公司可以不设股东会，也将一人股东拟制为股东会的化身。司可以不设股东会，也将一人股东拟制为股东会的化身。3、公司的常设机关，而非临时机关。因为董事会、公司的常设机关，而非临时机关。因为董事会

41、、监事会或适格股东均可随时依法定条件与程序召集股东会。监事会或适格股东均可随时依法定条件与程序召集股东会。4、会议全体机关，而非法定代表人、董事长或总经、会议全体机关，而非法定代表人、董事长或总经理那样的独任制机关。理那样的独任制机关。27在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 （二）股东表决规则（二）股东表决规则 1、一股一票规则、一股一票规则 股东会会议表决时，股东按其出资比例或持股比例表决。股东会会议表决时，股东按其出资比例或持股比例表决。就有限责任公司而言，股东会会议由股东按照出资比例行就有限责任公司而言，股东会会议由股

42、东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；就股份有限公司使表决权，但公司章程另有规定的除外；就股份有限公司而言，股份或其代理人出席股东大会会议，所持每一股份而言，股份或其代理人出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。有一表决权。2、资本多数决规则、资本多数决规则 指股东会决议原则上由出资比例或持股比例达到多数指股东会决议原则上由出资比例或持股比例达到多数以上的股东们的赞同才能作出决议。但股东会决议事项的以上的股东们的赞同才能作出决议。但股东会决议事项的重要程度不同，资本多数决的具体要求也有不同。特别重重要程度不同，资本多数决的具体要求也有不同。特别重要的股东会事项须以绝对资本多数决

43、的方式作出决议，其要的股东会事项须以绝对资本多数决的方式作出决议，其他事项仅以简单资本多数决的方式作出决议。前者为特别，他事项仅以简单资本多数决的方式作出决议。前者为特别，后者为普通决议。后者为普通决议。28在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 3、关联股东回避表决制度、关联股东回避表决制度 指与股东会表决事项存在关联关系的股东不得参与该事指与股东会表决事项存在关联关系的股东不得参与该事项的表决。这有利于事先堵塞控制股东滥用表决权的漏洞。项的表决。这有利于事先堵塞控制股东滥用表决权的漏洞。29在日常生活中，随处都可以看到浪费粮

44、食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 二、董事会二、董事会 （一）法律地位（一）法律地位 董事会是公司治理架构中承上启下的经营意思决定机董事会是公司治理架构中承上启下的经营意思决定机构。由于董事会是一个意思决定机关，而非公司的代表机构。由于董事会是一个意思决定机关，而非公司的代表机关，因此董事会决议的对外法律效力需要借助法定代表人关，因此董事会决议的对外法律效力需要借助法定代表人或代理人的意思表示行为。或代理人的意思表示行为。（二）一人一票规则与少数服从多数规则（二）一人一票规则与少数服从多数规则 董事会决议的表决实行一人一票的民主决策规则。这董事会决议的表决

45、实行一人一票的民主决策规则。这不同于股东会会议决议表决时，股东按其出资比例或股份不同于股东会会议决议表决时，股东按其出资比例或股份数量表决的一股一票规则。董事长作为董事会的一员，也数量表决的一股一票规则。董事长作为董事会的一员，也只能行使一票表决权。只能行使一票表决权。董事会决议的表决实行少数服从多数规则。在董事会董事会决议的表决实行少数服从多数规则。在董事会作出普通决议时，实行简单多数规则；在董事会作出特别作出普通决议时，实行简单多数规则；在董事会作出特别决议时，实行绝对多数规则。决议时，实行绝对多数规则。30在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为

46、浪费这一点点算不了什么 三、监事会三、监事会 （一）法律地位（一）法律地位 现代公司治理中的法定必备监督机关。现代公司治理中的法定必备监督机关。（二）会议规则（二）会议规则 监事虽可单独行使监督权，但对于重大监督决策而言，监事虽可单独行使监督权，但对于重大监督决策而言，仍需在监事会内部以会议的形式作出决议。监事会会议的仍需在监事会内部以会议的形式作出决议。监事会会议的意义不仅在于作出决议，也在于成为监事之间沟通信息、意义不仅在于作出决议，也在于成为监事之间沟通信息、协调监督步伐的重要信息平台。协调监督步伐的重要信息平台。31在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费

47、，也许你认为浪费这一点点算不了什么 四、独立董事制度四、独立董事制度 “独立董事独立董事”一词源于美国的一词源于美国的“independent directors”，在英国被称为非执行董事（，在英国被称为非执行董事（non-executive directors）。独立董事不兼任公司高管职务，属外部董事）。独立董事不兼任公司高管职务，属外部董事范畴，又不与公司存在实质利害关系。范畴，又不与公司存在实质利害关系。32在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么一人有限责任公司一人有限责任公司一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一

48、人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司章程由股东制定。33在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也

49、许你认为浪费这一点点算不了什么一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。承担连带责任。34在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么公司组织形式发展的动因公司组织形式的变化是企业公司组织形式的变化是

50、企业规模扩大的要求（总公司与规模扩大的要求（总公司与分公司）分公司）公司组织形式的变化是市场公司组织形式的变化是市场竞争和减少风险的要求（企竞争和减少风险的要求（企业集团）业集团）公司组织形式的变化是企业公司组织形式的变化是企业节约交易费用的要求（供应节约交易费用的要求（供应链联盟）链联盟）35在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么企业组织间的关系企业组织间的关系例如：例如：1、母公司与子公司、母公司与子公司2、总公司与分公司、总公司与分公司3、子公司、分公司、事业部的区别、子公司、分公司、事业部的区别4、企业集团与集团公司、企