第三章-合伙企业法(4)说课材料.ppt

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1、第三章-合伙企业法(4)第一节合伙企业法概述什么是合伙企业自然人、法人或者其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。投资人是任何人旧合伙企业法规定投资人只能是自然人合伙企业的分类普通合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。隐名合伙显名合伙公司法第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。合伙企业法第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及

2、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。法人能否成为合伙人？思考公司是否可以成为合伙企业的有限合伙人？可以公司是否可以成为合伙企业的普通合伙人？可以合伙企业的特征1.合伙协议由全体合伙人协议确定，采用书面形式2.共同出资、共同经营、或部分经营3.共负盈亏，共担风险，对企业债务负无限连带责任4.无法人资格5.合伙企业的所得税是由合伙人缴纳的个人所得税6.主体数量，两个以上二、合伙企业法概述（一）定义 合伙企业法：是调整合伙企业设立、组织、活动的法律规范的总称。我国第八届全国人大常委会第二十四次会议1997年2月23日通过了中华人民共和国合伙企业法，并于1997年8月1日起实施。2006年8

3、月27日第十届全国人大常委会第二十三次会议修订，自2007年6月1日起实施。（二）合伙企业法的适用 在中国境内设立的具有企业性质的（营利）合伙企业均适用。应注意：1、采用合伙制的非企业专业服务机构的合伙人承担责任形式的法律适用问题。我国合伙企业法规定：非企业专业服务机构依据有关法律采用合伙制的，其合伙人承担责任的形式适用合伙企业法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。非企业专业服务机构，是指不采取企业形式成立的，不以营利为目的，以自己专业知识提供特定咨询等方面服务的组织。（律师事务所、会计师事务所等）2、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法问题。合伙企业法规定：外国企业或者个

4、人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。外国企业是依照外国法律在中国境外设立的企业。外国个人是指外国自然人。我国合伙企业法没有禁止外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业。但具体办法由国务院另行规定。第二节合伙企业的设立普通合伙企业的设立普普通通合合伙伙企企业业设设立立的的条条件件有两个以上合伙人有书面合伙协议有各合伙人实际缴付的出资有合伙企业的名称有经营场所和从事经营的必要条件具有完全民事行为能力的自然人、法人、其他组织必备条件(二)设立程序即办理合伙企业的注册登记 设立合伙企业，设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。按照规定，申请合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人指定的代表或共

5、同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。1 1、向企业登记机关提交有关文件。、向企业登记机关提交有关文件。申请书、生效的书面合伙协议、合伙人身份证明（自然人的身份证明、企业法人的营业执照、社团法人提交社团法人登记证书、事业法人的提交事业单位法人证书等）、其他法定证明文件，需要批准的应提交批准文件，代理人应提交身份证明（包括身份证和合法代理证明）。2 2、企业登记机关核发营业执照。、企业登记机关核发营业执照。符合登记条件的（申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式）应予当场登记，发给营业执照。如申请人提交的申请文件不齐，应补正。企业登记机关可以不予当场登记，但应自受理申请之日起20日内作出是

6、否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应书面答复，说明理由。合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙事务，否则，由行为人自己承担民事责任。但是，以合伙企业名义从事的非经营性，与设立合伙企业有关的活动，其后果由以后成立的合伙企业承担。普通合伙企业的设立程序订立合伙协议订立合伙协议依约定出资依约定出资进行设立登记进行设立登记1、合伙企业的名称和经营地点；2、合伙企业的目的和经营范围；3、合伙人的姓名及其住所；4、出资的方式、数额、期限；5、利润分配和亏损的分担办法；6、

7、企业事务的执行；7、入伙与退伙；8、解散与清算；9、违约责任；10、争议的解决方式合伙企业财产1.合伙人的出资部分l以所有权出资全体合伙人共有l以使用权出资全体合伙人共用2.合伙企业的积累部分财产的相对独立性和完整性合伙企业财产分割禁止合伙财产份额转让限制除合伙协议另有约定，合伙人对外转让合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。财产的相对独立性和完整性对合伙企业债务与合伙人债务加以区分合伙企业债务抵消禁止以及代位权行使限制合伙财产份额质押限制债务承担方面的独立性案例

8、分析江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵消其所欠合伙企业的债务。请问：罗某的要求是否有法律依据？合伙企业事务执行按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务合伙企业事务的决定合伙协议有约定从其约定合伙协议未约定或约定不明的一人一票并经全体过半数通过除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变名称改变经营范围、主要经营

9、场所的地点处分不动产转让或者处分知识产权和其他财产权利以合伙企业名义为他人提供担保聘任合伙人以外的人担任经营管理人增加或者减少对合伙企业的出资合伙企业事务的决定合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定?A为合伙企业购置房产B为购房而向银行贷款C以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续C竞业禁止和自我交易禁止竞业禁止绝对自我交易相对禁止（合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外）利润分配、亏损分担合伙协议的约定合伙人协商实缴出资比例平均合伙协议不合伙协议不得约定将全得约定将

10、全部利润分配部利润分配给部分合伙给部分合伙人或者由部人或者由部分合伙人承分合伙人承担全部亏损担全部亏损 合伙企业与第三人关系合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙企业应先以其全部财产清偿合伙企业债务合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。入伙入伙的条件入伙的条件：全体一致同意告知义务：如实告知经营状况和财务状况依法订立书面入伙协议入伙的法律后果新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前合伙企业的债务

11、承担无限连带责任，不论入伙人与原合伙人就此问题是否有其他约定。退伙在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业并使其合伙人资格归于消灭的法律行为。协议退伙单方通知退伙当然退伙除名退伙协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现经全体合伙人一致同意发生合伙人难以继续参加合伙的事由其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务单方通知退伙基于退伙人的单方意思表示合伙协议未约定合伙期限不给合伙企业事务执行造成不利影响为前提提前三十日通知其他合伙人当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡个人丧失偿债能力作为合伙

12、人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行退伙事由实际发生之日为退伙生效日除名退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。书面通知被除名人有异议的，可自接到通知之日起三十日内起诉退伙的后果合伙人死亡或被宣告死亡继承人按合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙人资格。有下列情形之一的，应向继承人退还财产份额：继

13、承人不愿成为合伙人法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形退伙的后果继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人经全体合伙人一致同意，可成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业未能一致同意的，应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人退伙的后果其他合伙人应当与退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减有未了结事务的，待了结后再结算财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可退货币，也可退实物。退伙的后果退伙人对基于其退伙前的原因发生

14、的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当分担亏损合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。案例分析2009年1月，甲、乙、丙、丁4人决定设立一家普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资2万元，乙以实物折价出资3万元，丙以劳务出资，经其他三人同意，折价3万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按照3232的比例分配利润和承担风险；（3）合伙协议约定由甲作为合伙企业的事务执行人，但是对外签订合同的标的额不得超过10万元，超过10万元的合同应当经过其他合伙人的同意，合伙协议中未

15、约定合伙企业的经营期限。合伙企业存续期间，发生以下事实：（1）甲因给父亲治病向张某借款10万元，借款已经到期，张某多次向甲索要，但甲每次都以自己除了在合伙企业中的财产份额之外，没有其他财产可供清偿，于是在甲同意下，张某以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务。（2）2005年5月，甲擅自以合伙企业的名义和飞达公司签订了一份买卖合同，合同的标的额为30万元，飞达公司不知道合伙企业对甲的权限限制。其他合伙人认为该合同不符合合伙企业的利益，决定对此合同的效力不予承认。（3）2005年6月，乙提出退伙，其退伙并不给合伙企业带来不利影响，2005年7月，乙与其他合伙人结算后，撤资退伙。同时，合伙企业又接

16、纳戊入伙，戊出资5万元。2005年8月，合伙企业的债权人A银行就合伙人乙退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的合伙人甲、丙、丁、戊和退伙人乙承担连带赔偿责任；乙以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己是新入伙人为由拒绝承担清偿责任。1.合伙人的出资是否合法？为什么？2.合伙人约定的利润分配比例和出资比例不一致，是否合法？3.张某是否可以以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务？为什么？4.甲与飞达公司签订的买卖合同效力如何？5.乙是否应当对A银行的债务负清偿责任？为什么？6.戊的主张是否成立？为什么？7.假设合伙人丙因车祸死亡，其继承人是否能成为合伙人？为什么？特殊的普通合伙企业特殊的普

17、通合伙适用于以专门知识以和技能为客户提供有偿服务的机构名称中应当标明“特殊普通合伙”字样特殊的普通合伙企业一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业

18、风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。执业责任保险律师事务所会计师事务所破产管理人资产评估事务所执业责任保险承保范围保险责任保险责任执业过程中由于疏忽或过失造成委托人的经济损失疏忽或过失行为发生在追溯期或者保险期间内委托人在保险期间内提出索赔除外责任除外责任被保险人的故意行为不可抗力人身损害和有形财产损害免赔额执业责任保险费率基本保险费：全年保险费=5000元+律师人数2500元（单位：人民币）保险费表A（每次事故赔偿限额人民币一百万元）累计赔偿限额（百万元）246810基本保险费倍数1.001.552.002.402.75保险费表B（每次事故赔偿限额人民币二

19、百万元）累计赔偿限额额（百万元）48121620基本保险费倍数2.003.104.004.805.50执业风险基金概念：概念：我国特殊的普通合伙企业为偿付合伙人在执业活动中因故意或者重大过失所造成的合伙企业债务而依法设立的替代性赔偿储备金。主要目的：主要目的：为了更好地保护其债权人的利益，以便规制风险，实现执业安全。提取方法：提取方法：（一）专门立户，按月并按超额累进提取率提取执业风险基金。特殊的普通合伙企业按月从超过5000元的应纳税营业额中按超额累进提取率提取的执业风险基金免征营业税。（二）专门立户，按年并按特定提取率提取执业风险基金第三节有限合伙企业有限合伙企业概念：至少有一名合伙人承担

20、无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。有限合伙企业的特征至少有一个合伙人承担无限责任普通合伙人承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任有限合伙人的出资包括货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利应作价，并在企业登记事项中予以载明。（不能以劳务出资）二个以上五十个以下合伙人设立，法律另有规定的除外名称中应当标明“有限合伙”字样有限合伙人的义务不得以劳务出资按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不视为执

21、行合伙事务的行为参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。有限合伙人的义务表见普通合伙人第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。企业责任转为个人责任有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交

22、易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人的权利自己交易自由例外:合伙协议另有约定竞业自由例外:合伙协议另有约定出质自由例外:合伙协议另有约定对外转让份额自由不需要其他合伙人的同意，但应提前三十日通知。案例分析假设假设2008年年3月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以

23、现金）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以万元出资，丙以劳务作价劳务作价4万元出资，另外以商标权作价万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现万元出资，丁以现金金10万元出资；万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份

24、额的，不需）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业稳信物流合伙企业”。要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：理由：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？）合伙企业事务执行方式是否符合规定？（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定？）合伙企业名称是否符合规定？（5）各

25、合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？约定是否符合规定？案例分析天泰电子科贸商行（下称天泰商行）是一家由自然人投资者和法人投资者共同组建的有限合伙制企业，全体合伙人实际认缴的总注册资本为400万元人民币。其中，法人型合伙人洪峰电子公司（下称洪峰公司）出资300万元，自然人合伙人李某和张某除以劳务出资外再各自现金出资50万元，三方的股权结构按照40、30、30的比例构成。合伙协议约定，由李某和张某出面负责经营天泰商行，李某为执行合伙人；洪峰公司只负责出资300万元但不承担具体的经营责任，李某与张某承诺以每年不低于100万元的回报率向洪峰

26、公司支付红利分配金；如果天泰商行出现亏损，由李某与张某负责清理和偿还一切债权债务，除已认缴的300万元出资外洪峰公司不承担任何亏损理赔义务；天泰商行经清算后有剩余财产的，按照三方的现金出资比例进行分配。在天泰商行的经营过程中，三方曾多次发生争议。较严重的一次是在李某和张某不知情的情形下洪峰公司以天泰商行的名义与第三方长信信息产品经销公司（下称长信公司）签订供货合同，由于洪峰公司违约致使天泰商行遭到长信公司的索赔而产生了200余万元的损失，李某和张某要求洪峰公司承担该笔损失但遭拒。李某、张某遂将天泰商行有关真实的经营及财务信息予以掩盖，并拒绝洪峰公司的任何监督要求。洪峰公司发现李某、张某二人有帐

27、外经营行为后，遂以自身的名义行使诉权要求李、张二人将所获得的收益交回天泰商行。在三方发生纠纷前，洪峰公司经李某、张某同意曾与天泰商行发生过一笔交易，天泰商行对洪峰公司负有130万元的经营性债务。在洪峰公司涉诉后，李某、张某以洪峰公司与天泰商行之间存在竞业关系为由而拒绝偿付该笔债务。有限合伙人的个人债务清偿自有财产不足清偿与合伙企业无关的债务：可以其从企业中分取的收益用于清偿；债权人也可请求法院强制执行其财产份额用于清偿。强制执行财产份额时：通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。有限合伙人的退伙丧失民事行为能力，其他合伙人不得因此要求其退伙死亡的，继承人或者权利承受人可以取得该有

28、限合伙人在有限合伙企业中的资格。基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任合伙人责任性质的转换除合伙协议另有约定外，普通合伙人和有限合伙人角色互换，应当经全体合伙人一致同意有限变普通或普通变有限，对之前的债务均承担无限连带责任仅剩普通合伙人，转为普通合伙企业。仅剩有限合伙人，应解散第四节合伙企业的解散与清算一、合伙企业的解散根据合伙企业法第85条的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目

29、的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。二、合伙企业的清算二、合伙企业的清算（一）选任清算人合伙企业解散的，应当进行清算。合伙企业法规定的关于清算的程序规则如下：第86条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。1、清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。2、清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清

30、单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。（二）通知和公告清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。（三）执行清算事务清算人在清算期间，应执行以下事务：（1）清理合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产

31、清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加民事诉讼。（四）财产清偿顺序在清算过程中，合伙企业财产应当首先用于支付清算费用。随后，按如下顺序清偿：（1）合伙企业有招用职工的，所欠职工工资和劳动保险费用；（2）合伙企业所欠税款；（3）合伙企业的债务；（4）返还合伙人的出资。合伙企业在按上述顺序清偿后仍有剩余的，按合伙企业既定的利润分配比例进行分配。（五）清算结束清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企

32、业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。合伙企业破产制度不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任根据合伙企业法的规定，下列行为必须经全体合伙人一致同意的有（BCD）。A.合伙人之间转让出资B.合伙人向合伙人以外的人转让出资C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的D执行合伙企业事务的合伙人处分合

33、伙企业的不动产合伙企业法中的合伙人是指（A）A、自然人B、法人C、事业单位D、私营企业合伙企业的（C）日期，为合伙企业成立日期。（难易：复杂；知识点：合伙企业的成立）A、合伙协议约定B、申请设立登记C、营业执照签发D、合伙协议生效合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质（B）A、须经其他合伙人过半数同意B、须经其他合伙人一致同意C、须经其他合伙人同意D、须经其他合伙人2/3以上多数同意委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人（B）（难易：一般；知识点：合伙人的权利和义务）A、继续执行合伙企业事务B、不再执行合伙企业事务C、可以执行合伙企业事务D、应该执行合伙企业事务退伙人对其退伙前已发

34、生的合伙企业债务（C）A、从退伙之日起不再承担责任B、从退伙之日起按合伙协议约定承担责任C、与其他合伙人承担连带责任D、以其退还的财产总额承担责任合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应提前（D）日通知其他合伙人。A、15B、60C、90D、30合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍然承担连带责任，但债权人在（A）内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。A、5年B、2年C、1年D、6个月甲、乙、丙成立一合伙企业。其合伙合同中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任”。对该约定的效力应如何

35、认定?A该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任B该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任C该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任D该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任D汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？A债权人可以根据企业

36、破产法申请该合伙企债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产业破产B债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务C债权人只能要求汪、钱清偿全部债务债权人只能要求汪、钱清偿全部债务D如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任需承担无限连带责任ACD案例分析甲乙丙丁甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企

37、业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？应当向谁主张权利？A应当要求丁承担清偿责任应当要求丁承担清偿责任B应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C应当要求甲、乙承担连带清偿责任应当要求甲、乙承担连带清偿责任D应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任D由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其执行合伙企业事务（D）A、所产生的收益归全体

38、合伙人，所产生的亏损或者民事责任由其自身承担B、所产生的收益归其自身，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人承担C、所产生的收益归其自身，所产生的亏损或者民事责任也由其自身承担D、所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人承担合伙人个人负有债务，其债权人（C）A、可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利B、可以代位行使该合伙人在合伙企业中的部分权利C、不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利D、经其他合伙人同意，可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以（A）形式订立A、书面B、口头C、书面或者口头D、任意合伙协议（A）生效A、经全体合伙人签名

39、、盖章B、在全体合伙人达成一致意见后C、经多数合伙人签名、盖章后D、在多数合伙人达成一致意见后某合伙企业合伙人甲、乙、丙分别出某合伙企业合伙人甲、乙、丙分别出资资1515万元、万元、1010万元、万元、5 5万元，万元，但在合伙但在合伙协议中未对利润分配比例作出约定协议中未对利润分配比例作出约定。由于经营状况良好，获得盈利由于经营状况良好，获得盈利1010万元。万元。3 3个合伙人对于利润分配发生争议。依个合伙人对于利润分配发生争议。依照我国合伙企业法应当（照我国合伙企业法应当（B B）该笔利）该笔利润。润。A平均分配平均分配B按出资比例分配按出资比例分配C按三人的贡献大小分配按三人的贡献大小

40、分配D重新分配重新分配甲、乙、丙三人组成了合伙企业，甲、乙、丙三人组成了合伙企业，未约定损未约定损益分配和亏损分担比例益分配和亏损分担比例的，债权人要求甲的，债权人要求甲承担合伙企业全部债务，甲可以（承担合伙企业全部债务，甲可以（D）。）。A、拒绝承担全部债务，只承担、拒绝承担全部债务，只承担1/3债务债务B、承担全部债务，然后向乙追偿、承担全部债务，然后向乙追偿1/3C、承担全部债务，然后向丙追偿、承担全部债务，然后向丙追偿1/3D、承担全部债务，然后向乙追偿、承担全部债务，然后向乙追偿2/3，由乙，由乙再向丙追偿再向丙追偿1/3合伙企业的财产不足清偿到期债务的，合伙合伙企业的财产不足清偿到

41、期债务的，合伙人应当承担无限连带清偿责任；人应当承担无限连带清偿责任；合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他的合伙其应当承担的数额时，有权向其他的合伙人追偿；人追偿；合伙人只能追偿超过自己应该承担且又是被合伙人只能追偿超过自己应该承担且又是被追偿人应当承担的部分；追偿人应当承担的部分；合伙人未约定合伙企业债务分担比例的，由合伙人未约定合伙企业债务分担比例的，由全体合伙人平均分担合伙企业债务。全体合伙人平均分担合伙企业债务。甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，该甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，该企业成立后不久，甲便欲转让

42、自己在合伙企业企业成立后不久，甲便欲转让自己在合伙企业中的全部财产份额。则对他的转让行为的表述中的全部财产份额。则对他的转让行为的表述正确的是（正确的是（BD BD）。）。A甲可以将全部财产份额转让给乙，但乙必甲可以将全部财产份额转让给乙，但乙必须取得丙的同意须取得丙的同意B甲可以将全部财产份额转让给自己的弟弟，甲可以将全部财产份额转让给自己的弟弟，但必须取得乙、丙的同意但必须取得乙、丙的同意C如果甲将全部财产份额转让给丁，丁取得如果甲将全部财产份额转让给丁，丁取得了甲的全部财产份额后即成为合伙人了甲的全部财产份额后即成为合伙人D经乙、丙同意，甲转让了全部财产份额而经乙、丙同意，甲转让了全部财

43、产份额而退出合伙，对退伙前合伙企业的债务不承担退出合伙，对退伙前合伙企业的债务不承担连带清偿责任连带清偿责任小刘因不懂经营，被别人骗走合伙企业中的一小刘因不懂经营，被别人骗走合伙企业中的一大笔资金，使该企业陷入困境，经其他合伙人大笔资金，使该企业陷入困境，经其他合伙人研究一致同意，决定将小刘除名，小刘以自己研究一致同意，决定将小刘除名，小刘以自己并非故意为由，对除名决定有异议。小刘可以并非故意为由，对除名决定有异议。小刘可以采取（采取（B B）方式解决？）方式解决？A、向劳动仲裁委员会申请仲裁、向劳动仲裁委员会申请仲裁B、向人民法院起诉、向人民法院起诉C、向上级主管部门申诉、向上级主管部门申诉

44、D、向其他合伙人抗议、向其他合伙人抗议合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元。甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，哪些是错误的?A丁有权直接向甲要求偿还12万元B丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万元C甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元D如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持。BC甲为企业的合伙人，乙为甲个人债务的甲为企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足以清偿乙的债权人。当甲个人财产不足以清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使甲所债务时，乙可以按照法律规

45、定行使甲所拥有的权利，该权利是（拥有的权利，该权利是（）。）。A、代位行使甲在合伙企业中的权利、代位行使甲在合伙企业中的权利B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿中的财产份额用于清偿C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额、自行接管甲在合伙企业中的财产份额D、以该债权抵销乙对合伙企业的债务、以该债权抵销乙对合伙企业的债务THANKS FOR THANKS FOR YOUR YOUR ATTENTIONATTENTION此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢