财务案例中国平安公司治理分析教学提纲.ppt

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1、财务管理案例中国平安公司治理分析公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士主要利益相关人士包括股东、管理股东、管理人员和理事人员和理事。其它利益相关人士包括雇员、供雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。理者、环境和整个社区。背景知识2公司治理概述公司治理概述财务管理的发展西方立法(议会)、行政(政府)、司法(法院)三权分立公司结构之三权分立所有者和经营者分立 导致：股东的目标：是自

2、己的财富最大化，千方百计要 求经营者以最大的努力去完成自己的目标经营者的目标：增加报酬，增加闲暇时间，避免风险经营者对股东目标的背离：1 道德风险：为了自己的目标，不是最大可能的去实现自己的目标2 逆向风险：为了自己的目标偏离股东的目标防止经营者背离股东目标的方式：1 监督：2激励：让经营者分享企业增加的财富，鼓励他 们采取符合股东利益最大化的行为3 监督和激励并行监督成本，激励成本，偏离股东目标的损失之间此消彼长，互相制约。背景知识公司治理结构公司治理结构8股东（所有者）董事会（决策者）经理层（执行者）监事会（监督者）背景知识所有者所有者(主要是股东主要是股东)对经营者的一种对经营者的一种监

3、督监督与与制制衡衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的定和配置所有者与经营者之间的权利与责任权利与责任关系关系。公司治理的。公司治理的目标目标是保证股东利益的最是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点主要特点是通过股东大会、董事会、监事会是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。狭义的公司治理广义的公司治理9通过一整套包括正式或非正式的、内部的通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的或外部的制度制度

4、来来协调公司与所有利益相关协调公司与所有利益相关者之间者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资股东、债权人、职工、潜在的投资者等者等)的利益关系，以保证公司决策的科学的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。利益。公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者

5、财务、经营者财务和财务经理财务。背景知识10公司财务分层管理架构公司财务分层管理架构利益相关者：m广义的利益相关者：一切与企业决策有利益关系的人m股东、债权人、顾客、供应商、经营者、其他员工m利益相关者类型：m合同利益相关者 客户、供应商、员工m非合同利益相关者 一般消费者 社区居民以及其他与企业有间接利益关系的群体良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点已经成为普遍共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并最终促进各利益相关者间的长

6、期合作。背景知识14公司财务治理公司财务治理财务治理的原则：公司治理框架下遵循的是财务治理的原则：公司治理框架下遵循的是所有权、经营所有权、经营权的分立原则权的分立原则，而财务治理遵循的则是，而财务治理遵循的则是财务决策权的分享财务决策权的分享原则原则。公司财务治理决策权一般安排如下。公司财务治理决策权一般安排如下:具体到决策机制则包括以下五个方面（1 1）财财务务决决策策权权力力。在在公公司司治治理理的的基基础础上上，财财务务决决策策权权力力根根据据决决策策内内容容、性性质质，由由股股东东大大会会、董董事事会会、经经理理层层分分享；享；（2 2）财财务务决决策策组组织织。由由股股东东大大会会

7、授授权权批批准准，董董事事会会的的成成员员中中必必须须有有一一定定比比例例的的非非执执行行董董事事和和独独立立董董事事，董董事事会会下下设参与决策过程的专业委员会；设参与决策过程的专业委员会；（3 3）财财务务决决策策程程序序。财财务务决决策策必必须须经经过过董董事事会会、专专业业委委员会的专门议程，重大财务决策有股东大会审议批准；员会的专门议程，重大财务决策有股东大会审议批准；（4 4）财财务务决决策策的的执执行行。由由经经理理层层具具体体执执行行决决策策，决决策策执执行行环环节节中中的的有有关关事事项项，控控制制决决策策执执行行过过程程，对对执执行行信信息息质质量负责；量负责；（5 5）财

8、财务务决决策策监监督督。有有股股东东大大会会授授权权监监事事会会按按照照规规定定的的权力和组织安排，全面监督决策程序、决策执行情况。权力和组织安排，全面监督决策程序、决策执行情况。m1出资者财务。出出资资者者以以股股东东大大会会和和董董事事会会决决议议的的方方式式，依依法法行行使公司重大财务事项的决议权和监督权。使公司重大财务事项的决议权和监督权。所所有有者者作作为为企企业业的的出出资资者者，主主要要行行使使一一种种监监控控权权力力，其其主主要要职职责责就就是是约约束束经经营营者者的的财财务务行行为为，以以保证资本安全和增值。保证资本安全和增值。m2经营者财务。经经营营者者以以董董事事会会、经

9、经理理层层为为代代表表的的高高管管层层，依依据据公公司司章章程程和和授授权权条条款款，行行使使对对公公司司重重大财务事项的决策权。大财务事项的决策权。经经营营者者财财务务的的主主要要着着眼眼点点是是财财务务决决策策、组组织织和和财财务务协协调调，从从财财务务决决策策上上看看，这这种种决决策主要是企业宏观方面、战略方面的。策主要是企业宏观方面、战略方面的。m3财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。专业理财以CFO为代表的财审团队行使对公司财务决策的执行权，主要负责日常财务管理活动及执行统一的财务制度。中国平安保险(集团)股份有限公

10、司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。中国平安保险（集团）股份有限公司自1988年成立以来，通过不断的创新和坚苦卓绝的努力，已从经营单一业务的财产保险公司发展成为中国领先的提供多元化金融产品及服务的综合金融集团之一。中国平安保险（集团）股份有限公司的战略定位是构建以保险、银行、投资为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资产，树立独特竞争优势；获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。案例资料20公司概况与战略定位公司概况与战略定位股东大会

11、是公司的权力机构，依法行使职权。公司设董事会，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三副董事长一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。人。公司现有执行董事5名，非执行董事7名，独立非执行董事7名。公司的董事任期为3年，可通过再次当选及/或再次任命方式连任。案例资料21公司股东大会与董事会的财务权责与运作公司股东大会与董事会的财务权责与运作案例资料22名名 称称主席主席职责权限职责权限组织管理组织管理20102010年年 开会次开会次数数 战 略与 投资 决策 委员会马明哲（董事长）审核公

12、司经理提出的年度经营计划并决定是否提请董事会审议；对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议；对公司合并、分离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；制定上述事项的审议标准和工作流程；上述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对其进行过程监控和跟踪管理；董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责,战略委员会通过的决议必须向下一次董事会做专项报告。公司负责战略规划及新增投资项目管理的业务发展部是战略委员会的主要办事机构。2次

13、提 名委 员会张鸿义（独立董事）负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议。广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议。评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；制定委员会 内部的工作制度、工作流程和工作计划；提名与公司治理委员会

14、对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。3次董事会各专业委员会的组成、职责董事会各专业委员会的组成、职责案例资料23董事会各专业委员会的组成、职责董事会各专业委员会的组成、职责审审 计计与与 风风险险 委委员会员会汤汤云云为为（独独立立董事）董事）提提议议聘聘请请或或更更换换外外部部审审计计机机构构，审审核核外外部部机机构构的的服服务务费费用用并并提提交交董董事事会会审审议议；检检查查外外部部审审计计机机构构的的审审计计服服务务质质量量，负负责责内内部部审审计计与与外外部部审审计计之之间间的的沟沟通通；决决定定是是否否聘聘用用外外部部审审计计机机构构为为公公司司提提供供除除审审计计外外的

15、的其其他他服服务务；检检查查公公司司的的内内部部审审计计制制度度及及其其执执行行情情况况，定定期期检检查查内内部部审审计计稽稽核核部部门门的的工工作作情情况况和和工工作作质质量量；有有权权要要求求公公司司内内部部审审计计稽稽核核部部门门负负责责人人直直接接向向委委员员会会汇汇报报公公司司内内部部审审计计中中发发现现的的问问题题；公公司司内内部部审审计计稽稽核核部部门门负负责责人人的的考考核核和和变变更更必必须须征征询询该该委委员员会会的的意意见见；审审核核公公司司的的财财务务信信息息及及其其披披露露，对对重重大大关关联联交交易易进进行行审审计计；审审查查公公司司内内控控制制度度，进进一一步步健

16、健全全公公司司治治理理结结构构，建建立立一一套套较较完完善善的的审审核核体体系系，规规范范公公司司各各项项业业务务的的操操作作管管理理流流程程；参参预预董董事事会会对对管管理理层层经经营营情情况况的的定定期期质质询询；（1010）分分季季、半半年年及及全全年年经经营营阶阶段段，评评价价公公司司经经理理层层年年度度经经营营业业绩绩与与预预算算执执行行情情况况；（1111）协协助助战战略略委委员员会会对对正正在在执执行行的的战战略略投投资资项项目目等等进进行行风风险险分分析析，对对公公司司的的潜潜在在风风险险提提出出预预警警，以以防防范范风风险的发生。险的发生。审审计计与与风风险险管管理理委委员员

17、会会的的主主要要职职责责是是审审阅阅级级监监督督本本公公司司的的财财务务报报告告程程序序和和进进行行风风险险。负负责责检检查查外外部部审审计计师师的的委委任任、外外聘聘审审计计师师薪薪酬酬及及有有关关外外聘聘审审计计师师任任免免的的任任何何事事宜宜。审审查查公公司司内内部部控控制制的的有有效效性性，其其中中涉涉及及定定期期审审查查公公司司不不同同管管治治结结构构及及业业务务流流程程下下的的内内部部控控制制，并并考考察察各各自自的的潜潜在在风风险险及及迫迫切切程程度度，以以确确保保本本公公司司业业务务运运作作的的效效率率及实现本公司目标。及实现本公司目标。7 7次次薪 酬委 员会周永健（独立董事

18、）根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工资总额；核准公司经营机构拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监督实际发放情况。根据董事及高管人员岗位的使命、职责、工作范围等制定公司董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会决定。每年审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实。负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；负责董事会奖励基金金额、奖励办法与发放范围的拟定及提案；有权从董事会层面对后备董事和高管

19、人员进行年度工作评价，对特殊贡献人员从董事会层面提出奖励提案；负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问题。该委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司人力资源部为该委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源的资料及被考评人员的相关资料，负责筹备该委员会会议并执行该委员会的有关决议。2次除上述四个董事会专门委员会外，平安保险集团公司亦已设立了一个执行委员会，乃董事会下的最高执行机构。执行委员会的主要职责是审阅公司的内部业务报告、有关公司的投资及利润分配政策及公司的管理政策、发展计划及资源配置计

20、划。执行委员会亦负责就重大发展策略、业务计划、财务系统及重大人事升迁等事项作出管理决定。此外，执行委员会亦负责审阅公司子公司的业务计划，以及评估子公司的财务表现。平安保险集团公司亦已在执行委员会之下设立了四个管理委员会，即投资管理委员会、预算管理委员会、投资者关系管理委员会和风险管理委员会。案例资料24公司执行委员会公司执行委员会案例资料252011年6月20日，亚洲著名公司治理杂志Corporate Governance Asia公布2011年度亚洲公司治理杰出表现奖，中国平安凭借在日常经营中有效推行高水平的公司治理文化，五度蝉联“亚洲公司治理杰出表现奖”。评委会指出，中国平安多年来一直致力

21、提升公司治理水平，在其重视责任性、专业性及问责机制的董事会和高级管理层的领导下，集团得以在日常经营中有效地推行高水平的公司治理文化，从而实现股东价值的最大化。公司经理层与财务总监的职责公司经理层与财务总监的职责和谐的公司治理文化和谐的公司治理文化1.1.建立国际化、专业化的董事会建立国际化、专业化的董事会平安保险集团公司董事会目前共有董事董事1919人，其中外籍人，其中外籍9 9人人，占比近50%。董事中有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带来的国际董事国际董事。就国际化和专业化程度来说，平安的董事会人员构成堪称业界翘楚。1993年，平安在国内金融机构中最早开风气之先，引入两家国际著名的金融集团

22、美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团作为战略投资者。国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶，尤其是“外脑”董事的执著意见，对促进平安规范高效运作功不可没。案例分析26通过良好的公司治理，整合资源、降低成本、打造无可复制通过良好的公司治理，整合资源、降低成本、打造无可复制的竞争优势，是平安综合金融的核心，也是平安保险集团公的竞争优势，是平安综合金融的核心，也是平安保险集团公司能够在二十三年间成就高速成长的根源所在。司能够在二十三年间成就高速成长的根源所在。2.2.完善集团控股模式，搭建分层财务治理架构完善集团控股模式，搭建分层财务治理架构经过多年的发展，平安集团旗下控股的金融企业涉

23、及银行、保险、证券、信托等众多领域，而且，在规模上也不断壮大。英国金融时报公布其进入2009年度“全球500强”企业榜单，在全球寿险公司排名第二，在上榜的中国内地企业中，中国平安以426.629亿美元市值排名第八，三度蝉联非国有企业第一名。平安集团在公司治理方面将不同版块的业务纳入通盘考虑，并且设计有相互隔离的防火墙机制。与此同时，平安还采取了一种“全员参与、分级实施、逐级汇全员参与、分级实施、逐级汇总总”的方式完善内控。案例分析273.3.培育培育“法、理、情法、理、情”的公司治理文化的公司治理文化平安保险集团公司20多年来孜孜不倦地学习国际化和专业化的管理标准，一些根本性的公司治理机制，比

24、如股权结构、董事会决策体系、监督体系、经理层激励和约束机制、风险管控体系以及信息披露机制都已成形，现在需要将企业公司治理文化内化在全体员工头脑中形成支配员工行为的价值观念。近年来，平安保险集团通过法、理、情法、理、情落实管理制度，克服种种观念和习惯上的桎梏。公司治理文化在平安内部是“法为第一、理为第二、情为第三”；在平安人看来，法是基础、是底线，不得有丝毫逾越，否则事业基础就会崩塌；理为支撑，是企业经营的骨架，容不得侵蚀，否则不能成就大业；情为连接，是企业经营必要的柔顺机制，帮助公司形成良好的工作氛围，提高效率。案例分析28此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢