《上市公司收购管理办法》培训班测验题试题答案详解.pdf
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1、上市公司收购管理办法培训班测试题参考答案 By Yabird 一、单项选择题 1.ABCD【知识要点】依据收购管理办法第 13 条和第 14 条，持股报告义务及其附随的交易限制义务可归结为如下四点：通过交易所交易持有 5%的股份后，应自该持有事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，并作相关报送、通知和公告，且在该3 日内，不得再行买卖该公司股票。通过协议受让持有 5%的股份后，应自该持有事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，并作相关报送、通知和公告，且在作出公告前，不得再行买卖该公司股票。通过交易所交易已持有 5%股份的，今后继续通过交易所交易，其拥有权益的股份每变化 5%，同样应在
2、该变化事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，并作相关报送、通知和公告，且在该 3 日期限内和公告后 2 日内，不得再行买卖该公司股票。通过协议受让已持有 5%股份的，今后其拥有权益的股份每变化 5%，同样应在该变化事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，并作相关报送、通知和公告，且在作出公告前，不得再行买卖该公司股票。【简要分析】依据题干交待的“去年 12 月已协议受让 5%，今年 7 月 1 日再增持 5%，且已于 7 月 2 日公告”的事实，我们可以推知，本题应适用“知识要点4”描述的情况，即 7 月 2 日公告后就可以再行买卖了，所以 ABCD 均应选择。【个人评论】第一、收购
3、管理办法试图以第一个 5%的股份是如何取得来对持股报告义务进行划分，即：若首个 5%是通过场内竞价交易获得，则其报告义务应适用知识要点和；若第一个 5%是通过场外协议受让取得，则其报告义务应适用知识要点和。第二、如果仅对收购管理办法作严格的文义解释，对于第一个 5%是通过协议受让取得的，今后每个 5%的变化，无论是以什么方式取得，均应适用知识要点的规定；但对于第一个 5%是通过集中交易获得的情形，如果其今后 5%的变化依然是通过集中交易实现的，则适用知识要点，但如果其以协议受让方式实现 5%的变化，则收购管理办法对其没有明确规定。第三、如果仅对收购管理办法作严格的文义解释，我们还可以发现，协议
4、受让和集中交易两种不同的交易形式还会带来不同的持股报告后附随的限制交易义务，一个是 3 日内应公告且 3 日内亦不得买卖，另一个是 3 日内应公告且公告前不得买卖。换言之，在协议受让的情形下，第 1 天公告，第 2 天就可以买卖了，但集中交易时非得等到第 4 天才能开始买卖。第四、无法判断上述差异是行文时的疏忽，还是有意为之。个人认为，有意为之的可能性更大。集中交易增减持每变化 5%，会对市价产生较大影响，因此应规定较长的限制交易期限，以便让中小股东有充分的时间来消化此 5%变化的信息含义。而协议受让对市价影响相对较小，限制交易时间不妨短些。2.B【主要考点】拥有权益的股份之界定【知识要点】拥
5、有权益的股份的情形包括：直接持有的股份；间接控制的股份。需要特别指出的是，间接控制时也应将全部间接控制的股份视为拥有权益的股份，而不是按持股比例分享。进行信息披露时认定“拥有权益的股份”的要点在于控制股份的表决权，而不是获取股份的收益权。【简要分析】甲拥有权益的股份15%10%25%3.C 简单填空题，见收购管理办法第 18 条和第 49 条。4.D 简单按图索骥题，见收购管理办法第 19 条、第 14 条和第 17 条。5.C 简单填空题，见收购管理办法第 31 条。6.C【简要分析】虽然收购管理办法对此没有明确的规定，但依据经验分析，选择 C项的正确概率更高。收购管理办法中提到要求提供财务
6、会计报告的条文只有第 36 条。该条第 2 款规定，“收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告。”我们不难看出，上述条文规范的是收购人以自身股份支付收购对价的常规收购情形，但本题题干描述的情形是典型的反向收购案例，即被收购上市公司（法律形式上的收购方）向收购方（法律形式上的被收购方）定向发行新股，收购方以拟上市资产认购该定向发行的新股。所以，严格来说，第36 条第 2 款并不适用本题描述的情形。个人认为，对于此种反向收购案例，另一个可能值得参考的法规是“证监公司字(2001)105 号”文。但该文也不能完全适用本题。与该文配套的上市公司重大购买、出售、
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