南通关于成立中成药公司实施方案范文参考.docx

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1、MACRO.泓域咨询 /南通关于成立中成药公司实施方案南通关于成立中成药公司实施方案xxx有限公司报告说明随着科学技术的迅速发展，新理论、新技术、新方法不断产生。21世纪以生命科学、生物技术、信息科学、电子科学、材料科学、复杂科学和系统科学为前沿的世界科学技术迅猛发展，自然科学与人文科学间相互交叉、渗透、融合，新兴学科不断产生，不断增长的知识、大量的数据库、分析工具和技术，为证实和阐明中医药理论的科学内涵及关键问题的解决提供了新的方法和可能，为中医药的跨越式发展提供了可能。上世纪九十年代我国提出的中药现代化发展战略，经过广泛探索和实践积累了很好的经验，为充分利用现代科学技术成果，推动中医药整体

2、发展开创了良好局面。在此基础上通过整体规划，有效集成国内外资源，开展中医药的知识创新和技术创新，有可能突破中医药传承与创新发展中的关键问题，从而使人类认识生命和疾病过程的方法和手段从整体和综合的角度得到充实和完善，进而走出中国特色的医药自主创新之路。xxx有限公司主要由xx有限公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资744.00万元，占xxx有限公司60%股份；xx（集团）有限公司出资496万元，占xxx有限公司40%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资4703.40万元，其中：建设投资3847.98万元，占项目总投资的81.81%；建设期利息55.46万元，占项目总投资的

3、1.18%；流动资金799.96万元，占项目总投资的17.01%。项目正常运营每年营业收入9400.00万元，综合总成本费用8121.80万元，净利润928.98万元，财务内部收益率13.43%，财务净现值735.95万元，全部投资回收期6.60年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。本报告为模板参考

4、范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 公司筹建方案18一、 公司经营宗旨18二、 公司的目标、主要职责18三、 公司组建方式19四、 公司管理体制19五、 部门职责及权限20六、 核心人员介绍2

5、4七、 财务会计制度25第三章 市场预测33一、 行业与下游的关系33二、 行业基本风险特征33第四章 项目背景、必要性35一、 行业与上游的关系35二、 行业壁垒35三、 行业发展趋势37四、 项目实施的必要性40第五章 发展规划41一、 公司发展规划41二、 保障措施42第六章 法人治理44一、 股东权利及义务44二、 董事51三、 高级管理人员55四、 监事58第七章 项目风险分析60一、 项目风险分析60二、 项目风险对策62第八章 项目环境影响分析64一、 环境保护综述64二、 建设期大气环境影响分析64三、 建设期水环境影响分析64四、 建设期固体废弃物环境影响分析65五、 建设期

6、声环境影响分析65六、 营运期环境影响66七、 环境影响综合评价68第九章 项目选址分析69一、 项目选址原则69二、 建设区基本情况69三、 创新驱动发展76四、 社会经济发展目标77五、 产业发展方向79六、 项目选址综合评价82第十章 经济效益评价83一、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表84固定资产折旧费估算表85无形资产和其他资产摊销估算表86利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析88项目投资现金流量表90三、 偿债能力分析91借款还本付息计划表92第十一章 投资方案94一、 投资估算的依据和说明94二、 建设投资估算95建设投资估算

7、表99三、 建设期利息99建设期利息估算表99固定资产投资估算表101四、 流动资金101流动资金估算表102五、 项目总投资103总投资及构成一览表103六、 资金筹措与投资计划104项目投资计划与资金筹措一览表104第十二章 项目规划进度106一、 项目进度安排106项目实施进度计划一览表106二、 项目实施保障措施107第十三章 总结108第十四章 附表附录110主要经济指标一览表110建设投资估算表111建设期利息估算表112固定资产投资估算表113流动资金估算表114总投资及构成一览表115项目投资计划与资金筹措一览表116营业收入、税金及附加和增值税估算表117综合总成本费用估算表

8、117固定资产折旧费估算表118无形资产和其他资产摊销估算表119利润及利润分配表120项目投资现金流量表121借款还本付息计划表122建筑工程投资一览表123项目实施进度计划一览表124主要设备购置一览表125能耗分析一览表125第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1240万元三、 注册地址南通xxx四、 主要经营范围经营范围：从事中成药相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限公司主要由xx有限

9、公司和xx（集团）有限公司发起成立。（一）xx有限公司基本情况1、公司简介公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目202

10、0年12月2019年12月2018年12月资产总额1821.561457.251366.17负债总额876.48701.18657.36股东权益合计945.08756.06708.81公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入5687.894550.314265.92营业利润1366.611093.291024.96利润总额1140.11912.09855.08净利润855.08666.96615.66归属于母公司所有者的净利润855.08666.96615.66（二）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业

11、专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1821.561457.251366.17负债总额876.48701

12、.18657.36股东权益合计945.08756.06708.81公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入5687.894550.314265.92营业利润1366.611093.291024.96利润总额1140.11912.09855.08净利润855.08666.96615.66归属于母公司所有者的净利润855.08666.96615.66六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成立中成药公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由随着近年来医药行业的快速增长，众多企业加入其中，但大部分企业的专业化程度和技术水平不高，缺乏技术创新能力，缺少有

13、竞争力的品牌和产品，较小的经营规模可能导致了面临盈利能力不足的风险。由于众多的企业规模较小，使得我国制药企业整体的市场开发能力以及利润率都比较低，应对风险能力较弱。壮大实体经济规模，筑牢产业高质量发展根基坚持把发展经济着力点放在实体经济上，坚定不移建设制造强市、质量强市、建筑强市。巩固提升优势主导产业、加快发展战略性新兴产业，统筹布局未来产业，大力发展现代服务业，着力推动产业基础再造和产业链升级，加快构建现代产业体系，打造具有国际竞争力的长三角高端制造新中心。（一）做大做强先进制造业优化产业空间布局。按照“集约布局、集群发展、陆海统筹、生态优先”总体要求，科学统筹陆域和海洋经济协同发展，以沿江

14、、沿海为主要发展轴，以全市各级各类开发园区为经济发展主阵地，合理优化市域生产力布局。稳步推动沿江传统制造业向沿海转移，建设滨江优美生态环境，成为集聚高端创新资源，百姓亲水休闲的开放空间，推动沿江地区生态绿色发展；沿海加快新出海口建设，加速临港重特大产业项目集聚发展，加快建设“大通州湾”新引擎，推动沿海地区高质量发展。提升重点开发园区高质量发展水平，继续深化开发园区管理体制改革，以国家级、省级以上园区为主体，聚焦产业发展主责主业，强化创新发展、转型升级、要素保障等服务功能集成供给，提高园区对重点产业链的组织承载能力，把园区打造成为最具活力的经济发展主阵地。（二）促进现代服务业繁荣发展聚焦重点服务

15、业发展。促进现代服务业规模总量提升、产业结构提优，打造具有较强竞争力的长三角北翼服务中心。推动生产性服务向专业化和价值链高端延伸，大力发展现代物流、科技服务、信息与软件服务、服务外包、工业设计等服务业。推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快发展旅游、健康、文体、家政、养老等服务业，加强公益性、基础性服务业供给。（三）提升建筑业发展质效继续扶持企业做强做优。我市特级、一级建筑企业经济总量占全市建筑经济总量88%以上，产业集中度高。跟踪住房和城乡建设部建筑业企业资质改革动态，用好住建部在我省开展建设工程企业资质审批权限下放试点的机会，帮助我市有条件的建筑业企业申领跨专业资质，实现跨行业发展。扶

16、持实力强的总承包一级企业申请特级资质企业。运用信息化手段常态化开展建筑业资质动态核查工作，强化资质动态监管。（四）实施企业优强工程壮大“链主”领军企业。围绕重点产业链，集中力量打造一批具有品牌影响力和综合竞争力的根植南通的领航型龙头企业。聚焦产业链基础产品和终端产品，特别是临港基础产业、整机装备等，发挥企业规模和市场优势，强化研发、设计、标准等领先能力，鼓励将全球知名供应商纳入供应链、产业链，通过并购、引进、参股等形式聚合高端要素，提升产业链垂直整合能力，构建大中小企业融通创新的产业生态，打造具有产业生态主导力和全球竞争力的世界一流企业。（三）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占

17、地面积约11.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx升中成药的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积12392.82，其中：生产工程9050.69，仓储工程1256.17，行政办公及生活服务设施1311.89，公共工程774.07。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资4703.40万元，其中：建设投资3847.98万元，占项目总投资的81.81%；建设期利息55.46万元，占项目总投资的1.18%；流动资金799.96万元，占项目总投资的17.01%。（七）经济效益（正常经营年

18、份）1、营业收入（SP）：9400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：8121.80万元。3、净利润（NP）：928.98万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.60年。5、财务内部收益率：13.43%。6、财务净现值：735.95万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用经济组织形式的优良

19、运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和

20、行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、中成药行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xx有限公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx有限公

21、司出资744.00万元，占xxx有限公司60%股份；xx（集团）有限公司出资496万元，占xxx有限公司40%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针

22、和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员

23、工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的

24、编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提

25、出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报

26、送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实

27、施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、汪xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、余xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、丁xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至200

28、2年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、李xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、侯xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任

29、公司监事会主席。6、田xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。7、白xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、肖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至

30、今任公司董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补

31、亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为

32、：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审

33、议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分

34、配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发

35、表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

36、进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过3

37、00万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的

38、，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资

39、料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 市场预测一、 行业与下游的关系行业的下游主要为医药商业及销售渠道网络，也包括医疗终端和零售药店终端。医药流通市场的发展，消费渠道的多元化，有效降低了中成药行业的流通成本，使消费者能以更低廉的价格消费各类医药产品。下游企业一方面为中成药制造业带来源源不断的需求推动力，另一方面也为行业的产品销售和服务延伸提供了十分重要的销售和

40、服务渠道。对医药产品而言，消费者收入水平和消费意愿也影响着中成药产品的销售情况。随着收入水平提高，保健意识的不断加强，以及对中成药理论认可的不断深入，中成药产业有望得到进一步发展。二、 行业基本风险特征1、原材料价格变动风险中药材是行业产品的主要原料，价格的波动将对行业的生产成本和经营业绩造成直接影响。而中药材价格受气候、自然灾害、种植面积等因素影响，容易发生波动。此外，产业政策、市场供求甚至市场炒作，都会影响其价格，若原材料价格产生较大波动，将不利于行业控制生产成本，从而影响企业的盈利能力。2、新产品研发风险由于药品研发从临床前的毒理、药理研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件

41、到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家药品注册管理法规的变化，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。即使新药研发成功、注册上市后，在临床应用过程中，一旦被检测到有不良反应，或发现其他国家同类产品不良反应的报告，也可能随时被中止应用。研发过程中任一环节出现问题都将对行业的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利影响。3、企业规模限制导致抗风险能力较弱随着近年来医药行业的快速增长，众多企业加入其中，但大部分企业的专业化程度和技术水平不高，缺乏技术创新能力，缺少有竞争力的品牌和产品，较小的经营规模可能导致了面临盈利能力不足的风险。由于众多的企业规模较小，使得我国制药企业整体的市场开发能力以及利润率都比

42、较低，应对风险能力较弱。第四章 项目背景、必要性一、 行业与上游的关系行业的上游是中药材的种植和生产。中药材资源是整个产业链的核心资源，中药材的品质会对中药饮片和中成药的质量及疗效构成较大影响，由于上游中药材大多数品种尚未经人工种植，且人工种植90%以上是由小型种植专业户来种植和经营。小型种植农户属于经验种植，生产管理和种植采收加工过程较为不规范，所产的中药材与规范化种植的产品相比，有效成分偏低，重金属及农残含量偏高，因此中药材的质量无法从根本上得到保障，对下游中成药和中药饮片的品质和疗效的稳定性构成较大影响。此外，中药材的价格变化对下游成本影响较大。首先中药材成本在中成药成本的比重较高；其次

43、，在药品出厂价变动幅度不大或者在药品降价的背景下，上游主要原材料价格大幅度变动对下游制造行业的毛利率构成较大影响。二、 行业壁垒1、政策壁垒在我国药品生产企业必须持有药品生产许可证方可从事药品生产活动，取得生产批准文号的药品方可进行生产和销售；药品生产企业必须按照中华人民共和国卫生部制定的药品生产质量管理规范（GMP）组织生产。为了加强对医药企业的质量管理，所有中药的生产都必须符合GMP认证标准；对于部分国家限制类的中药材收购，还需要取得专营中药材收购许可证；从事药品实验室实验研究需通过GLP认证，进行临床研究需通过GCP认证；同时国家对药品生产经营企业变更许可事项、许可证，因此，一系列的政策

44、性要求构成行业准入门槛，中成药生产行业具有较高的政策壁垒。2、技术壁垒随着我国对人民健康的关注越来越多，药物的生产质量管理更加严格，制药行业一直以来都具有高技术含量及制作工艺严苛的特点。中药炮制规范以及2015版中华人民共和国药典等对中药生产过程及产品的品质提出了较高要求，需要企业具备成熟的炮制工艺、过程控制技术和检测技术，以及高水平的质检仪器和现代化生产设备，并配合多年的炮制生产经验才能实现。由于炮制技术的掌握及运用需要长时间的生产实践经验的积累和强有力研发体系的支持，因此炮制技术壁垒构成本行业进入的主要障碍之一。3、人才壁垒医药行业的研发离不开大量尖端的技术人才，医药的研发需要技术人员掌握

45、复杂的生产工艺，关键的生产技术，以及强烈的创新意识与良好的团队协作能力。新兴企业很难在短时间内培训出大量的高素质人才。目前我国中药制药行业的专业人才基本都是源自本行业内企业自身的培养，对于一个新进入行业的厂商，很难在短时间招聘及培养具有核心竞争力的科研及技术服务团队，从而无法满足中药研发、生产和销售的需求。人才培养是一个长期过程，人才壁垒构成本行业进入的障碍之一。4、资金壁垒医药行业是需要高技术高投入以及高研发性的行业，对于药物生产企业需投入大量资金用于药品的研发，人才储备，设备的投入，同时面临着临床实验，试生产到最后的投入生产以及销售。医药行业属于资本密集型和技术密集型产业，药品从研发、临床

46、试验、药品注册、试生产到最终产品的销售，都需要投入大量的资金、时间、人才、设备等资源，投资回收期较长，企业需要具备较强的资金实力。三、 行业发展趋势近年来，中成药行业受益于良好的政策环境，并由于国家实施中药现代化政策等因素拉动，取得了长足进展。如今我国中成药产业开始向现代化、大健康方向拉伸，呈现出良好的发展前景。1、中成药行业将加速向现代化方向发展中成药现代化是指以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科技技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。近年来，国家加大对中药产业的研发投入，中成药行业快速向现代化方向发展。较之前的传统中药而言，现代化中成药产品具有更好的品质和临床效果。此外，现代化中成药具备了一些化学药特点，它可以实现某种病症的靶向治疗，将成为未来中药领域的核心竞争力。通过现代化，中成药可在国际主流市场申请新药认证、打入主流医药市场，未来中成药有望形成一个更高层次的医学治疗体系。同时，未来我国中成药产业将更广泛的向大健康产业延伸，目前已有个别中成药企业在向大健康产业拓展并取得成功。社会发展、收入增加和观念改变带来了医药消费市场的升级与分化，药品消费市场已由过去单纯的治疗需求