中小企业上市涉税问题.ppt

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1、中小企业发行上市重点财务会计问题中小企业发行上市重点财务会计问题诚信诚信 专业专业 服务服务板块一：概况 中小企业板和创业板中小企业板和创业板 发行上市的财务要求发行上市的财务要求板块二：工作流程及信息披露 上市流程及会计师的服务上市流程及会计师的服务 IPO IPO财务会计信息披露财务会计信息披露板块三：会计问题 IPO IPO与新会计准则与新会计准则板块四：税务问题改制上市中的税务问题改制上市中的税务问题板块五：财务问题 股本股本 财务规范问题财务规范问题 IPO IPO中的财务分析中的财务分析 财务业绩的连续计算财务业绩的连续计算目目 录录 一、中小企业板及创业板一、中小企业板及创业板多

2、层资本市场多层资本市场-中小企业板与创业板比较中小企业板与创业板比较什么是什么是IPOIPO？Initial Public OfferingInitial Public Offering，即首次公开发行股票（简称，即首次公开发行股票（简称“首发首发”）-以后的发行为以后的发行为“增发、再融资增发、再融资”等等什么是上市？什么是上市？股票（或其他证券），证券交易所，挂牌交易股票（或其他证券），证券交易所，挂牌交易为什么要上市？为什么要上市？募集资金并搭建融资平台募集资金并搭建融资平台-存量发行和增量发行存量发行和增量发行 企业和产品品牌企业和产品品牌-品牌价值和成本品牌价值和成本 改善法人治理结

3、构改善法人治理结构-集体决策集体决策 体现公司和个人财富价值体现公司和个人财富价值-更高层次的财富更高层次的财富上市是上市是 变革变革 聚集聚集 分享分享上市上市ABC发行人发行人(股份公司股份公司)证券服务机构证券服务机构保保荐荐人人会会计计师师律律 师师评评估估师师公众投资者公众投资者IPO各主体各主体简介介融融资投投资多层次资本市场多层次资本市场2006年1月试点2009年10月30日 创业板首批28家企业上市2004年5月17日设立打造蓝筹股市场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的“助推器”上市资源“孵化器”与“蓄水池”数据截至2010年11月17日13741374家家502502家家

4、141141家家7272家家主板市场 股份报价转让系统创业板市场中小板市场1990年设立q涌现出一批行业细分龙头涌现出一批行业细分龙头有细分行业龙头企业占比有细分行业龙头企业占比40%40%；主导产品全球市场占有率排名第一的近主导产品全球市场占有率排名第一的近5050家，进入前三名的近家，进入前三名的近7070家；家；主导产品国内市场占有率排名第一的近主导产品国内市场占有率排名第一的近140140家，进入前三名的近家，进入前三名的近190190家。家。q 市场概况市场概况(2011(2011年年3 3月月3131日日)指标指标主板主板中小板中小板创业板创业板深市深市沪市沪市深沪深沪两市两市深市

5、深市占比占比上市公司数上市公司数4845661961,2469052,15157.93市值合计市值合计（亿元）（亿元）44,50335,0097,96487,475 190,375 277,85031.48总成交金额总成交金额（亿元）（亿元）31,85220,4514,29256,59578,978 135,57341.75日均换手率日均换手率(%)1.602.133.281.740.690.88-平均市盈率平均市盈率28.9043.3455.5035.2622.7825.66-平均股价平均股价12.6024.1835.1216.808.6010.16-q中小板创业板公司地区分布（中小板创业板

6、公司地区分布（）地区地区中小板中小板创业板创业板合计合计排名排名城市城市中小板中小板创业板创业板合计合计排名排名广广东东11711744441611611 1陕西陕西3 36 69 91717浙江浙江959518181131132 2云南云南7 71 18 81818江江苏苏7979151594943 3江西江西5 52 27 71919北京北京2828292957574 4吉林吉林5 51 16 62020山山东东46468 854545 5重庆重庆3 32 25 52121上海上海2424141438386 6贵州贵州5 50 05 52121福建福建22228 830307 7甘肃甘肃3

7、 32 25 52121安徽安徽21214 425258 8广西广西4 40 04 42424河南河南19195 524249 9山西山西2 21 13 32525四川四川18186 624249 9海南海南1 12 23 32525湖南湖南17175 522221111内蒙古内蒙古1 11 12 22727湖北湖北8 86 614141212黑龙江黑龙江1 11 12 22727河北河北8 84 412121313西藏西藏1 10 01 12929辽辽宁宁8 84 412121313宁夏宁夏1 10 01 12929新疆新疆8 82 210101515青海青海0 00 00 03131天津天

8、津6 64 410101515中小企业板与创业板比较中小企业板与创业板比较要 点中小企业板创业板企业定位无明确规定，实际主要为制造业自主创新企业 其他成长型创业企业重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制度其他q中小企业板行业分布中小企业板行业分布）

9、类别类别行业行业家数家数类别类别行业行业家数家数一般行业一般行业（135 家）家）农林牧林牧渔1111制造业制造业（431 家）家）食品食品饮料料2323采掘采掘业6 6纺织服装服装2626水水电煤气煤气3 3木材家具木材家具5 5建筑建筑业1313造造纸印刷印刷1818运运输仓储5 5石化塑胶石化塑胶7878信息技信息技术5252电子子5252批批发零售零售1717金属非金属金属非金属5757金融保金融保险2 2机械机械设备126126房地房地产业7 7医医药生物生物3030社会服社会服务1515其他制造其他制造业1616传播文化播文化2 2合计合计566综合合类2 2创业板定位：创业板定位

10、：关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告（证监会公告2010820108号）号）重点推荐九大领域：重点推荐九大领域：要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务进制造、高技术服务审慎推荐八大领域审慎推荐八大领域:保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一

11、）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 q创业板公司行业分布（创业板公司行业分布（）q研发投入比重较高，创新能力较强研发投入比重较高，创新能力较强项目项目创业板创业板中小板中小板高新技术企业占比（高新技术企业占比（%）80702009

12、年研发投入年研发投入/营业收入（）营业收入（）6.65.48拥有国家火炬计划项目企业占比（拥有国家火炬计划项目企业占比（%）4036拥有国家拥有国家863计划项目企业占比（计划项目企业占比（%）1711获得国家创新基金支持企业占比（获得国家创新基金支持企业占比（%）3015国家创新型试点企业占比（国家创新型试点企业占比（%）205q20102010年年IPOIPO发行审核情况发行审核情况（截至（截至）板块板块上会上会过会过会被否被否被否率被否率中小板中小板174174146146282816%16%创业板创业板129129107107222217%17%沪市主板沪市主板181815153 31

13、7%17%二、中小企业板及创业板财务要求简析二、中小企业板及创业板财务要求简析1、盈利能力的要求注注1 1：净利利润以扣除非以扣除非经常性常性损益前后孰低者益前后孰低者为计算依据算依据注注2 2：发行人的行人的经营成果成果对税收税收优惠不存在惠不存在严重依重依赖 项 目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利 润三年连续盈利，三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%项目项目前前1年年前前2年年前前3年年营业收入营业收入(亿元亿元)7.

14、68 6.41 4.89 净利润净利润（万元）（万元）7,233.74 5,565.88 4,384.78 现金流净额现金流净额（万元）（万元）7,588.26 8,038.52 5,244.33 净资产收益率净资产收益率(%)24.37 24.08 24.30 q中小板上市公司上市前三年主要财务指标注：路翔股份上市前三年利润分别为：注：路翔股份上市前三年利润分别为：18631863、879879、500500万元，万元，合计合计33423342万元，是中小板上市前三年累计盈利最低的公司；万元，是中小板上市前三年累计盈利最低的公司；其次为梅花伞，上市前三年的净利润分别为：其次为梅花伞，上市前三

15、年的净利润分别为：17311731、11341134、773773万元，合计万元，合计36373637万元；中钢天源前三年净利润合计万元；中钢天源前三年净利润合计38003800万；其余均超过万；其余均超过40004000万。万。项目项目前前1年年前前2年年前前3年年营业收入营业收入(亿元亿元)2.99 2.45 1.62 净利润净利润（万元）（万元）5,218.75 3,722.36 2,292.17 现金流净额现金流净额（万元）（万元）4,109.39 2,540.89 1,621.78 净资产收益率净资产收益率(%)23.96 28.36 27.97 q创业板上市公司上市前三年主要财务指

16、标注：新开源上市前一年净利润注：新开源上市前一年净利润18001800万，三维丝万，三维丝22002200万。万。创业板公司板公司2008、2009年的平均年的平均营业收入与收入与净利利润增增长率比中小板公司大都要高出一倍以上。率比中小板公司大都要高出一倍以上。指指标创业板公司板公司中小板公司中小板公司2008年均年均值2009年均年均值2008年均年均值2009年均年均值营业收入收入4427247.59净利利润3345927（一）（一）发行人的行人的经营模式、模式、产品或服品或服务的品种的品种结构已构已经或者将或者将发生重大生重大变化，并化，并对发行人的持行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

17、盈利能力构成重大不利影响；（例：某申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化，发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。不符合暂行办法第十四条第一项的有关规定。）（二）（二）发行人的行行人的行业地位或地位或发行人所行人所处行行业的的经营环境已境已经或者将或者将发生重大生重大变化，化，并并对发行人的持行人的持续盈利能力构成重大不利影响；盈利能力构成重大不利影响；（例：某申请人的主要产品目前大部分

18、销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。）注注3：不得有影响持：不得有影响持续盈利能力的六种情形：盈利能力的六种情形：（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定

19、性的（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；客户存在重大依赖；（例：某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年19月对某乙公司的61.14%。发审委认为申请人不符合暂行办法第十四条第四项的有关规定）（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（

20、六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。2、财务状况的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产2000万元股 本发行前3000万元，发行后5000万元发行后股本总额3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20没有相关规定注1：主要资产不存在重大权属纠纷注2：不存在重大偿债风险注2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项3、现金流量的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量 三年经营活动产生的现

21、金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求4、财务规范的要求要点内 容税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形老板如何判断企业上市的可行性？三条：定位 业绩和发展 规范三、发行上市基本流程及会计师工作三、发行上市基本流程及会计师工作前期准备前期准备12345设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市1、前期准备公司的工作：公司的工作：

22、定班子定班子（确定内部（确定内部协调机构、聘机构、聘请中介机构）中介机构）中介机构尽中介机构尽职调查 确定确定发行上市方案行上市方案 改制前运作改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：会计师的工作：尽尽职调查 为公司公司发行上市方案提供咨行上市方案提供咨询 IPOIPO财务培培训 关于尽职调查 尽尽职调查目目标尽尽职调查的主要政策依据的主要政策依据尽尽职调查的内容的内容尽尽职调查程序程序尽尽职调查报告告 尽职调查之目标尽职调查之目标1 1、判断企业是否基本符合上市条件、判断企业是否基本符合上市条件2 2、确定企业存在的主要问题及解决思路、确定企业存在的主要问题及

23、解决思路3 3、评估重大审计风险、评估重大审计风险4 4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。主要政策依据主要政策依据1 1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第3232号）号）首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法2 2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第准则第12111211号）号）3 3、保荐人尽职调查工作准则（证监会、保荐人尽职调查工作准则（证监会20062006年年5

24、 5月）月）4 4、企业会计准则（、企业会计准则（20062006年）、企业会计制度（年）、企业会计制度（20012001年）年）尽职调查内容尽职调查内容1 1、企业基本情况、企业基本情况 （1 1）历史沿革）历史沿革 （2 2）公司组织架构及内部机构设置）公司组织架构及内部机构设置 A A、股权结构、股权结构 B B、内部机构设置、内部机构设置 （3 3）其他情况）其他情况2 2、行业及业务情况、行业及业务情况 （1 1）行业状况、法律及监管环境）行业状况、法律及监管环境 （2 2）经营模式）经营模式 （3 3）业务的独立性）业务的独立性 尽职调查内容（续）尽职调查内容（续）3 3、财务情况

25、、财务情况 （1 1）会计政策及会计估计）会计政策及会计估计 （2 2）会计核算体系）会计核算体系 （3 3）财务状况）财务状况 （4 4）盈利情况）盈利情况 （5 5）现金流量情况）现金流量情况 （6 6）税务情况）税务情况 （7 7）财务情况调查的特殊考虑）财务情况调查的特殊考虑4 4、内部控制、内部控制 基本程序基本程序尽职调查工作一般分三个阶段：尽职调查工作一般分三个阶段：1 1、计划及资料准备阶段、计划及资料准备阶段2 2、现场调查阶段、现场调查阶段3 3、形成报告阶段、形成报告阶段1、前期准备公司的工作：公司的工作：定班子定班子（确定内部（确定内部协调机构、聘机构、聘请中介机构）中

26、介机构）中介机构尽中介机构尽职调查 确定确定发行上市方案行上市方案 改制前运作改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：会计师的工作：尽尽职调查 为公司公司发行上市方案提供咨行上市方案提供咨询 IPOIPO财务培培训 业务及组织架构的整合业务及组织架构的整合实际控制人（自然人）实际控制人（自然人）A公司B公司C公司D公司A公司和B公司生产同样的产品C公司为A、B公司提供主要材料D公司是贸易公司，主要销售A、B公司的产品2、设立股份公司公司的工作：公司的工作：审计、评估、估、验资 召开董事会、股召开董事会、股东会、会、创立大会及准立大会及准备各各项法律文件法律文件

27、办理工商登理工商登记 会计师的工作：会计师的工作：改制改制审计 验资 提出内控建提出内控建议 3、规范运行和辅导公司的工作：公司的工作：和券商和券商签订辅导协议并并报证监局局备案案 完善改制完善改制时未未彻底底规范的事范的事项 明确募集明确募集资金投向金投向 证监局局辅导验收收 会计师的工作：会计师的工作：辅导期期间年度年度财报表表审计 对公司重大公司重大财务事事项提供咨提供咨询意意见 参与券商参与券商辅导 关注内控关注内控执行情况并提出改行情况并提出改进建建议 4、申报与核准公司的工作：公司的工作：准准备和制作申和制作申报材料材料 公司董事会、股公司董事会、股东大会通大会通过发行方案行方案

28、向向证监会申会申报，证监会初会初审 准准备反反馈材料材料 预披露、披露、发审会会审核、核准核、核准 会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：会计师的工作：出具审计报告及专项审核报告出具审计报告及专项审核报告 就招股说明书中有关财务内容提出建议就招股说明书中有关财务内容提出建议 回答证监会反馈意见中财务相关内容回答证监会反馈意见中财务相关内容 其他咨询服务其他咨询服务 5、发行与上市公司的工作：公司的工作：刊登招股意向刊登招股意向书等等发行材料行材料 路演、路演、询价、定价价、定价 股票公开股票公开发行行 募集募集资金到金到账 上市上市 会计师的工作：会计师的工作：主要是主要是验资 四、四、I

29、POIPO财务会计资料的申报及财务会计信息披露财务会计资料的申报及财务会计信息披露会计师关于发行的文件发行人应该申报的其他财务资料招股说明书中关于财务会计信息的披露IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍1234会计师关于发行的文件（7项）:财务报表及表及审计报告告 盈利盈利预测报告及告及审核核报告告 内部控制内部控制鉴证报告告 经注册会注册会计师核核验的非的非经常性常性损益明益明细表表 注册会注册会计师主要税种主要税种纳税情况税情况说明明出具的意出具的意见 注册会注册会计师对原始原始财务报表与申表与申报财务报表差异情况出具的意表差异情况出具的意见 会会计师关于反关于反馈意意见的的专项说明

30、明其他：募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份，且已确定的拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。1 发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件:1 1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构

31、出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明2 2、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见3 3、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 最近三年原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 注册会计师对差异情况出具的意见4 4、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5 5、发行人的历次验资报告、发行人

32、的历次验资报告6 6、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告2 招股说明书中财务会计信息的披露:主要集中在两章：主要集中在两章：财务会会计信息信息 管理管理层讨论与分析与分析 创业板招股板招股说明明书将将财务会会计信息、管理信息、管理层讨论与分析、股利分配与分析、股利分配政策等三章合并政策等三章合并为一章：一章：财务会会计信息与管理信息与管理层分析分析 3一、注册会计师的审计意见及会计报表一、注册会计师的审计意见及会计报表 二、财务报表的编制基础二、财务报表的编制基础三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计三、

33、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 四、税项及其减免情况四、税项及其减免情况五、非经常性损益五、非经常性损益六、主要财务指标六、主要财务指标七、历次验资情况七、历次验资情况 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 九、备考利润表九、备考利润表 十、财务状况分析十、财务状况分析 十一、盈利能力分析十一、盈利能力分析 十二、现金流量分析十二、现金流量分析 十三、成长性分析十三、成长性分析 十四、同行业比较与分析十四、同行业比较与分析 十五、资本性支出分析十五、资本性支出分析 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析十六、财务状况和盈利能力的未来

34、趋势分析 十七、股利分配政策及实际股利分配情况十七、股利分配政策及实际股利分配情况.十八、滚存利润的分配安排十八、滚存利润的分配安排创业板招股说明书财务信息及管理层分析招股说明书中财务会计信息的披露（续）:章节名称章节名称信息披露内容（与财务会计有关）信息披露内容（与财务会计有关）概览主要财务数据及主要财务指标风险因素财务风险同业竞争及关联交易关联方及关联关系；关联交易（经常性、偶发性）及其财务影响；决策权限和程序公司治理审计委员会；违法违规情况；资金占用和对外担保；内部控制情况及注册会计师的鉴证意见募集资金运用募集资金运用对财务状况及经营成果的影响其他重要事项对外担保情况；有重大财务影响的诉

35、讼和仲裁事项有关声明审计机构、验资机构声明附件三年一期财务报表及审计报告盈利预测审核报告（如有）内部控制鉴证报告经注册会计师的非经常损益明细表 IPO财务会计资料报送及信息披露相关文件介绍:4信息披露事项信息披露事项相关文件相关文件申请发行应申报哪些财务资料？内容与格式9号首次公开发行股票并上市申请文件 内容与格式29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书中应如何披露财务会计信息？内容与格式准则1号-招股说明书 内容与格式准则28号创业板公司招股说明书三年一期审计报告编报规则15号-财务报告一般规定 规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露内部控制鉴证报告企

36、业内部控制规范（2009年7月1日施行）内部会计控制规范（2000年6月）其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 内部控制审核指导意见非经常性损益审核报告信息披露解释性公告第1号-非经常性损益 五、五、IPOIPO与新会计准则与新会计准则1新会计准则对拟上市公司的财务影响2新旧准则过渡期间如何编制财务报表3当前拟上市企业新准则首次执行日的问题 1、新会计准则对拟上市企业的财务影响 拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。所得税准则几

37、乎对所有企业都有影响。无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响结论：结论：结论：结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大对拟上市中小企业的实质性影响并不大2、新旧会计准则过渡期间如何编制财务报表106年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；207年2月15日，规范问答7号：三年一期申报财务报表三年一期申报财务报表:根据38#首次执行企业会计准则要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执

38、行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露 2006年年2007年年2008年年09年年1-6月月企业会计制度企业会计制度新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则原始财务报表原始财务报表原始财务报表原始财务报表申报财务报表申报财务报表申报财务报表申报财务报表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则加追溯调整加追溯调整备考利润表备考利润表备考利润表备考利润表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则备考利

39、润表的编制起点：按备考利润表的编制起点：按首次执行企首次执行企业会计准则业会计准则的规定编制的的规定编制的20062006年年1 1月月1 1日日资产负债表资产负债表新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则 案例：案例：A有限公司09年开始谋划上市工作。09年以前公司执行企业会计制度，经董事会决议拟从09年1月1日起开始执行新会计准则。公司以2009年6月30日为基准日变更为股份公司，2010年下半年向证监会申请发行股票。问题：1、A公司以2009年1月1日作为新会计准则首次执行日是否对上市构成障碍？2、A公司应如何编制申报财务报表？3、当前拟上市公司新

40、会计准则首次执行日的问题六、税务问题六、税务问题六、税务问题六、税务问题：1.以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题以前年度可能存在漏税（或延迟交税）问题“鱼跃医疗鱼跃医疗”案例及监管层的态度案例及监管层的态度2008年年4月月10日，夏草：鱼跃医疗造假上市。日，夏草：鱼跃医疗造假上市。文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，07年度补缴了年度补缴了6000多万元的多万元的企业所得税。企业所得税。项目项目20072007年年20062006年年20052005年年主营收入主营收入289482894823199231992125321253所得税费

41、用所得税费用189718972350235019361936净利润净利润385038502997299783308330应交税金余额应交税金余额4154153944394415971597支付税费支付税费67226722670670577577单位：万元位：万元夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司 夏草称：夏草称：笔者在浏览笔者在浏览200200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税补税”问题的普遍性问题的普遍性 上市公司上市公司偷漏税概率偷漏税概率歌尔声学歌尔声学90%90%天威视讯天威视讯70%70%九阳股份九阳股份9

42、0%90%飞马国际飞马国际100%100%九鼎新材九鼎新材80%80%武汉凡谷武汉凡谷60%60%山东如意山东如意60%60%辰州矿业辰州矿业90%90%广电运通广电运通70%70%方圆支承方圆支承80%80%对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；2、当地税务部门认可，不处罚；3、律师、保荐人意见；4、股东承诺。2.享受的税收优惠超过了国家政策范围享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发（根据国发（20002000）2 2号文号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的国务院

43、关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。与返还才是合法有效的。若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：惠，一般采取的规范措施是：A A、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款B B、披露、披露“存在税收优惠被追缴的风险存在税收

44、优惠被追缴的风险”，作，作“重大事项提示重大事项提示”C C、由原股东承诺承担有可能追缴的税款、由原股东承诺承担有可能追缴的税款D D、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。表核查意见。例：例：华帝股份华帝股份20032003年年6 6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有有效期两年效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（根据广东省委、广东省人民政府粤发（19981998）第）第1616号文号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定依

45、靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按认定的高新技术企业，减按15%15%税率征收企业所得税。税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（认为高新技术企业期间（20032003年、年、20042004年），执行年），执行15%15%所得税率。所得税率。问题：问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局高新技术企业，其享受的税

46、收优惠不符合财政部、国家税务总局9494财税字第财税字第001001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：处理：1 1、充分披露、充分披露 2 2、广东省地税局的确认证明、广东省地税局的确认证明 3 3、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。3.3.报告期内存在税收违法违规行为报告期内存在税收违法违规行为发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：1）如果金额不大情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件；）如果金额不大情节

47、不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件；2）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否）如果相对严重但还没达到重大违法，只要税务机关发表意见，表明是否重大。重大。3）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，）如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件；应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件；4）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。）保荐机构和律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见。案例：案例：*市南市南*区国家税务局于区国家税务局于20072007年

48、年1212月月1010日作出日作出税务行政处罚决定书税务行政处罚决定书，认定，认定公司公司 2004 2004 年度至年度至 2006 2006 年度期间存在以下税务违法事实：年度期间存在以下税务违法事实：2004 2004年度至年度至20062006年度期间，销售废料未申报纳税；年度期间，销售废料未申报纳税；2005 2005年年 6 6 月至月至 2006 2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；确认销售收入并纳税申报；2004 2004年度至年度至20062006年度期间，非应税项目用料未从

49、进项税额中转出。年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据根据中华人民共和国税收征收管理法中华人民共和国税收征收管理法第六十三条的规定，追补公司少缴增值税第六十三条的规定，追补公司少缴增值税3,618,801.653,618,801.65元，并对公司处以少缴税款元，并对公司处以少缴税款0.50.5倍的罚款倍的罚款1,809,400.831,809,400.83元；公司共支付元；公司共支付滞纳金滞纳金854,224.97 854,224.97 元。元。5.5.改制上市过程中常见税务技术问题改制上市过程中常见税务技术问题4.4.经营成果是否严重依赖税收优惠？经营成果是否严重依赖税收优惠？序序

50、号号常见问题常见问题相关文件相关文件1 1整体变更净资产折股个人所得税2 2改制重组、增值税和营业税国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税2002420号）财政部、税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）3 3改制重组中的契税财政部、税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）4 4企业重组的企业所得税和个人所得税关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959号 关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知（国税函2009285号 关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知（国税发2008115号A.A.关于分期出