某石油化工公司治理结构案例分析ceym.pptx

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1、1财务案例研究电子教案财务案例研究电子教案王惠敏王惠敏首页首页 财务案例研究财务案例研究 教学辅导教学辅导 2本本课课程程考考核核对对象象为为电电大大开开放放教教育育试试点点本本科科会会计计学学专专业业的的学学生生。本本课课程程采采用用形形成成性性考考核核和和终终结结性性考考核核相相结结合合的的方方式式。形形成成性性考考核核（即即学学习习过过程程考考核核）主主要要包包括括4次次平平时时作作业业，形形成成性性考考核核成成绩绩占占学学期期总总成成绩绩的的20%。终结性考核（即期末考试），期末考试成绩占学期总成绩的。终结性考核（即期末考试），期末考试成绩占学期总成绩的80%。考考试试本本课课程程考考

2、试试全全国国不不统统一一命命题题，但但统统一一考考试试时时间间。试题类试题类型主要型主要为为主主观观性性试题试题。主主观观性性试试题题包包括括简简答答题题和和案案例例分分析析题题等等。3 （1 1）单单项项案案例例分分析析题题：考考核核对对基基本本概概念念、理理论论、方方法法的的掌掌握握及及应应用用程程度度。单单项项案案例例分分析析（简简答答）题题占占全全部部试题的试题的4545左右。左右。（2 2）综综合合案案例例分分析析题题：主主要要考考核核对对国国家家财财经经法法规规和和财财务务管管理理方方法法的的掌掌握握程程度度及及综综合合应应用用能能力力。案案例例分分析析题题中中涉涉及及计计算算题题

3、要要求求写写出出计计算算公公式式及及主主要要计计算算过过程程；需需要要进进行行理理论论分分析析的的则则要要注注明明相相应应的的国国家家财财经经法法规规。案案例例分析题占全部试题的分析题占全部试题的5555左右。左右。根根据据本本课课程程的的性性质质，关关于于综综合合案案例例分分析析题题命命题题教教师师将将不不提提供供标标准准答答案案或或参参考考答答案案，评评卷卷教教师师可可根根据据学学生生回回答答问问题题的的科科学学性性和和合合理理性性给给予予适适当当的的分分数数。形形成成性性考考核核形形式式为为平平时时作作业业；期期末末考考试试形形式式为为开开卷卷笔笔试试。期末考试的答题时限为期末考试的答题

4、时限为90904 案例一案例一 华南石油化工股份有限公司华南石油化工股份有限公司治理结构分析治理结构分析 一、教学目的与要求：一、教学目的与要求：来自来自 .中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载 通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。5 二、华南石化基本情况：本本公公司司是是由由华华南南石石油油化化工工集集团团公公司司根根据据公公司司法法和和国国务务院院

5、关关于于股股份份有有限限公公司司境境外外募募集集股股及及上上市市的的特特别别规规定定于于20002000年年2 2月月2525日日独独家家发发起起设设立立的的股股份份有有限限公公司司。本本公公司司发发起起人人的的前前身身为为华华南南石石油油化化工工总总公公司司，是是成成立立于于19831983年年的的部部级级企企业业，一一直直是是中中国国炼炼油油及及石石化化工工业业的的龙龙头头，主主要要负负责责开开发发和和管管理中国的炼油及石化工业理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。6 1998年7月，中国

6、石油石化行业进行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。来自来自 .中国最大的资料库下载中国最大的资料库下载 通过签订重组协议，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主7 要要业业务务包包括括：经经营营集集团团公公司司保保留留的的若若干干石石化化设设施施、规规模模小小的的炼炼油油厂厂及及零零售

7、售加加油油站站；提提供供钻钻井井服服务务、社社会会服服务务、测测井井服服务务、井井下下作作业业服服务务、生生产产设设备备制制造造及及维维修修、工工程程建建设设服服务务及及水水、电电等等公公用用工工程程服服务务及及社社会服务。会服务。本本公公司司发发起起人人的的注注册册资资本本为为1,049.121,049.12亿亿元元人人民民币币，截截至至20002000年年1212月月3131日日合合并并会会计计报报表表所所示示总总资资产产为为人人民民币币5411.595411.59亿亿元元，净净资资产产为为人人民民币币1800.411800.41亿亿元元(不不含含少少数数股股东东权权益益)，2000200

8、0年年全全年年共共实实现现净净利利润润人人民民币币59.3159.31亿亿元元(含含亏亏损损补补贴贴)。集集团团公公司司(本本公公司司的的原原企企业业)的的财财务务报报表表表表明明，在在改改制制前前于于19981998年年和和19991999年年集集团团公司连续盈利。公司连续盈利。8 截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生产存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企业20家；施工、勘察设计企业6家；科研单位6家；经济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家；地区性开发公司4家；其他事业单位2家。三、案例分析：三、案例分析：（一）法

9、人治理结构（一）法人治理结构 现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。9 由由此此，它它造造就就了了职职业业的的管管理理者者阶阶层层和和管管理理者者市市场场，出出现现了了所所有有权权与与管管理理权权的的分分离离。这这一一分分离离体体现现了了这这样样一一种契约控制权的授权过程种契约控制权的授权过程：作作为为所所有有者者的的股股东东或或股股东东大大会会（权权力力机机构构）将将绝绝大大部部分分控控制制权权授授予予（未未授授予予投投票票选选择择董董事事与与审审计计师师、兼兼并并与与发发行行新新股股等

10、等控控制制权权）董董事事会会（决策机构）、将将包包括括日日常常的的生生产产、销销售售、雇雇佣佣等等决决策策管管理理权权授授予予（未未授授予予聘聘用用、解解雇雇首首席席执执行行官官CEOCEO、重重大大投投资资、兼兼并并和和收收购购等等决决策策控控制制权权）公公司司经经理理阶阶层层（执行机构）。从从理理论论上上讲讲，董董事事会会代代表表的的是是股股东东利利益益，但但实实际际上上，尤尤其其是是中中国国的的企企业业，董董事事会会的的成成员员通通常常是是那那些些少少数数控控股股的的或或具具有有重重要要影响的大股东。在这种股权结构下，影响的大股东。在这种股权结构下，10 董事会往往会首先关注少数大股东，

11、特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为为了了保保护护中中小小股股东东及及其其他他利利益益相相关关者者的的权权益益，制制约约母母公公司司董董事事会会的的权权利利，监监督督其其管管理理行行为为，有有必必要要在在将将独立董事制度引入母公司董事会的同时，独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。建立一套完整有效的监事会制度。通常有通常有两种模式：两种模式：一种一种是将是将监事会置于股东大会领导之下监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；，这是我国目前普遍采

12、用的方式；另一种另一种是是监事会完全独立于股东大会监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。11 因此，因此，法人治理结构法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法法人人治治理理结结构构的的根根本本任任务务在在于于明明确确划划分分股股东东董董事事会会、经经理理人人员员和和监监事事会会各各自自的的权权力力、责责任任和和利利益益，形形成成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。相互之间的

13、制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。（二）本案例中应重点关注的主要财务问题 1、法人治理结构下的三大财务机制问题 法人治理结构下的法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。12 就就是是说说，一一个个公公司司的的财财务务事事项项按按照照这这个个治治理理结结构构的的原原理理来来看看，要要分分析析哪哪个个机机构构对对什什么么样样的的财财务务问问题题有有决决策策权权限限。财财务务的的问问题题包包括括许许多多方方面面，如如筹筹资资问问题题、投投资资问问题题、资资产产组组织织问问题题、利利润润分分配配问问题题等等等

14、等，这这就就需需要要我我们们建建立立一一个个决决策策有有效效、权权责责明明确确的的这这样样一一个个决决策策机机制制。同同时时，还还要要有有监监控控。治治理理结结构构的的一一个个很很重要的问题就是监控，而且是重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制以价值为主导的监控机制。包包括括：1、机构监控（监监事事会会、审审计计委委员员会会、内内部部的的审审计计部部）。2、制度监控。通通过过建建立立一一个个严严密密的的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。13 在在公公司司治治理理结结构构下下，由由于于存存在在着着委委托托与与被被

15、委委托托的的关关系系，因因此此，出出资资人人一一方方面面要要对对经经理理层层进进行行防防范范监监控控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。建立一个有效的财务激励机制。2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会 因因为为在在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中中，最最重重要要的的就就是是董事会。董董事事会会的的工工作作能能力力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力

16、是公司治理的重要话题。14 所所以以说说，法法人人治治理理结结构构的的关关键键是是董董事事会会这这个个中中心心地地带带，它它连连接接所所有有者者和和经经营营者者两两方方利利益益。从从我我们们的的这这个个案案例例和和其其他他的的公公司司治治理理结结构构看看，都都是是非非常常重重视视董董事事会会的的决决策策控控制制机机制制。董董事事会会的的权权限限在在公公司司法法和和OECDOECD上市公司治理原则上市公司治理原则都有明确的规定。都有明确的规定。第一、OECD（国际经济发展组织）公司治理原则董事会应履行以下关键职能：制制定定公公司司战战略略、经经营营计计划划、经经营营目目标标、风风险险政政策策、年

17、年度度预预算算，监监督督业业务务发发展展和和公公司司业业绩绩，审审核核主要资本开支、购并和分拆活动；主要资本开支、购并和分拆活动；15 任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬；审核高层管理人员的薪酬；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信

18、性；监监督督公公司司治治理理结结构构在在实实践践中中的的有有效效性性，在在有有必必要要时时进进行行改改进进。各各个个国国家家公公司司治治理理结结构构没没有有固固定定的的模模式式，因此，需要探索和总结。因此，需要探索和总结。监督信息披露过程。监督信息披露过程。16 架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。第二、公司治理中董事会的基本模式 由由于于处处理理监监督督和和执执行行职职能能关关系系的的不不同同方方法法，目目前前在在国国际际上上的的公公司司治治理理中中有有单单层层制制董董事事会会和和双双层层制制董董事事会会之之分。

19、分。（1 1）英英美美公公司司秉秉持持的的是是“股东大会董事会经理层”这这一一基基本本模模式式。董董事事会会是是监监督督公公司司经经理理及及财财务务报报告告过过程程的的主主体体，集集最最高高决决策策机机构构与与监监督督机机构构于于一一身身。而而且且这这一一结结构构中中，CEOCEO（首首席席执执行行官官）个个人人处处于于一一种对公司的支配地位。种对公司的支配地位。美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的17 假设前提：由由于于股股权权分分散散，个个体体法法人人持持股股比比例例较较小小，而而且且在在资资本本结结构构中中负负债债率率也也较较低低，债债

20、权权人人能能发发挥挥的的作作用用也也十十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任；分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任；股股东东寄寄希希望望于于资资本本市市场场的的完完美美无无缺缺和和长长期期稳稳定定，能能够够利利用用对对称称信信息息，可可以以通通过过“用用脚脚投投票票”表表达达自自己己的的不不满满或或实实现现自自己己的的权权力力；同同时时证证券券市市场场提提供供的的收收购购兼兼并并机机会会可可以以实实现现公公司司控控制制权权的的转转移移和和流流动动，这这种种转转移移和和流流动动将将直直接接对对不不满满意意

21、的的执执行行董董事事“亮亮红红牌牌”。这这种种办办法法事事实实上上降降低低了了监监督督成成本本，提提高高了了股股东东参参与与监监督督的主动性和积极性。的主动性和积极性。18 董董事事会会由由执执行行董董事事和和独独立立董董事事共共同同组组成成，并并设设置置多多个个委委员员会会，独独立立董董事事能能够够发发挥挥积积极极的的作作用用，进进行行有效的监控。这种结构具有开放性和间接性。有效的监控。这种结构具有开放性和间接性。（2 2）德德日日治治理理模模式式的的公公司司多多采用双层制董事会结构。所所谓谓双双层层制制结结构构是是指指股股东东大大会会授授权权下下的的监监事事会会和和董董事事会会是是分分立立

22、的的，由由监监事事会会行行使使监监督督职职能能，由由董董事事会会行行使使执执行行职职能能。在在德德国国的的公公司司治治理理结结构构中中，由由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即即监监事事董董事事会会；第二层是执行董事会。监监事事董董事事会会行行使使完完全全意意义义上上的监督。的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与19 决决策策的的长长期期影影响响，加加上上银银行行股股东东在在德德国国公公司司中中具具有有重重要要影影响响，能能够够对对执执行行董董事事和和

23、高高级级管管理理人人员员进进行行有有效效的的监监督督。而而日日本本公公司司的的董董事事会会和和监监事事会会都都为为股股东东大大会会负负责责，二二者者分分立立，彼彼此此没没有有隶隶属属关关系系，监监督督职职能能和和执执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。按按照照我我国国的的公公司司法法，我我们们充充分分利利用用单单层层制制和和双双层层制制结结构构各各自自的的优优势势，采采取取以以双双层层制制结结构构为为主主，借借鉴鉴单单层层制制结结构构的的监监督督办办法法，在在我我国国公公司司治治理理的的外外部部环环境境尚尚不不完完善善的的情情况况下下，建

24、建立立财财务务治治理理结结构构中中执执行行职职能和监督职能的均衡控制能和监督职能的均衡控制。20 3、公司治理下的财务分层管理（包括出资者财务、经营者财务和财务经理财务）这样提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务。这样提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务。从从公公司司法法人人治治理理结结构构看看，公公司司财财务务管管理理是是分分层层的的，管管理理主主体体及及相相对对应应的的职职责责权权利利是是不不同同的的，公公司司财财务务已已突突破破传传统统财财务务部部门门财财务务的的概概念念，而而是是包包括括各各科

25、科层层都都参参与与的的一一种种管管理理行行为为，这这种种科科层层关关系系，有有利利于于明明确确权责，同时从权责，同时从决策权、执行权和和监督权三权分离的有效管理模式三权分离的有效管理模式看，看，有利于有利于公司财务内部约束公司财务内部约束21 机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。现具体讲述如下：企业财务分层管理制度安排：现具体讲述如下：企业财务分层管理制度安排：（）出资者财务（）出资者财务 在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营在现代企业制度下，资本出资者与企业

26、经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营财务管理主体管理对象管理目标管理特征出资者财务资 本资本保值与增值间接控制经营者财务法人资本法人资本的有效配置决策控制财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经营22 者，而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有 者在内的任意干扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。（）经营者财务。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增值责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者

27、财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。23 可可见见经经营营者者财财务务的的内内容容是是：具具体体财财务务战战略略；合合理理的的财财务务组组织织；有有效效的的控控制制批批准准预预算算；动动态态的的协协调调；聘聘任任和和解解聘聘财财务务经经理理；同同时时其其在在关关注注财财务务运运作作的的同同时时，还还要要关关注注企企业业商商品品市市场场、货货币币市市场场、资资本本市市场场、产产权权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受

28、到所有者财务意识、要求的制约。（3 3）财务经理财务。）财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。24 具体包括：规规划划公公司司现现金金流流转转计计划划和和其其他他财财务务计计划划监监督督和和落落实实上上述述计计划划；具具体体负负责责日日常常的的财财务务预预决决算算；规范财务组织和制度建设；规范财务组织和制度建设；落实财务分析和财务报告。落实财务分析和财务报告。可可见见，财财务务经经理理的的管管理理只只是是低低层层次次，而而决决非非高高层层次

29、次。如如：在在公公司司里里，预算和分配方案的批准是是股股东东大大会会；董事会董事会是是制定预算和分配方案的，而的，而经理经理则是则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度 一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控来自内外两层面的监控：25 外部政策和法律；政策和法律；资本市场；资本市场；经理市场；经理市场；CPACPA（注册会计师）；（注册会计师）；媒体。媒体。内部内部监事会；监事会；审计委员会；审计委员会；内部审计；内部审计；独立董

30、事。独立董事。内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要支付很高的成本。支付很高的成本。公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提理的基本前提。越来越多的人都认识到：一。越来越多的人都认识到：一个企业个企业持续的竞争优势持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是或人才优势，而是制度优势制度优势。目前从政府的要求和。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。是法人治理结构

31、的建设和完善。26 5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标 在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规定：在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规定：董董事事会会在在处处置置固固定定资资产产时时，如如拟拟处处置置固固定定资资产产的的预预期期价价值值，与与此此项项处处置置建建议议前四个月内已已处处置置了了的的固固定定资资产产所所得得到到的的价价值值的的总总和和，超超过过股股东东大大会会最最近近审审议议的的资资产产负负债债表表所所显显示示的的固固定定资资产产价价值值的的33（这这一一条条

32、授授权权清清晰晰是是肯肯定定的的，但但是是否否权权利利过过大大，至至使使董董事事会会左左右右股股东东大大会会，值值得得讨讨论论），则则董董事事会会在在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。27 董董事事会会在在作作出出有有关关市市场场开开发发、兼兼并并收收购购、新新领领域域投投资资等等方方面面的的决决策策时时，对对投投资资额额或或兼兼并并收收购购资资产产额额达达到到公司总资产公司总资产1010以上的项目以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。我国的

33、大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要确定决策授权的原则：（1）合理合法：公公司司法法与与公公司司章章程程（如如：公公司司法法规规定定上上市市公公司司的的上上市市要要经经过过股股东东大大会会的的批批准准，那那么么，公公司章程就不能规定由董事会批准）司章程就不能规定由董事会批准）（2）效率性：公公司司治治理理就就是是分分层层管管理理，讲讲究究的的就就是是效效率率。（例例如如：购购买买办办公公用用品品就就不不用用经经过过股股东东大大会会，否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不经过股东大会，也是不行的。）否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物

34、品都不经过股东大会，也是不行的。）28 （3）清晰性 （禁禁止止性性条条款款即即什什么么绝绝对对不不允允许许做做，如如禁禁止止用用公公款款旅旅游游。但但上上面面所所说说的的33%33%不不是是禁禁止止性性条条款，而是授权度的问题。）款，而是授权度的问题。）（4）有度（授权不能太大，（授权不能太大，一般在一般在5-10%5-10%）6、专业委员会的设立与制度建设 本本案案例例董事会目前下属审计委员会、战略计划委员会和薪酬委员会。在在董董事事会会下下面面设设置置专专业业委委员员会会是是国国际际上上各大企业管理的一种时尚，也是我国对上市公司管理的一项要求。各大企业管理的一种时尚，也是我国对上市公司管

35、理的一项要求。审计委员会是是本本公公司司董董事事会会下下面面设设立立的的监监督督机机构构，向向董董事事会会负负责责并并报报告告工工作作，代代表表董董事事会会监监督督财财务务报报告告过过程程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各29 项项活活动动的的合合规规性性。审审计计委委员员会会一一般般由由7 79 9人人组组成成，委委员员会会成成员员由由董董事事会会聘聘任任，每每届届任任期期与与董董事事会会相相同同。任任期期届届满满，可可连连选选连连任任。成成员员可可以以在在任任期期届届满满前前提提出出辞辞职职，向向董董事事会会提提出出书书面面辞辞职职报报告告

36、。审审计计委委员员会会下下设设办办公公室室，设设在在公公司司审审计计部部，负负责责承承办办审审计计委委员员会会的的有有关关具具体体事事务务。审审计计委委员员会会的的职职责责是是：对对公公司司聘聘任任独独立立的的会会计计师师及及费费用用提出建议；在在公公司司期期中中和和年年度度财财务务报报告告提提交交董董事事会会之之前前进行复审；复复核核独独立立会会计计师师出出具具的的报报告告；检查公司的的内内部部控控制制制度及执行情况；指导公公司司内内部部审审计计部部门门的的工作；审核公公司司内内部部审审计计工工作作计划；听取公公司司内内部部审审计计部部门门汇报，解决提提出出的的问题；审审计计委委员员会会应应

37、确确保保公公司司内内部部审审计计部部门门有有足足够够的的预预算算与与人人力力并并在在公公司司有有适适当当的地位。的地位。30 薪酬委员会在在本本公公司司董董事事会会的的领领导导下下工工作作，受受董董事事会会委委托托，审审查查员员工工薪薪酬酬分分配配和和高高层层管管理理人人员员薪薪酬酬激激励励的的预预算算执执行行情情况况，研研究究拟拟订订本本公公司司薪薪酬酬计计划划及及预预算算。薪薪酬酬委委员员会会设设主主任任一一人人，副副主主任任两两人人，委委员员会会成成员员由由董董事事会会任任免免。薪薪酬酬管管理理委委员员会会办办公公室室设设在在人人力力资资源源部部，作作为为薪薪酬酬管管理理委委员员会会的的

38、办办事事机机构构。薪薪酬酬管管理理委委员员会会职职责责有有：研究讨论公公司司薪酬分配和激励的总体方案；研究讨论公公司司年年度度薪酬计划及预算（公公司司员员工工和和高高层层管管理理人人员员的的薪薪酬酬结结构构及及水水平平）；研究讨论效绩考核评价体系；负负责责审查核定员员工工薪薪酬酬分分配配和和高高层层管管理理人人员员薪薪酬酬激激励励的的预算执行情况；接受董事会委托，向股东大会，向股东大会报告有关薪酬事项；完成董事会交办的有关薪酬管理的董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。31 发展战略委员会是是董董事事会会决决议议设设立立的的常设议事机构，在在董董事事会会领领导导下下开开展展工工作作，向向董董事事

39、会会负负责责，研研究究本本公公司司的的重重大大发发展展战战略略。委委员员会会由由主主任任、副副主主任任、委委员员组组成成。主主任任负负责责委委员员会会的的全全面面工工作作，委委员员会会成成员员由由董董事事会会任任免免。发展战略委员会的职责是是：组织开展股股份份公公司司重大战略问题的研究，就就发发展展战战略略、资资源源战战略略、创创新新战战略略、营营销销战战略略、投投资资战战略略等等问问题题，为董事会决策提供参谋意见；组织研究国国家家宏宏观观经经济济政政策策、结结构构调调整整对对股股份份公公司司的的影影响响，跟跟踪踪国国外外大大公公司司发发展展动动向向，结结合合股股份份公公司司发发展展需需要要，

40、向向董董事事会会提提出出有有关关体体制制改改革革、发发展展战战略略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；32 对对股股份份公公司司职职能能部部门门拟拟订订的的有有关关长长远远规规划划、重重大大项项目目方方案案或或战战略略性性建建议议等等，在在董董事事会会审审议议前前先先行行研研究究论论证证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。必要性：（1 1）增增强强董董事事会会的

41、的客客观观性性与与独独立立性性（2 2）提提高高董董事事会会的的工工作作效效率率（3 3）严严格格、透透明明董董事事会会的的决决策策过程（过程（4 4）集思广益，提高决策的科学性）集思广益，提高决策的科学性 上市公司治理准则 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。33 专专门门委委员员会会成成员员全全部部由由董董事事组组成成，其其中中审审计计委委员员会会、提提名名委委员员会会、薪薪酬酬与与考考核核委委员员会会中中独独立立董董事事应应占占多多数数并并担任召集人，审计委员会

42、中至少应有一名独立董事是会计专业人士。担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。7、独立董事制度的建立 我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。为为了了充充分分发发挥挥本本公公司司独独立立董董事事的的作作用用，本本公公司司章章程程明明确确规规定定，独独立立董董事事除除具具有有其其它它董董事事的的权权利利、义义务务及及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门

43、报告情况。独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。34 为为了了更更好好发发挥挥独独立立董董事事的的作作用用，在在董董事事会会决决策策前前，本本公公司司向向独独立立董董事事提提供供充充足足的的资资料料和和必必要要的的准准备备时时间间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。8、公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调 本案例的本案例的特点就

44、是对相关者利益的关注。就是对相关者利益的关注。简单介绍利益相关者的起源和发展。简单介绍利益相关者的起源和发展。一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作35 用用的的结结果果。可可见见，利利益益相相关关者者仅仅有有股股东东是是不不够够的的，涉涉及及到到方方方方面面面面。如如何何使使公公司司的的决决策策兼兼顾顾各各个个利利益益相相关者的权利和责任，这是公司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。关者的权利和责任，这是公司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。公司治理的任务：（决非是股东利益最大化）利益相关者之间：信赖 合作 相互负责36案例二贵

45、州仙酒（茅台）股份有限公司的改制上市改制上市实际包括两个问题：1改制 2上市 无论是改制还是上市，都涉及到企业财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划无论是改制还是上市，都涉及到企业财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划 一、教学目的和要求：通通过过本本案案例例了了解解该该国国有有企企业业改改制制上上市市的的过过程程和和相相关关知知识识，包包括括企企业业改改制制上上市市的的条条件件、企企业业改改制制上上市市不不同同模模式式的的选选择择、企企业业资资产产重重组组的的方方式式及及方方案案设设计计、企企业业改改制制重重组组后后的的股股本本结结构构、关关联联交交易易及及拟拟上上市市公

46、公司司的的独独立性。立性。37 二、基本情况 贵贵州州仙仙酒酒股股份份有有限限公公司司经经贵贵州州省省人人民民政政府府黔黔府府函函19992911999291号号“省省人人民民政政府府关关于于同同意意设设立立贵贵州州仙仙酒酒股股份份有有限限公公司司的的批批复复”文文件件的的批批准准，于于19991999年年1111月月2020日日，由由中中国国贵贵州州仙仙酒酒厂厂（集集团团）有有限限责责任任公公司司(现现更更名名为为中中国国贵贵州州仙仙酒酒厂厂有有限限责责任任公公司司)作作为为主主发发起起人人，并并联联合合中中国国贵贵州州仙仙酒酒厂厂(集集团团)技技术术开开发发公公司司（现现更更名名为为贵贵州

47、州仙仙酒酒厂厂技技术术开开发发公公司司）、贵贵州州省省轻轻纺纺集集体体工工业业联联社社、深深圳圳清清华华大大学学研研究究院院、中中国国食食品品发发酵酵工工业业研研究究所所、北北京京市市糖糖业业烟烟酒酒公公司司、江江苏苏省省糖糖烟烟酒酒总总公公司司、上上海海捷捷强强烟烟草草糖糖酒酒（集集团团）有有限限公公司司共同发起设立，注册资本共同发起设立，注册资本185,000,000185,000,000元。元。38 股股份份公公司司主主要要生生产产与与销销售售驰驰名名中中外外的的“贵贵州州仙仙酒酒”，并并拥拥有有国国家家经经贸贸委委批批准准的的国国家家级级白白酒酒技技术术中中心心，公公司司是全国是全国5

48、20520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。（一）基本问题 体体制制原原因因是是传传统统国国有有大大中中型型企企业业的的各各种种弊弊端端的的根根源源，其其基基本本特特征征是是政政企企不不分分、经经营营低低效效。正正基基于于此此，国国企企改改革革始始终终是是我我国国经经济济体体制制改改革革的的一一条条主主线线，国国有有企企业业改改革革的的目目的的是是使使传传统统公公有有制制企企业业成成为为现现代代市市场场经经济济的的微微观观主主体体。通通过过改改制制重重组组上上市市的的方方式式使使国国有有企企业业快

49、快速速向向市市场场经经济济主主体体转转变变，是是众众多多改改革革方方案案中中最最有有效效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业39 自自身身进进行行改改造造设设计计，达达到到上上市市的的要要求求，并并依依托托逐逐渐渐完完善善的的资资本本市市场场改改进进公公司司的的运运营营机机制制，通通过过资资本本运运作作的的方方式式来来完完善善公公司司治治理理结结构构、健健全全企企业业的的各各项项制制度度、选选拔拔并并充充分分激激励励优优秀秀的的经经营营者者。这这个个过过程程其其实实质质就就是是一一个个在在法法律律框框架架下下的的财财务务设设计计与与改改造造过过程

50、程。而而如如何何通通过过股股票票发发行行来来满满足足企企业业的的资资金金需需求求进进而而实实现现可可持持续续发发展展的的目目的的，如如何何保保证证企企业业募募集集资资金金的的投投向向不不违违背背股股东东们们的的意意愿愿和和损损害害股股东东的的利利益益（主主要要是是中中小小股股东东），或或者者说说如如何何将将长长期期处处于于国国有有企企业业体体制制下下的的一一块块优优质质资资产产转转变变为为现现代代企企业业制制度度下下的的利利润润源源泉泉，这这些些都都是是改改制制重重组组过过程程中中必必须须时时刻考虑的问题刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的，而且也是成功赢得潜在投资