集团控制力——体系、标准和构建指引.docx

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1、华彩咨询集团控制力体系体系、标准和构建指引前言2第一篇集团控制力与集团管控2第一章集团与集团化运作2第二章集团控制力：内涵与外延6第三章集团管控：概念与框架26第四章集团管控成熟度模型40第二篇集团控制力评价体系42第一章集团企业控制力等级体系42第二章集团控制力评价与应用55第三章治理能力56第四章规模竞争能力63第五章增值能力67第六章运营管控能力73第七章机制与保障89第八章持续发展能力95第三篇集团控制力建设99第九章集团控制力建设五步法99第十章集团控制力建设之战略梳理112第十一章集团控制力建设之管控框架设计117第十二章集团控制力建设之管控界面划分118第十三章集团控制力建设之管

2、控体系构建119第十四章集团控制力建设之管控机制设计119前言国资委2005年提出加强集团公司控制力至今，关于集团控制力的解读有很多，或从股权的角度，认为加强股权控制就是加强了集团控制力；或者从重组整合出发强调通过推进专业板块整合、减少管理层次、调整企业组织结构三个关键环节提高集团公司控制力；或从职能条线出发希望通过战略、财务、考核、审计的等专项工作的加强提升集团控制力，可谓众说纷纭、莫衷一是。华彩咨询专注于集团类咨询业务，集十多年服务集团型企业的经验，代表了中国集团管控咨询的理论前沿和最佳实践。纵观各种理论、体系和观点，华彩的集团管控体系可以说是为提升集团企业控制力而量身定做的，集团管控体系

3、是构建集团控制力的整体解决方案，是实现集团控制力的最佳实践路径，是提升集团控制力系统操作指南。第一篇 集团控制力与集团管控第一章 集团与集团化运作一、 集团的定义一般定义：集团，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体法律定义：公司法中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限责任公司。国家工商局制定了企业集团登记管理暂行规定，此文件规定：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。最早关于设立企业集团，并对企业集团给出定义的国家规范性文件，是国家体

4、改委、国家经委关于组建和发展企业集团的几点意见（1987年12月16日）。该文件是这样定义企业集团的：1企业集团是适应社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种具有多层次组织结构的经济组织。它的核心层是自主经营、独立核算、自负盈亏、照章纳税、能够承担经济责任、具有法人资格的经济实体。2企业集团是以公有制为基础，以名牌优质产品或国民经济中的重大产品为龙头，以一个或若干个大中型骨干企业、独立科研设计单位为主体，由多个有内在经济技术联系的企业和科研设计单位组成；它在某个行业或某类产品的生产经营活动中占有举足轻重的地位，有较强大的科研开发能力，具有科研、生产、销售、信息、服务等综合功能

5、。随着我国市场经济的初步建立，上述规定已经不能囊括所有企业集团，因为现实生活中已经存在非公有制的企业集团。1991年，国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知（国发199171号）中称：“企业集团是适应我国社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种新的经济组织。”此时已不再强调公有制。但是，该文件的精神还是主要支持建立国营大中型企业的企业集团。1992年5月，国家工商局国家计委国家体改委国务院生产办联合发布了关于国家试点企业集团登记管理实施办法（试行）（已经失效，失效日期：2004-8-31 ）。该文件规定：第二条国家试点企业集

6、团应由一个大型企业或控股公司为核心组建，经国务院或国务院授权的审批机关批准后，向国家工商行政管理局申请登记。未经登记主管机关核准登记，任何组织和个人不得使用企业集团名称。第三条国家试点企业集团应具备以下条件：（一）必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。集团核心可以是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。（二）必须有多层次的组织结构。除核心企业外，必须有三个以上的紧密层企业，还可以有半紧密层和松散层企业。（三）企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。核心企业、紧密层企业与半紧密层企

7、业之间，应逐步发展资产的联结纽带。（四）企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资格。第四条国家试点企业集团的核心企业应是一个全民所有制大型企业或国家控股的公司。此后，国家工商局又制定了企业集团登记管理暂行规定，此文件规定：第三条企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。第四条企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公

8、司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。第五条企业集团应当具备下列条件：（一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；（二）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（三）集团成员单位均具有法人资格。当然，鉴于各地规定不同，此条件有所变动。目前所知集团最低标准是：（一）企业集团的母公司实收资本在1000万元人民币以上，并至少拥有2家子公司；（二）母公司和其子公司的注册资本总和在2000万元人民币以上；（三）集团成员单位均具有

9、法人资格。二、 集团公司集团公司一般是指以一家企业为核心，通过控、参股等资本纽带联结成的，多层次、多法人的金字塔形企业联合体。一般意义上我们认为，通常所讲的集团是一个金字塔结构，母子孙等等，最上面的母公司持有各个子公司的股权，子公司持有孙公司的股权，是通过这么一个资产纽带连接起来的多层次多法人结构。这是我们通常意义上所谓的集团，当然日本的集团、德国的财团等等，有时候还会有比较特殊的架构，包括一些国际化公司的，运作过程当中还有一些更新的结构，比如说网络状组织等等。我们这里不议，我们只议最通常的这种金字塔型的结构的集团公司。集团有四个优势1，利润转移，税务筹划2，统一信用管理，增强资信3，资金内部

10、流通4，资本放大，控制力杠杆化集团有二个劣势1，多层次损耗2，多法人冲突三、 集团化运作多个关联企业之间在研发、采购、制造、销售、管理等环节紧密联系在一起，协同运作的方式叫集团化运作。不管是不是集团，都可以进行集团化的紧密协作型运作。1. 集团化运作的特点1) 资源共享，体现规模效应，节省成本和费用。统一采购可以降低采购成本、大制造可以利用制造资源、统一技术和研发平台以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。2) 优势互补，提升运作和管理效率。长板弥补短板，带动效率。比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。3) 提高了创新能力和综合竞争能

11、力。技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等，使综合竞争能力得到提升。2. 集团化运作的理论基础1) 企业边界理论。企业都有边界，企业与企业以外的主体进行交易就形成了市场交易，同时产生交易费用和税收。而企业内部的交易则费用最低，因为它避免了税收和交易成本，集团化运作的实质是扩大了企业的边界。2) 规模效益理论。比如统一采购、结算、制造、营销等。3) 协同效益理论。企业集团都是由若干相互联系、相互作用的子公司组成的复杂系统，在这个大系统内各要素间的互动和协同，使系统产生了创新和发展的推动力量，即协同效应，也就是112。3. 集团化运作要求1) 要求有较强的管控能力2) 对综合管理人员的素质要求较

12、高3) 管理成本较高4) 运营风险有放大的风险，对企业的风险管理能力有较高的要求5) 对的信息化管理，协作能力有较高的要求正是因为集团化运作能带来如此多的优势并且存在各种劣势，才需要加强集团控制力建设，扬长避短。集团化是通往企业帝国路上的一个咽喉要道，集团化，必须研究一个根本的问题：集团化的主要优势是什么？如果终极答案是战略协同的话，那么战略协同为什么如此困难。企业集团既有规模性的优势，又具有组织结构上的优势，它保留着单一法人企业内部管理的“权威性”，可以用“看得见的手”进行集团内部的资源配置，把单一法人企业无法避免的、受“看不见的手”所左右的部分所谓“市场公平交易”转移到集团内部来进行，从而

13、避免过多交易费用的支出。这是集团的战略协同优势。任何集团的战略协同都有两个层面，一是管控层面，一是整合层面。管控层面：集团总部好比人的中枢神经，发挥战略管控功能，成为所属公司强有力的指挥部，给予所属公司在战略决策方面的正确引导，必要时给它一些实战战术指导；站在全局的战略高度，研究国内外整体市场要素和动向，塑造最具价值的集团整体企业形象、打造最具价值的统一品牌；制定和优化集团总体发展战略；围绕集团战略目标发挥总部的战略协同功能，审议和策划与之相应的各所属公司的发展规划和目标。整合层面：当好所属公司的后勤部，发挥整合协同功能，要对各项资源进行优化配置，给予所属公司最适合的服务。对集团带全局性的课题

14、和基层中需要总部层面解决的难题，要充分利用总部的优势，整合全集团的一切资源，其中包括人力资源、文化资源、金融资源、信息资源、客户资源等等，本着经济、高效、有利的原则，统筹运用协同机制，使资源最大限度地得到应用和共享，以达到减少重复、内耗、低效和浪费的目的。这样集团就像一个车轮，所属公司就像车轮的辐条，车轮的整体性和辐条的刚性、柔性有机结合起来，车轮就能更好的前进。总部和所属公司各有其优点，充分发挥各自的优势，各司其职，才能取得整体的发展，集团这个轮子才能更加稳定、快速地前进。前些年讲“共建共享”、“战略协同”好像还只是停留在口号，竞争与协同是一对矛盾，谁都清楚协同是集团化的主要优势。但是在具体

15、的运作过程中，我们却不能回避业绩与协同之间的矛盾。各单元仅仅站在自己局部的利益，出现各自为政的情况。因此，“战略协同”，既要集团的机制设计，并大力推动，也要塑造企业自身战略协同的文化和提高组织智商，特别是管理者的组织管理智慧。集团战略协同机制是显性的，集团的管控由董事会治理、专业委员会、责任中心组成，主要表现为一堵墙，一个网，四条线，四个组织，两个管理，两个价值：拆开一堵墙：子公司的法人资格不能成为一堵母子公司管理模式接轨、信息通畅、权限决策、汇报报告的墙；织成一个网：设计集团内部管理及风险控制体系，织成一道风险防范之网，来全面减少集团的经营风险；画好四条线：公司内外部治理线、职能线、总裁议事

16、规则线、监控线；形成四个组织：管理中心、推模小组、审计和稽核小组、职能派驻；做好两个管理：共享资源管理、预警管理；实现两个价值：价值创新、价值管理。协同问题的推进，从总部来看，需要加强总部的执行力，及时处理下属公司提交的问题，总部各个部门间也要协同。第二章 集团控制力：内涵与外延一、 集团控制力的提出1. 2005年国资委首提集团控制力2005年12月26日，国务院国资委召开的中央企业负责人会议,时任国资委主任的李荣融表示：“增强集团公司控制力是企业集中资源做强做大主业的重要措施，也是企业加强管理、规避经营风险的必然要求，明年要采取5项措施在这方面加大力度。”，首次提出了集团控制力的概念。李荣

17、融主任提出增强集团公司控制力的5项措施包括：1) 加强企业信息化建设，运用信息化手段，实现集团公司对所属各级子企业的实时监控和管理，增加透明度，提高管理效率，优化资源配置。2) 加强集团公司对投融资、担保、固定资产支出、大额资金往来、重大物资采购、工资福利政策等重大财务事项的集中管理与控制。3) 加强财务预算管理，逐步实施企业全面预算管理；积极探索适应企业特点的资金集中管理模式，加强现金流量和资金链的管理，严格控制资金流向，提高资金使用效率。4) 建立完善内部控制机制，加强内控制度建设，探索建立不良资产管理责任制度；加强对高风险投资业务的监管，建立严格的授权审批、责任追究制度和预警与防范机制，

18、确保企业持续健康发展。5) 加强对高风险投资业务的监管。完善投资决策程序和风险控制措施，规范操作程序。建立严格的授权审批、责任追究制度和预警与防范机制，确保企业持续健康发展。另外，针对中央企业境外投资监管薄弱的状况，集团公司要逐步建立规范的以产权为纽带的境外投资关系，加强境外投资的监督与管理，有效防范经营风险。2. 2006年国资委再次强调集团控制力2006年12月6日，国务院国资委在中国材料工业科工集团公司召开了“中央企业推进内部整合增强集团控制力经验交流现场会”，五十余家中央企业参加了会议，国资委副主任邵宁到会并讲话。邵宁强调：推进内部重组整合，是增强企业控制力、提高企业凝聚力的有效途径，

19、是促进资源优化配置、提升企业经济效益的重大举措，是企业不断创新组织管理模式、主动适应市场竞争变化的永恒课题。当今具有竞争力的优势企业，无一不是通过不断推进内部重组整合，优化业务管理流程，提升技术与管理创新能力，来激发企业的活力，增强企业的核心竞争力。推进内部重组整合、提高集团控制力，是今后数年国资委推进企业改革的一项重点工作。2006年12月召开的中央经济工作会议提出“以提高竞争力和控制力为重点深化国企改革”。培育一批具有较强国际竞争力的大公司大企业集团，正是当前增强国有经济控制力的着力点和落脚点，国资委已明确提出，到2010年培育出30至50家大型企业集团。而要真正实现由做大向做强的转变，增

20、强集团管控力是必由之路。曾经广受关注的中航油事件、国储棉事件等，究其根源，管控不力是重要原因。从某种意义上说，集团控制力的有效与否，将最终决定国资改革的成果。 继实行董事会试点、推行总法律顾问制度、发布全面风险管理指引之后，国务院国资委将工作重点放在了进一步增强央企集团控制力上。早在2005年12月，国资委主任李荣融就提出，央企要从5个方面加强集团控制力。反复强调增强集团控制力，体现了国资监管部门一以贯之的清晰脉络。由此可以看出，最初对集团控制力认识主要是停留在财务管控、法务管控、信息管控和风险内控等几个当时比较重要的维度，还没有形成体系。3. 2007年国资委企业改革局发布中央企业提高集团控

21、制力研究国资委企业改革局的中央企业提高集团控制力研究就大企业集团总部对所属企业控制力的分析和衡量有关问题进行研究，力图在充分吸收现有相关研究成果的基础上，结合国内外大企业集团实践经验以及中央企业实际情况，研究提出一套内容比较全面简明的集团控制力分析框架和衡量体系，为中央企业集团进行自我评价和以及与有关企业对比分析提供新的方法和工具，为出资人机构全面掌握和衡量中央企业集团控制力状况，指导企业作好有关工作，奠定政策基础。1、通过归纳总结和对比分析，比较系统地研究了国内外集团控制力的相关研究成果，就其中比较有代表性三个研究领域，即经济学领域、会计学领域、管理学与组织行为学领域有关集团控制研究成果进行

22、了重点分析，揭示了以往集团控制力相关研究的主要特点和局限性，从理论和实践两个方面探讨了建立一套可应用于企业集团管理实践的集团控制力分析框架和衡量体系的必要性。研究认为，国内外关于企业集团控制力问题尚未形成比较完整、成熟的理论，相关领域研究中包含了一些有关集团控制问题的研究，为本课题研究奠定了一定的理论基础，但由于或偏重理论性，或只体现了财务、计划等少量管理维度上的差异，或局限于少数几种典型的企业集团控制方式，尚未提出一套较为完整和实用的企业集团控制力分析框架和衡量方法。深化集团控制力问题研究，推动企业集团自身控制力分析和衡量，加强出资人机构对所出资企业的监督管理，十分需要我们做这方面的研究。2

23、、在全面综述分析国内外有关集团控制、控制模式等相关主要研究成果的基础上，借鉴现代产权理论和公司治理结构理论、PDCA循环理论、价值链理论等，针对中央企业集团控制的现实，首次提出包括三大模块、涵盖十七项主要控制活动、三个执行维度、若干示例性衡量要点的集团控制力分析框架和衡量体系。首先，研究报告从集团总部控制职能出发，以各项运营管理活动中集团总部与下属单位的责权划分为尺度，提出了能够与企业集团日常运营管理活动相对应的三大控制模块，即：治理体系控制、综合运营控制、专项控制。其次，就涉及三大控制模块的十七项主要控制活动（包括产权结构、治理机构与高管、审计监察、战略规划、计划与预算、运营监控、考核与激励

24、、会计核算、资金与融资、投资、资产维护与处置、人力资源、信息技术、营销销售、采购物流、生产制造、研究开发）逐一进行了分析和考量。第三，对分析框架中每项主要的控制活动，从组织与人员、流程与制度、信息技术等三个执行维度，并与控制结果相结合，设置了相应的集团控制力衡量方法。以上三个模块、十七项主要控制活动、三个执行维度、加上文中提出的53个示例性衡量要点，与执行结果分析一起构成了一套体系比较完整、内容比较详细、具有较强可操作性的中央企业集团控制力分析框架和衡量体系。这一分析框架和衡量体系，首次将集团控制力研究对象从少数几种典型的企业集团控制模式扩大到了包括各种过渡控制模式在内的连续控制图谱，使企业集

25、团控制力分析和衡量的要素更加细化，既可以用于企业集团的自身控制力状况的衡量，也可以进行企业间集团控制力状况的对比，弥补了目前我国集团控制力相关研究中的不足，其有较强的适用性，对推进企业集团控制力研究走向综合化、定量化、结构化和实用化提供了技术上的可能和研究框架基础。3、基于本项研究提出的集团控制力分析框架，对32家大型中央企业集团提交的集团控制力书面调研材料进行了实证性分析，并以典型企业控制模式为例，就不同控制特点的企业集团如何选用控制力分析框架进行了说明。分析发现，中央企业对集团控制力内容的理解以及对集团控制力分析框架中十七项主要控制活动的关注度存在着较大差异，不同中央企业集团采取的集团控制

26、模式也有很大不同；本项研究提出的集团控制力分析框架涵盖了集团控制分析和衡量的主要内容，可以为各个企业集团对总部控制力问题的研究、分析和改进提供一套较为统一、完整的参照体系。4、按照集团控制力分析框架的层次结构，从主要控制活动的角度全面分析了中央企业集团在集团控制方面存在的问题以及国际上相应的经验做法，重点探讨了企业集团在产权结构管理、治理机构运作、上市子公司控制、战略规划和计划预算目标设定、经营状况监控、会计制度管理、资金集中管理、投资监控和信息化建设等现阶段大型企业集团关注的内容，并参考国际大企业的先进经验，提出了有针对性的改进意见和建议。总体而言，本项研究对大型企业集团面临的典型集团控制力

27、问题和相关控制经验的归纳，体现了国内外企业集团控制方面前沿的探索和实践，涉猎面广、内容丰富，对大企业集团对照衡量自身存在的问题及提出改进措施有较高的借鉴意义。5、采用案例研究形式对集团控制力情况进行评估和衡量，是本项研究的一个创新。为了验证本项研究提出的集团控制力衡量体系的实用性，研究报告应用本项研究提出的衡量体系，对一家大型贸易集团的控制力情况进行了分析和衡量，并尝试应用成熟度模型的5分制评分方法进行了量化评估。案例分析为如何应用分析框架和衡量体系进行个案分析提供了范例，对于集团控制力研究人员开展实用性的集团控制力量化衡量和分析对比工作具有示范意义。6、综合全文分析，从基础性原因、结构性原因

28、和体制性原因三个方面对大型中央企业集团控制力问题的成因进行了概括和总结，并就下一步推进有关工作，提出了对策思路和措施建议。本项研究建议，中央大型企业集团应当从强化总部管理职能、消除体制性障碍和结构性障碍、探索多种管控方法、优化集团管控模式等方面着手，重点突破信息化建设、重大财务事项和高风险业务监控、财务预算管理、内控机制建设等薄弱环节，实现集团控制力的逐步提升。此外，本项研究还从明确出资人定位、优化授权制度以及深化国有企业改革等方面对国资运营监管体系的完善提出了政策性建议。中央企业提高集团控制力研究为企业集团控制力研究提供了一套基础性分析框架和可操作的衡量工具，对企业集团控制力研究从理论研究阶

29、段推进到应用研究阶段具有积极意义，但由于提高中央企业集团控制力工作是一项庞大的系统工程，作为对集团控制力进行的结构化分析和衡量的尝试，也处于探索阶段，该分析框架和衡量体系还存在很多需要完善的地方。中央企业提高集团控制力研究是对集团控制力的一次系统探索，在构建集团控制力框架和衡量体系上迈出了巨大的一步，在后面会进行详细论述。4. 2009年安徽省国资委以增强集团控制力为目标为切实推进安徽省属企业集团公司内部重组整合、增强集团公司控制力，安徽省国资委制定了关于推进省属企业集团公司内部重组整合、增强集团公司控制力的指导意见，推动省属企业内部重组整合、增强集团公司控制力方案报省国资委备案，并于2010

30、年10月底前基本完成方案实施工作。届时，省国资委将组织开展检查验收工作。通知指出：坚持以党的十七大精神为指导，全面贯彻落实科学发展观，围绕提升集团公司管控能力、着力抓好推进专业板块整合、减少管理层次、调整企业组织结构三个关键环节，坚持“同业合并、优化结构、扁平管理”的原则，引导企业进一步明确战略地位，突出主业发展方向，强化内部管理流程再造，逐步形成产权清晰、权责明确、主业突出、高效运行、控制有力的“两级出资、三级法人”省属企业集团公司管控体系，不断增强国有经济活力、控制力和影响力，切实增强企业核心竞争力，力争用3年左右的时间，基本完成省属企业集团公司内部重组整合，提高集团公司控制力的任务。二、

31、 为什么需要建设集团控制力在思考为什么需要建设集团控制力之前，我们要问一个问题，不同的企业为什么集团化呢？它到底是为什么？我们可以略微展开一下，比如说国企它为什么集团化呢？我们发现国企的集团化，往往有几个特征第一、强强联合。国企的运作效率并不高，因为它有体制的束缚、行政干预、社会责任、出资人不到位等等问题，所以国企集团化所最终要解决的问题就是，能不能把这样一些体制的劣势给它克服掉，所以你看国企为什么老是上级单位给它们拉郎配，强强联合、为什么强强联合呢？就是因为一个公司它的规模效应还不够大，集团的效果还没有充分发挥出来，能不能把两个强的公司捏在一起呢，这是很多行政机构的一个追求。第二、行业翻牌。

32、除了强强联合以外，很多行业部门发现我在管辖整个一个行业，我是主管部门，我下面所有的直管公司都有行业属性都是我这个口子上，比如说机械口子上、建材口子上、化工口子上，都内在有关联性但是又很散很小。国企系统里面这么小这么散的一个一个公司来运转的话，每一个公司费用很高效益又不好，所以必须把它合并。合并的一个很重要的方法就是干脆主管部门翻牌变成母公司，下面所有散小乱的各个公司全部成为我的子公司或孙公司，从而把它捏合在一起形成一个集团军作战，这是国企集团化的一个动力，第三、基于内部交易的市场化运作。国企集团化还有一个特点，很多国企的效率其实打不过民企，它又可以参与市场化竞争，为什么呢？它这里面的动力何在呢

33、？它有什么神奇的配方吗？答案是，因为它们有一个内部交易，比如说甲公司把原材料卖给乙公司，乙公司做最终的产品卖给社会上，这样一来甲公司的很大一部分成本费用就内部摊掉了，因为它可以内部供应，剩下它每多生产一个产品都是干赚的，它甚至可以以较低的成本卖到社会上去。它本身并没有竞争力因为整体成本是高的，但是它可以搞一些内部配套，这些内部配套甚至是排他性的，只在内部配套，所以固定的一些销售已经解决了，成本摊掉了，只要把多生产出来的那部分卖出去就基本上赚了。所以就出现了基于内部配套内部交易的对外竞争力，但是你我都知道这个对外竞争力是假的。即便如此，它也可以把这个集团化运作下去，所以从国企的集团化来看的话，简

34、言之它每一个个体有缺陷了以后想通过这种抱团结构化解这个缺陷，中心思想是这样民企集团化动因民企的集团化是另外一番格局。民企在运作过程当中结交了金融机构、结交了政府，一结交以后它就发现有必要在对方领导的任期里面把我的效益最大化，有权不用过期作废，这些领导对我很看好，我要从他手上寻求支持寻求帮助。但是主业本来就是那个规模，我管理能力又上不去，那么怎么把这个资源把这个关系最大化呢，它发现多元化是个很好的做法，尤其是那些要盖公章有审批门槛的一些事情，通过很好的关系很容易绕过去。所以民企的多元化，是有这样一个动力，作为支撑的顺着关系甚至顺着一些它所结识的官员跨省的调度跨市的调度，它的业务不由自主地就多元化

35、了跨地域了，这是一个动力。另外一个动力则是民企发现集团化这个方式非常好，在景气的时候，国民经济热火朝天的时候，我就把我的所有的子公司全部放开，给他们最多的激励配上股权，放开让它们搞活，我对它们几乎不限制，就是让它们放出各种手段来，利用各种各样的手法，我只管结果，我只要求效益最大化。可以说这时候采用的是一种乱的放的概念，因为景气而我母公司并没有很大的管理能力和先进的管理制度可以把它们管好，不如采用激励的手法采用放开的手法，让它们自己开放搞活，这样实现了一个在景气时期要八爪鱼一样把手伸出去获得各行各业收益的效果。放的时候我可以是乱的完全不管它们里面产生了多少费用多少消耗，只要开源就好，开源远远大于

36、节流。在放的时候，如果我强化了管理的话，反而我的收益会缩小。当景气结束了衰退到来的时候，民营企业发现我可以把我放出去的各个子公司再缩回来，把所有可以公共的事项，比如说联合采购、联合营销、联合基建、联合的资金管理等等全部再缩回来，不仅一下子把管理费用节流做起来了，而且消除了子公司的各种猫腻，从乱到治从景气到不景气。民营企业已经充分地看到了集团公司就像一个变形虫一样，原来可以这样变化：扩张的时候，能够把效益最大化，可以把欲望最大化；而缩编的时候，可以把秩序最大化。不管是效益和野心的最大化还是秩序的最大化，都解决了民企的实用主义的一个特点，就是把集团的架构集团的功能最大化，而这个最大化背后就是管控在

37、做支撑。所以这是，我们看到国企和民企，在集团化过程当中，最大的不同。建设集团控制力的必要性我们进而必须深入地探讨一个问题，为什么我们一定要建设集团控制力呢？企业讲的是增长，去做更多的产品、更大的区域、多的客户，从外部来追求增长，而建设集团控制力带来一种新的思维，我们可以内部获取增长，所谓内部获取增长。内部增长有两个角度第一个角度，对我母公司而言子公司与子公司之间可以组合，这个组合如果组合得好的话能够产生效果，这就是所谓的内部增长。举一个很简单的例子，比如说中国某一个较大的家电零售集团，表面上销售额非常大，但是我们如果试究它的销售的背后发现，它事实上不赚钱。为什么这么大的销售额居然不赚钱呢？因为

38、它利用账期，它在将近60天的账期里面用较低的定价，使得货物快速地周转，很便宜地进货，很便宜地销售出去，不追求利润，但是形成了非常大的资金的回流，回流的资金拿来运作它的房地产板块，因为房地产板块的利润较大，而家电零售板块的利润较小，但是现金流非常大。通过两个板块不同性质的组合，从而使集团价值最大化，这是集团公司特别大的一个能力，追求内部增长。我的家电板块并没有获得更大的利润，我的房地产板块又把我内部的资金流用好了，从而通过两个子公司之间特点的组装，把效果做大了。第二个角度，母公司可以过承受巨大的风险、巨大的投入、更长的眼光替子公司做子公司做不到的事情。为什么母公司可以替子公司做子公司做不到的事情

39、呢，因为母公司发现如果这件事情交给子公司来做的话可能会把子公司的脊梁压断，子公司根本承受不了这么大的风险或投入，但是由我来做的话，我有这个能力，我有这个承受度。当我把这个事情做完，我再移交给子公司，子公司只做它能做的事，更大的更困难的事由我帮助它来做，我在最后把这个事做好了以后给它，那么等于是爸爸帮儿子做了家庭作业，儿子去学校里拿了100分，获得了表扬。这种运作真正体现了母公司的一个价值，我发展出能力以后，我可以通过做特殊的事情帮助子公司跳跃性发展，跳过了它本该做不到的事情。好这样一来，管控就真的合理化了最后我们来回答两个问题，中小型企业为什么管控？大型集团为什么管控？中小型企业集团管控中小型

40、企业集团管控的目的是为了收得更紧。它为什么要收得更紧呢？我们发现，尽管中小型企业集团认为在景气时期把子公司派出去发挥它的狼性，各方面收割回报回来结果母公司效益可以最大化，但是我们发现乱的因素就在此时种下了。虽然各个子公司派出去以后各路都有收获，但是子公司一开始就在诸侯化运作，到最后你要管控的时候事实上是管控不起来的。所以母公司一开始既要做到管控从娃娃抓起，又要把子公司运作的效益相对最大化，在效率和风险之间做一个平衡。没错这个挑战难度非常高，但你必须做到。大型企业集团管控而对大型企业集团来讲，管控从根本上解决的一个问题，就是如何将运作简化。运作过程里面的繁复冲突、低效率是大集团最熬不过去的一个问

41、题。也因此，对大型集团来讲，我如何通过管控将问题简化，通过一套可复制的制度，使得集团的管理范围、管理深度相对变简单，使得一个相对一般的管理制度和水平，居然能够运作一个较高水平的集团，这就是成为我们的一个挑战。三、 构筑集团控制力的途径1. 三分法模式集团公司如何实现对下属的子分公司的集团控制力，目前国内流行的是三分法模式，这种模式将集团管控分为财务管控、战略管控和操作管控，表面上看起来很清晰，也很容易理解，但是照搬照抄这种模式，将这种模式工具化，是对这种模式的最大误读，也根本无助于解决集团管控的现实症结。财务管控型。财务管控型管控模式主要以财务指标对成员企业进行管理和考核，总部一般无业务管理部

42、门，关注投资回报。这种管控模式下，集团主要通过投资业务组合的结构优化来追求公司价值最大化，管控的主要手段体现为财务控制、法人治理和企业并购行为，是一种分权管控模式。战略管控型。战略管控型管控模式主要以战略规划为主，总部可以视情况设置具体业务部门。这种管控模式下，集团主要关注集团业务组合的协调发展、投资业务的战略优化和协调，以及战略协同效应的培育，通过对成员企业的战略施加影响而达到管控目的，主要管控手段为财务控制、战略规划与控制，人力资源控制，以及部分重点业务的管理，是介于集权与分权之间的一种管控模式。操作管控型。操作管控型管控模式主要通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行管理，其关注

43、重点包括成员企业经营行为的统一与优化、公司整体协调成长、对行业成功因素的集中控制与管理。这种管控模式下，集团主要管控手段包括财务控制、营销/销售控制、网络/技术控制、新业务开发、人力资源等等，是一种集权的管控模式。单纯采用“三分法”管控模式的弊端是显而易见的，缺少公司治理视角、将集团控制力单纯的理解为分权界面和总部功能定位，无法有效的进行复制输出和动态自我完善。可以说“三分法”只能构筑起单个时点上静态的集团控制力，是在实验室里面做出来的集团控制力体系，无法应对集团内外部环境不断变化的现实，更无法处理子公司层出不穷并且纷繁复杂的状况。“三分法”问题之一：对集团管控的手段认识不全面，缺少公司治理的

44、视角众所周知，公司治理是企业最根源的层面，相当于企业生命的DNA，企业所有的管理体系、业务体系、权利体系、利益体系全部是公司治理这个大树之根上长出的枝离叶蔓。同时治理管控也是集团管控中最为重要的环节之一，治理管控的底蕴就是通过集团内各权力机关相互之间的权力制衡和母子公司之间的职能制衡来进行集团公司管控运作。我们认为，母公司在法律架构方面对子公司进行管控主要有五种途径：第一，通过子公司章程进行“预埋”，进行层层委托。也就是说，子公司在公司章程中规定把经营控制权委托给母公司董事会，然后由母公司董事会再委托给母公司管理层，进而实现对子公司的管控。第二，通过股东大会途径。主要是母公司控制子公司的股东大

45、会，通过股东大会，对子公司的经营决策实施影响。但有一种情况例外，即子公司非全资子公司、母公司持股低于三分之二时，由于子公司股东大会的特殊决议需要三分之二股东行使议决权，因而母公司就不一定能够完全实施其影响。但是这并不是说股权数少就一定不能获得足够的表决权和经营控制权，完全可以通过金字塔式安排、交叉持股与转投资等方式解决表决权问题。第三，通过董事会途径。这里又有两种情况：一是通过子公司董事会形式，母公司可通过控制子公司董事会来施加影响；二是通过母公司董事会形式。各国法律规定不一，但一般要求子公司经营中的一些重大决策问题，如接受或转让重要财产、借入巨额资金等，需要经母公司董事会决议，这样可以实施部

46、分影响。第四，通过母公司对子公司业绩的考核与指导。母公司可通过对子公司例行的业绩考核、有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司的决策产生影响。第五，通过派遣董事等高层管理人员影响决策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特别是超过半数以上的董事，可对子公司董事会作出的决策给予重大影响，将母公司的意志贯彻到子公司的决策中去。(2)派遣代表董事。董事会只进行重大经营业务决策，而日常执行业务一般由代表董事决定，因此代表董事权力很大，母公司通过向子公司派遣代表董事，可控制一般业务的决定权。(3)派遣监察董事或审计员。监察董事和审计员通过履行监察、审计职责，对子公司经营决策有相当影响。母公

47、司可通过派遣监察董事或审计员对子公司决策产生影响。尽管子公司是独立法人，但是我们完全可以通过上述方式绕开其在母公司对子公司的管控中的法律阻挠作用，并构建行之有效的管理架构，我们称之为法律架构和管理架构的二元论。招商局的秦晓也是实现法律架构和管理架构二元化的践行者。面对招商局集团300多个分子公司，他明确指出，集团需要一个强大的总部，在权力配置上，推行“削藩”，子公司们必须接受“父为子纲”的管控定位，子公司是集团总部战略的执行者，仅仅是成本中心，而非利润中心，更不是投资中心。他曾经这样向外界解释：“总部集权可以集权到什么程度呢？在法律上把子公司看成一个法人，在管理上把它看成一个管理者。它的最高的

48、决策机构是它的董事会，但是它是虚的，董事长主要是给总部签字。子公司不能自负盈亏，我可能会让你亏，你也不能自主经营，在战略的指导下，你不能自我发展，资本项下的投入是我来控制的，你就是一个单位，你就是加工中心。”“三分法”问题之二：模式化后的一刀切现象，缺乏个性化的解决方案管控模式三分法本身是一种理念与思考的方式。将管控模式分为三种类型战略型管控、财务型管控、操作型管控，仅仅是集团公司在探索管理子公司的一种思考方向与理念。其本身不够成一个体系，而在实际操作中，很多公司直接用理念替代工具，直接给集团公司管控采用三种模式的一种，进而依据此种管控模式管理所属子公司，其后果可想而知。众所周知，理念的最大的特点就是高度的抽象性与概括性，将集团的个性、特色、企业家个性与特色、经济环境特点等个性因素剥离掉，而剩下一个标准性、普遍性的描述，这就是理念。而工具是什么呢？原指工作时所需用的器具，后引申为达到、完成或促进某一事物的手段。工具是需要具体运用、具体操作，是实现某种目的的具体手段所要运用的载体，是实实在在、可运用、可执行的