出资方兴业银行的保函格式.doc

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1、 三方合作协议（适用于买入返售信托受益权业务） 编号：兴业银行甲方： 第一次购买信托银行 住所地： 法定代表人或负责人： 邮政编码： 联系人： 联系电话： 传真： 乙方：兴业银行股份有限公司 分行 住所地： 负责人： 邮政编码： 联系人： 联系电话： 传真： 丙方： 住所地： 法定代表人或负责人： 邮政编码： 联系人： 联系电话： 传真： 鉴于：1、甲方与 （以下称“受托人”、“贷款人”）签订了编号为 的 （以下简称“信托合同”）， 甲方是信托合同项下的唯一委托人和唯一受益人，持有该信托项下的全部信托受益权。2、受托人（贷款人）根据信托合同与 （以下称“借款人”）签订了编号为 的 （以下简称“

2、信托贷款合同”），向借款人发放信托贷款人民币（大写） 元整。3、甲方拟向乙方转让持有的信托合同项下的信托受益权，乙方同意受让该信托受益权。4、丙方同意无条件按约定的购买价款向乙方远期购买乙方受让的信托受益权。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国信托法等相关规定，各方经平等协商，自愿签订本协议，以兹共同遵守。第一条 定义与解释在本协议中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义。其余未在本条进行定义或解释的词语含义，均应以信托合同中的定义和解释为准：1、信托：指根据信托合同的规定设立的资金信托，即 信托。2、信托合同：指信托据以设立的编号为 的资金信托合同，该合同已由甲方与受托

3、人共同签署。3、信托受益权：指受益人在信托中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。4、信托利益：指受托人管理、运用、处分信托财产所取得的本金和收益扣除信托财产应缴纳的税费及信托费用的剩余部分，具体以信托合同约定为准。5、委托人：指信托合同项下将信托资金信托给受托人的主体，亦即 。6、受托人：指管理信托的受托人，即 或者根据信托合同的规定所选任的其他受托人。7、信托贷款合同：指受托人根据信托合同与借款人签订的编号为 的信托贷款合同。8、贷款人：指信托贷款合同项下的贷款人，亦即受托人。9、借款人：指信托贷款合同项下的借款人，即 。10、担保人：指信托贷款合同项下的担保人。11、工作

4、日：指中国境内商业银行的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。12、本协议：指本三方合作协议以及对该协议的任何有效修订或补充。第二条 甲方向乙方转让信托受益权 、转让标的甲方向乙方转让的信托受益权是基于甲方与受托人签署的信托合同而享有的全部信托受益权（以下称“标的信托受益权”），转让的标的信托受益权对应的信托资金为人民币（大写） 元整。信托受益权转让日前未分配的信托利益归乙方所有。2、转让价款及支付甲方同意将标的信托受益权按照人民币（大写） 元的转让价格转让给乙方。乙方应于 年 月 日前（含当日）将上述转让价款一次性划入甲方指定的如下账户：户 名： 账 号： 开户行： 支付系统行号：

5、3、乙方全部支付转让价款之日为甲乙双方信托受益权转让日。自转让日起，乙方根据本协议和信托合同的规定享有信托受益权，并承继信托合同项下受益人的权利。4、自转让日起，甲方（委托人）享有的法律、法规规定的和信托合同等信托文件约定的委托人权利同时转让给乙方，未经乙方书面同意或授权，甲方不得行使信托合同等信托文件项下甲方作为委托人的任何权利，不得与受托人签署信托合同补充协议，不得变更受益人或处分受益人的信托受益权，不得解除信托。5、甲方应于转让日前或当日将信托合同等信托文件原件移交给乙方。 6、转让安排费甲方向乙方转让标的信托受益权，有权向乙方收取转让安排费，安排费费率为 %，安排费计算公式为：安排费=

6、乙方向甲方支付的转让价款*安排费率。安排费计收方式为以下第 种：（壹）乙方应在首次收到信托利益后的 个工作日内，向甲方一次性支付转让安排费。（贰）其他方式： 甲方收取安排费的指定账户如下：户 名： 账 号： 开户行： 支付系统行号： 7、信托受益权转让登记甲乙双方应相互配合，在信托受益权转让当日或之前到受托人处办理信托受益权转让登记手续，并通知受托人将信托利益转入乙方如下账户：户 名： 账 号： 支付系统行号： 支付系统行名： 8、信托受益权转让乙方后，如果甲方收到受托人支付应归属乙方所有的信托利益的，甲方应在收到之日通知乙方并向其移交。9、甲方知悉并同意，乙方向甲方支付转让价款的前提是甲方已

7、根据信托合同向受托人交付信托资金并成立信托，信托贷款已全额发放给借款人，且信托合同不存在任何限制信托受益权转让的情形。10、甲方知悉并同意，甲方存在违反本协议约定的情形，乙方有权拒绝向甲方受让标的信托受益权或拒绝向甲方支付转让价款。第三条 丙方向乙方购买信托受益权1、丙方购买日期及购买价款丙方无条件不可撤销地承诺，于 年 月 日（购买日）向乙方购买乙方根据本协议向甲方受让的标的信托受益权,丙方购买该信托受益权应支付的购买价款为以下第 种：（壹）信托贷款合同项下借款人截至丙方实际付款日应付未付的借款本金、利息、罚息、违约金、贷款人实现债权的费用等。丙方实际付款日前未分配的信托利益归乙方所有。（贰

8、） 2、乙方收取丙方购买价款的账户丙方应于本条第1款规定的购买日当日将购买价款一次性划入乙方指定的如下账户： 户 名： 账 号： 支付系统行号： 支付系统行名： 3、丙方提前购买信托受益权义务若出现以下任一情形，乙方有权要求丙方提前购买信托受益权：（1）借款人在信托贷款合同约定的任一还本付息日（含提前到期日）未按期偿还本金、利息；（2）借款人资信状况恶化，清偿能力（包括或有负债）明显减弱；（3）借款人在信托贷款合同项下发生违约；（4）担保人在编号 的担保合同项下发生违约；（5）贷款人根据信托贷款合同的约定宣布贷款提前到期；（6）丙方未履行或未完全履行陈述与保证及本协议约定的其他丙方义务和责任；

9、（7）乙方有证据认为发生足以影响丙方履行购买信托受益权义务的情形；（8）国家法律法规、政策或监管规定变化等原因导致乙方持有信托受益权不符合规定；（9）其他可能损害乙方或贷款人、受托人利益的行为或情形。 4、发生本条第3款约定的任一丙方应提前购买信托受益权的情形，丙方应自收到乙方发出的书面通知后（通知的方式包括但不限于：电子邮件、传真、邮寄、专人送达等任一方式） 个工作日内，无条件的提前向乙方购买信托受益权并向乙方指定账户支付提前购买价款，该提前购买价款按照本协议第三条第1款的约定计算。5、自丙方全部购买价款划入乙方指定账户之日起，信托受益权及信托合同等信托文件项下委托人和受益人的权利转移至丙方

10、享有，乙方应根据丙方的要求到受托人处办理信托受益权转让登记手续。6、乙方持有标的信托受益权期间，信托贷款合同项下的借款人或担保人提前归还信托贷款，应征得乙方书面同意。在乙方通知受托人后，借款人或担保人提前归还的信托贷款应按实际金额对乙方进行信托利益分配。自受托人将上述提前还款对应的信托利益向乙方全部分配完毕之日起，丙方对借款人提前归还的信托贷款对应的信托受益权部分的购买义务即行免除。第四条 陈述与保证1、各方陈述与保证为本协议项下各方的利益，各方均作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本协议签署日及协议有效期内均属真实和准确：（1）各方系根据中华人民共和国法律成立并有效存续的合法单位，具有签订和

11、履行本协议及相关交易文件的主体资格，在签订本协议之前已获得签订和履行本协议及所有相关文件的相应的同意、批准和授权。（2）签署和履行本协议是基于各方的真实意思表示。本协议签署和履行未违反任何对各方有约束力的法律、法规、条例的规定或协议的约定。（3）一方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本数额）、章程等注册登记事项发生变更，应在变更后七个工作日内以书面形式通知其他两方，并提供相应的书面材料。（4）各方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下的信托受益权转让行为顺利进行。2、甲方陈述与保证（1）甲方是转让标的信托受益权的合法持有人，且有权转让标的信托受益权。

12、甲方保证标的信托受益权真实、合法、有效。截止甲方向乙方转让日，标的信托受益权未与任何第三人产生争议，未设定任何担保权益、第三者权益或其他权利负担，不存在任何法律和权利瑕疵。（2）甲方保证向乙方转让信托受益权的行为，不违反信托合同的任何约定。甲方向乙方转让信托受益权前，已完全履行甲方在信托合同项下的责任和义务，包括但不限于交付信托资金、追加信托资金等。（3）甲方应向乙方交付信托合同等信托文件原件，并保证向乙方提交的相关文件是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。（4）自本协议签订之日起，甲方未经乙方事先书面同意不对信托合同等信托文件做出任何形式的变更或修改。（5）甲方保证，如因甲方在签署或

13、履行本协议时的权利瑕疵而致使本协议无效，甲方应赔偿乙方的全部损失。 3、乙方陈述与保证乙方保证以有权处分的资金向甲方支付转让价款，并保证受让信托受益权的行为不侵害其债权人的合法权益。4、丙方陈述与保证（1）丙方保证以有权处分的资金向乙方支付转让价款，并保证向乙方购买信托受益权的行为不侵害丙方债权人的合法权益。（2）丙方保证，如因丙方签署或履行本协议时的权利瑕疵而致使本协议无效，丙方应赔偿乙方的全部损失。（3）乙方持有信托受益权期间，若信托受益权对应的信托贷款合同发生借款人或担保人资信状况恶化、涉及或可能涉及经济纠纷等若不及时采取诉讼或保全等措施可能导致信托受益权遭受损失等情形时，乙方有权要求丙

14、方及时采取相关行动。（4）丙方同意并保证，无论标的信托受益权及对应的信托合同、信托利益、信托贷款等是否存在瑕疵、甲方及乙方是否已履行本协议项下的陈述与保证或其他义务和责任、信托贷款借款人、担保人信用状况是否发生恶化或是否具有履约能力、是否涉及或可能涉及经济纠纷以及是否由于信托受托人或其他原因导致信托受益权发生或可能发生损失等等，丙方均承担无条件不可撤销的按照本协议约定的购买价款和日期（包括乙方根据本协议要求丙方提前购买信托受益权的日期）向乙方购买信托受益权的义务和责任，并不得以包括但不限于须通过内部审批程序、满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定等作为向乙方购买信托受益权的前提条件或抗

15、辩理由。第五条 违约责任1、甲乙丙任何一方未履行本协议义务，包括违反陈述与保证，均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失，并向守约方支付有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等为实现债权而支付的费用）。2、乙方如未在本协议约定的日期向甲方支付转让价款、安排费的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，按未付价款日万分之 向甲方支付违约金。3、丙方如未在本协议约定的日期（包括乙方根据本协议要求丙方提前购买信托受益权的日期）向乙方支付购买价款，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，按未付价款日万分之 向乙方支付违约金。第六条 法律适用、管辖及争议解决1、本协议的订立、生效、履行、解除、解

16、释及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。2、凡因本协议发生的任何争议，各方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意以如下第 种方式解决：（壹）向乙方所在地之人民法院提起诉讼。（贰）向 仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁委员会在仲裁时有效的仲裁规则解决纠纷，该仲裁裁决是局的，对双方均有约束力。仲裁庭的开庭地点选择在 开庭。3、在争议期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。第七条 文件往来、通讯和通知1、本协议项下的任何文件往来、通讯和通知均应以书面形式按本协议封面记载的地址、传真或其他联系方法送达。2、如本协议任何一方的上述联系方法发生变化，应毫不迟延地以任何快捷方式通知其他两方。一方未及

17、时通知其他两方的，其他两方按未通知前的联系方法送达文件、通讯和通知，一切后果由未通知方承担。3、任何文件、通讯和通知只要按照上述地址发送，即应视作在下列日期被送达:（1）邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄），以邮寄之日后的第五个工作日视为送达日；（2）传真或其他电子通讯方式，以发送之日视为送达日；（3）专人送达，以收件人签收之日视为送达日。4、各方约定，各方的单位公章、办公室印章、财务专用章、合同专用章、收发章等均是各方文件往来、通讯和通知的有效印章。第八条 协议效力及其他事项1、本协议自各方签字或盖章之日起生效。2、本协议各方知悉并确认:乙方及其法人银行的其他分支机构不存在对标的信托受益

18、权及其对应的信托合同、信托贷款、信托贷款借款人以及向甲方、丙方等提供任何形式的担保、回购、远期购买、贷款承诺、备用贷款支持或其他类似的信用增级措施以及任何免除丙方远期购买义务的安排，任何本协议签订之前或之后乙方及其法人银行的其他分支机构就本业务合作提供的上述信用增级措施或任何免除丙方远期购买义务的安排，对本协议各方均不具有法律效力。各方一致同意，未经乙方总行加盖公章同意，任何对本协议的补充或修订，均不得删除、调整本款内容，任何对本款内容的删除、调整均视为无效。3、除本协议另有约定外，任何一方均不得单方面变更或提前终止本协议。如需变更或提前终止本协议，应经各方协商一致，并达成书面协议，但不得删除

19、、调整本条第2款。4、如果在任何时候，本协议的任何条款在任何方面是或变得不合法、无效或不可执行，本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或减损。5、本协议的小标题仅为方便阅读而加入，不得被用于对本协议的解释或任何其他目的。6、本协议附件信托受益权转让清单是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。 7、本协议壹式 份，甲方执 份，乙方执 份，丙方执 份，受托人备案 份，具有同等法律效力。8、本协议于 年 月 日在 签订。附件：信托受益权转让清单（签署页）在签署本协议时，各方当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方（盖章）： 法定代表人（负责人）或有权人（签章）：年 月 日年 月 日 年 月 日乙方（盖章）： 负责人或有权人（签章）：年 月 日丙方（盖章）： 法定代表人（负责人）或有权人（签章）：年 月 日附件：本附件属编号为 三方合作协议的附件信托受益权转让清单资金信托合同名称及编号信托委托人信托受托人信托贷款合同名称及编号信托贷款借款人贷款余额（单位：万元）贷款发放日贷款到期日担保方式担保人乙方购买日丙方购买日甲方（盖章确认）： 乙方（盖章确认）： 丙方（盖章确认）：