《公司治理》作业宗.doc

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1、公司治理方法及实务课后作业DBA二期：宗广斌2008年12月31日题目：结合本公司发展现状，设计公司治理模式并论述。公司发展现状我所在的公司是一家成立于1952年，与共和国同龄的大型国有独资的央企，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质，同时具有市政公用工程、电力工程、地基基础、装饰装修、钢结构、桥梁工程、公路路基等工程专业承包一级资质。自公司成立以来，为新中国的建设做出了卓有成效的贡献。尤其在国家的一汽、二重等工业基地建设，唐山震后重建，深圳特区、浦东开发等建设中一直领跑在前。经过半个多世纪的发展，创建了不朽的功绩，同时也积累和了储备了大量的先进技术和优秀人才。现在，每年完成百余亿元的建筑业施工

2、产值。由于本企业国有独资，与江浙国有企业已经完全民营化相比，缺乏必要的经营自主，谋求更大的发展长期受到限制。治理模式面对一家在行业中占据技术和人才领先地位的企业集团，结合政府赋予国企“保值增值”的使命和进一步大发展遇到的瓶颈，本人给所在的公司设计了如下治理模式。一、 董事会治理股权唯一，初始董事会由上级单位任命在国有独资又没有上市的前提下，国家是唯一的股东，企业的所有权与经营权天然分离是任何国企的共同特点。初始董事会由上级单位直接任命。独立董事和执行董事的设置和主要职责董事会是公司当然的最高经营管理机构，由17人组成。其中10人为执行董事和5位独立董事。执行董事是在公司专职工作并领取薪水的经营

3、管理者，薪酬标准由上级主管单位制定，包括董事长1人，总经理1人，集团工程建设总监5人，及集团市场经营总监、工程技术总监和安全总监各1人。董事长是公司的最高首领，负责公司的战略性决策和代表公司处理对外的重大事务，如确立公司的行业地位目标，协调对政府、上级主管单位（部门）和大客户的关系。总经理则负责公司的日常运营管理和实施董事会的决议（考虑到权利制衡和保护人才和国有财产不受损失，避免一人身兼二职，导致过于专权，在企业集团中形成某个人的王国，董事长和总经理必须分别由两个人担任）。7位独立董事全部由外聘人员组成，可兼职，不坐班，不属于公司员工，也不在公司领取报酬，只有上级主管单位制定并发给少量的津贴。

4、非常务董事为同行业中其他公司的高管、专家学者、退休赋闲的党政前要员、知名律师或高级会计师等兼任。他们仅在召开董事会时出席会议，从旁观者的角度提出客观、中肯的建议或意见，供董事会参考或采纳。最重要的是他们还负责监督考评董事长、总经理和其他常务董事的工作，并决定其将来的报酬和定期向上级主管单位提出每年董事会改选的候选人名单。在公司章程中要明确董事的任期（三-五年），每届更换三-五分之一，可连选连任。也可以设监事会，如不设，则由独立董事行使监事会的职能。董事会下设委员会董事会下设4个专门委员会，即公司常务委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。常务委员会由6位执行董事和3位非董事的部门经理组成，

5、总经理担任常委会主席，每月定期召开一次会议，讨论并决定公司在日常经营管理中的重大问题，主要侧重于市场、财务、资金、营业额、利润、投资等。其他委员会不设立经常机构，主要由非常务董事组成并召集会议，每季度开会1次，其中审计委员会负责审查公司的财务状况；薪酬委员会负责决定常务董事的报酬；提名委员会负责向上级主管单位提交改选董事的名单和候选人名单。董事会的享有的巨大权利与时刻面临的约束这种格局可以更好的体现国有企业的所有权和经营权的分离。公司所有经营管理权完全掌控在由专职的经营管理专家组成团队的董事会之手。然而，上级主管单位又可以通过非常务董事的监督和有客观依据的行政任免手段来约束董事会。在一年一度的

6、集团生产经营会上，允许一定技术、行政级别或工龄的任何员工参加会议，听取董事会的工作报告，投票通过董事会提出的重大决议、改选董事会成员（三-五分之一）。二、 公司治理明晰公司结构层次集团公司现有建筑机械制造工厂、全资子公司、合资公司、房产公司、参股公司、直属区域公司等30余家。整个公司分为公司总部、子公司和区域公司三个层次。资产是紧密联结公司上下的纽带为了形成一个高度统一和高度集中的企业集团，将下属公司和企业集团紧密联结起来需要一根坚韧不断的纽带，这就是资产。公司总部是集团的最高行政中心、投资中心和财务管理中心公司总部由董事长和总经理直接领导，是全公司的最高行政管理机构，主要负责公司的战略规划、

7、政策制订、市场开发、内外协调和投资融资。公司总部是公司的投资中心，只有公司总部有权承诺承接垫资项目，有权向银行贷款，有权根据公司的经营战略进行企业产权的收购、兼并、合资或出售。公司总部负责全公司的资金调配，以实现全公司财务的集中管理，确保董事会确立的公司内部高度统一和高度集中的内部治理机制的实现。具体做法：一是将原有的各子公司、区域公司的内部银行合并到公司总部统一管理。二是由公司总部掌握公司的银行账户，下属任何子公司、区域公司、控股公司的收入都必须进入公司专门的收款银行账户。三是所有支出均按预算从公司统一的付款银行账户转账支出，需支付大额现金的必须有经审批的现金使用预算计划。四是所有下属子公司

8、、区域公司、控股公司的银行分账户上每日余款必须清零。五是每月向上级单位财务主管部门报告预算与开支情况。对资金的集中管理和统一调配，可以减少资金的积压，加快资金的周转速度， 提高资金的使用效率，从而能大大提高整个集团的竞争力。市场经营的职能在公司总部的市场经营部市场经营部在全国各地都设有代表处，主要职责是开发当地市场，收集分析市场信息、宣传公司形象，开展公关活动、建立关系网络，向合作方和潜在合作方介绍公司的产品和服务。应具体规定出市场经营部的开支预算标准（如占公司市场的营业收入的1%左右），设在各地的市场经营代表处的预算经费由总部市场经营部统一确定。采取市场经营部门的开支预算与营业收入相挂钩的方

9、法，可以激励市场经营人员对市场的关心。千斤重担大家挑，人人肩上有指标完善公司自上而下、各个层次的目标管理体系和计划体系。在确立整个公司的年度生产经营目标的基础上，逐步分解、落实到每一个部门、每一个员工。在经营目标中应包含市场占有率、营业收入、利润等，还应包括现金目标（年平均现金余额和最低现金余额）。每个部门、员工都要与上级签订目标合同书、工作计划和预算。未完成目标，则承担相应责任。重新设置公司总部各职能部门的职责、分工财务部：资金管理、税务、风险管理、保险、财务报表、管理会计、项目融资投资、兼并与收购。审计部：单个项目审计、考评外部审计。市场经营部：管理各地区市场经营代表处、市场情报收集与分析、商务顾问等。战略规划部：战略规划、法律顾问。工程技术部：技术审计、技术推广与转让。安全部：健康与生产安全办公室：公共关系、文秘、知识产权。人事行政部：人事政策、行政管理、管理技术人员开发培训、保密与保安、社会保障、薪酬体系、人才招聘、职业道德。