我国企业并购现状及措施思考_严艳.doc

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1、企业管理 我国企业并购现状及措施思考 摘要：随 着中国市场经济的逐步完善，中 国企业并购活动日益频繁。并购是扩大企 业规模、提升企业核心竞争力的重要途径， 正在逐渐成为中国企业自我发展和扩大的 重要战略之一。本文通过对我国企业并购 市场的现状、特点及存在的问题进行分析， 提出了提升企业并购效果的初步措施。 关键词 ：企业并购；并购市场现状；改进 措施 中图分类号： F2 70 文献标识码： A 文 章 编 号 ： CN43 1027/F(2011)08 036 -02 作者 ：湖南省新闻出版 局财务科科长； 湖南，长沙， 410000 一、 企业并购概述 (一） 并购的定义 并购的内涵非常广泛

2、，一般是指兼并 (Merger)和收购 （ Acquisition)。 兼并又称吸收合并，指两家或者更多 的独立企业、公司合并组成一家企业，通常 由一家占优势的公司吸收一家或者多家 公司。 收购指一家企业用现金或者有价证券 购买另一家企业的股票或者资产，以获得 对该企业的全部资产或者某项资产的所有 权，或对该企业的控制权。 并购的实质是在企业控制权运动过程 中，各权利主体依据企业 产权做出的制度 安排而进行的一种权利让渡行为。并购活 动是在一定的财产权利制度和企业制度条 件下进行的，在并购过程中，某一或某一部 分权利主体通过出让所拥有的对企业的控 制权而获得相应的受益，另一个部分权利 主体则通

3、过付出一定代价而获取这部分控 制权。企业并购的过程实质上是企业权利 主体不断变换的过程。 (二） 并购的模式 企业并购分为横向并购、纵向并购、混 合并购。 1.横向并购 横向并购是指市场的竞争对手之间的 合并，比如生产同类商品的厂商间，或者在 同一市场领域出售相互竞争的商品的分销 售之间的并购。 其结果是资本在同一生产 销售领域部门集中优势企业吞并劣势企业 组成横向的托拉斯，扩大生产、以达到新技 严艳 术条件下的最佳经济规模，如 TCL 收购德 国施耐德，阿尔卡特收购上海贝尔。实质 上，横向并购的目的，在于消除竞争，扩大 市场份额，增加垄断实力形成规模效应。 这种方式的缺点就是容易破坏有效竞争

4、， 形成高垄断企业；同时还易引起社会福利 问题。 2. 纵向并购 纵向并购指企业与供应厂商或客户的 合并，即优势企业将同本企业生产紧密相 关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向 生产一体化。其优点为：（ 1)交易成本 可能 会降低； （ 2)垄断力量可能增强； （ 3)可确保 投入产品的稳定供应。某企业作为市场垄 断力量的受害者，也许会通过进行纵向一 体化来消除这种力量。但纵向并购的缺点 主要是管理成本的上升。 3. 混合并购 混合并购是指既非竞争对手又非现实 或潜在客户或供应商的企业间的并购 。一 般地说，混合并购有三种主要形态：产品扩 张型并购，市场扩张型并购、纯粹的扩张 并购。 二、我国

5、企业并购现状 (一）我国现阶段并购市场的现状 1. 内资并购由“借壳上市”转为产业 并购。纵观前几年的并 购交易，由于我国 证券市场的进入门槛比较高，所以企业并 购主要是为了获得上市公司的“壳”资源。 在全流通时代，随着退市机制和发行制度 的完善，企业并购的目标也逐渐由获得二 级市场融资资格逐渐向获得被并购企业的 主营业务，提高自身核心竞争力的转变。 2. 海外并购风险与机遇并存。在目 前全球并购的浪潮中，大公司与大公司之 间“强强联合”，实现优势互补，形成了一批 “巨无霸”企业。在这样的背景下，己有越 来越多的企业走出国门，以并购方式参与 全球资源的优化配置，抢占国际市场。而 且，我国现在拥

6、有强大的外汇储备， 人民币 的升值也降低了海外并购的成本。海外并 购虽然能够带来诸多好处，然而并购始终 是一项有风险的活动，且并购的成功并不 等于成功的并购，其中并购之后的整合问 题成为关键所在，这也对企业提出了更高 的要求。 3. 并购的数量和规模增长迅速。 20 世纪90 年代后半期，全球并购活动达到了 前所未有的高潮， 2000 年创下了全球并购 交易额 3.4万亿元的历史记录，占当年世 界经济总量的十分之一强。近年来，全球 并购活动开始放慢，并购交易额维持在每 年几千亿规模。而与此同时，伴随着我国 市场经济的不断发展，我国的并购 活动正 以每年 70%左右的速度高速增长，成为全 球并购

7、市场中的一个亮点。 4. 多种并购方式并存。目前我国企 业并购的方式主要有四种。一是承担债务 式。即并购方以承担被并购方债务为条 件接受其产权。在国有企业的并购中承担 债务方式约占企业并购总数的 70%。二 是购买式。即并购方以资金购买被购方的 产权，不同地区或不同所有制性质企业间 的并购多采用这种形式。三是控股式。 即通过购买其它企业的多数股权达到控股 或并购。四是吸收股份式。即被并购企 业将企业的净资产作为股金投入并购方， 成为并购方的一个股东。 (二 ）当前我国企业并购的特点 当前，中国企业并购正显现出以下几 种特点： 1. 以生产上下游要素整合为目的的 纵向并购日益活跃，将会持续 5

8、7 年以 上。纵向并购的活跃，有利于降低企业运 行成本，提高企业经营效益，增强企业发展 动力，构筑企业创新链。预计今后几年里， 纵向并购仍会以两位数增长。 2. 以同行业整合、推动企业由大变 强、由强变优的横向并购将全面展开。 2009 年，以 10 大产业振兴规划为契机，企 业横向并购重组将在更大范围、更多行业、 更宽地域展开。 3. 大型企业间的强强联合加速，混合 并购将会 渐入高潮。从当前市场情况看， 2009年国内大型企业己经加快主辅分离 和资源整合步伐，以实现主业板块或集团 整体上市目标；央企资本与地方资本正呈 现加速对接重组的趋势，寻求新的发展目 标；大型企业之间的强强联合将加速度

9、进 行，企业产学研一体化发展趋势明显；同 时，南南合作可持续科学发展进入新的阶 段，科技经济一体化发展和国际化并购趋 势也正在形成。这种态势将促使混合并购 036 * ENTREPRENEUR WORLD 企业管理 日益活跃。 4.企地结盟 、异地并购趋于活跃。 2008年，上海产权市场的异地并购成交金 额同比增长 49. 73%，己成为全国企业并 购中心。值得关注的是，大企业与地方政 府的经济合作正在大规模展开，这将大大 推进市场资源在更大范围、更广领域、更高 水平的优化配置，加快中国经济的转型升 级步伐，实现国民经济又好又快的发展 目标。 (三）我国企业并购存在的问题 我国由于处于体制转轨

10、这一特定历史 时期，企业的并购更呈现出复杂性。当前 企业并购中存在的问题主要有： 1. 并购的市场化程度底，中介机构不 发达 企业并购通常需要有资金实力雄厚 、 业务水平较高的中介机构 （ 如资产评估部 门、会计师事务所、律师事务所以及并购经 纪机构等）介入，为并购双方提供信息咨 询、牵线搭桥、筹划交易方案、做出价格定 位，并为实现并购融通资金、提供资金支 持。在我国，目前还缺乏足够的并购市场 中介组织，给企业并购的顺利实施带来了 一定的困难。另一方面，在我国目前的企 业并购活动中，大部分企业没有认识到聘 请投资银行进行资产价值评估、参与并购 谈判、代理并购策划的重要性，而政府的介 入却起着至

11、关重要的作用，因此许多企业 在并购活动中往往更愿意求助于政府与上 级主管部 门，而不是求助于作为中介机构 的投资银行等，从而在一定程度上限制了 中介机构在企业并购业务的发展。 2. 法律法规尚不健全，政策实施不 配套 我国当前的企业并购仍然没有完善的 产权交易法律体系，有关内容只是散见于 公司法、破产法和股票发行暂行管理 条例中。企业收购是资本扩张的过程与 交易，这一过程也有可能会产生垄断，对维 持一定的市场竞争、保持经济的活力是不 利的，而现有的法律法规对此方面的约束 力不明显。 3. 企业因盲目追求“做大”而并购 企业并购的动因是扩大规模、降低成 本、获取更大的经济 效益，但是经济规模不

12、等于规模经济，两者还需要一个调整并健 全内部治理机构的整合过程。目前有些地 方的企业并购存在着以下误区：一是企业 集团发展贪多求快，盲目“做大”，往往只注 重扩大外部经济规模而忽视内部治理机构 的完善。规模过大，组织结构错综复杂，责 权利结合不紧密，信息更加不周全而导致 管理沟通困难，对市场反应迟钝，这些都有 悖企业的初衷；二是过分追求多元化经营。 多元化经营具有降低经营风险，灵活转移 经营战略等优点，但是运用不当将反受其 累。其主要缺点在于分散资源，以己之短 敌人所长，丧失比较优势。 企业发展战略 定位不准，给并购完成后的企业带来了潜 在的危机。 三、改进措施 (一） 规范政府行为，推进宏观

13、指导下 的企业并购 政府在企业并购中要扮演好自己的角 色，其作用是引导，创造条件，而不是强制。 政府应集中精力为企业的资产重组创造良 好的外部环境。采取相应措施规范市场行 为、克服条块分割、部门垄断、地区封锁和 保护，充分发挥政府掌握的各种政策工具 的优势，建立、规范、完善产业政策、税收政 策、货币政策，加强宏观调控，积极引导社 会资源向高效益领域流动，从而为企业并 购创造良好的条件。一方面打破行业和 地 区界线，采取政策倾斜，鼓励和引导跨地 区、跨行业的企业联合，促进企业集团的建 立；另一方面必须坚持企业自主并购的原 则，使企业成为自主经营、自负盈亏的市场 经济活动的主体。 (二） 完善市场

14、体系，促使并购行为市 场化 建立健全产权交易市场和资本市场， 是并购活动健康发展和取得成功的前提。 其中关键是国家要制定相应的法规和配套 政策，从宏观上加以引导，促使企业并购行 为真正市场化和规范化。根据西方发达国 家的经验和我国目前的现实状况，要想并 购活动顺利进行，必须积极稳妥地建立、培 育和发展从事企业并购的市 场中介机构， 为交易双方提供包括信息、法律、设计方案 和资金支持在内的整套服务。 (三） 健全相关法律法规体系，维护并 购各方利益 市场经济是法制经济，企业并购有序、 规范、公平、合理地进行，需要法律法规作 保证。通过法律法规对并购方式、程序、并 购协议、资产评估和产权交接、被收

15、购企业 职工的安置、企业收购双方的法律责任加 以明确规范和界定，用立法形式对企业并 购进行引导和控制，确定企业并购在法制 轨道上健康的运行，维护投资人、债权人和 职工等并购各方的利益。 (四） 以价值最大化为目标，遵循并购 原则 在 优化外部环境的同时，企业更应该 从自身出发，以企业价值最大化为目标，遵 循企业并购过程中的基本原则。 1. 坚持自主并购的原则 企业是市场经济活动的主体，因此，企 业并购必须尊重企业的意愿，使企业能够 自主决策自主操作，特别是要符合优势企 业开拓市场、增加有效生产能力的实际需 要，不搞行政命令、硬性结合。企业必须在 市场定位和发展战略规划指导下开展企业 并购。通过

16、对宏观经济运行趋势、市场变 动格局、行业发展前景、产品市场占有率、 投入产出效果等多方面的分析与预测，确 定企业自身的市场定位，及时作出资产经 营 决策。 2. 坚持效益优先的原则 企业并购、资产重组只是手段，其根本 目的是通过优化资源配置，增强企业竞争 能力，获得更大的经济效益。在实施并购 过程中要注意经济发展的协调性与互补 性，发挥并购重组的放大效应。 3. 坚持稳妥慎重的原则 企业并购虽然是优势企业迅速扩张的 重要途径，但并不是优势企业一方的行为 活动，而是将两个企业组合在一起的活动。 两个企业能否形成协同效应，能否互补互 益，将决定着两个企业的命运和发展前景， 对优势企业更为关键。因此

17、，必须坚持稳 妥慎重原则，认真分析并购对象的情况，权 衡利弊 ，审时度势，确保并购的成功。 4. 坚持融会贯通的原则 企业并购虽然在组织上容易使并购双 方组合在一起，但组合不等于融会。所谓 融会是指并购双方在经营思想、组织系统、 内部管理等诸多方面的协调一致。如果并 购双方能很好地融会贯通，就会形成一股 新的、远远超过两个组织简单相加的力量。 如果两个企业各方面差距过大，或经过努 力仍然难以融会起来，那么并购的成功率 就可能很小。因此，并购成功与否，就看优 势企业是否能够选准并购对象及并购双方 能否融会成一体。 参考文献： 1 刘建东 .企业并购的财务整合的思考 J.消费导刊财经纵横， 2007(10) 2 刘红霞，韩嫄 .企业并购模式的比较分 析J.财经理论与实践， 2006(08) :P 页码 3 王颖 .我国企业并购模式探讨全 J.球 科技经济瞭望， 2005(08) 4江逊 .企业并购模式的分析与选择 J. 消费导刊学术要论， 2008(04) (责任编辑：邹定宜 ） 企业家天地 037