5-2 刘铁-证券从业-金融市场基础知识-精讲班-第二章（美工版2016.2.16） - 副本 (3).ppt

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1、五、证券服务机构的类别（熟悉）证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。证券服务机构包括投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务2年以上的经验。第三节中介机构六、对律师事务所从事证券法律业务的管理（熟悉）证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。律师事务所从事证券法律业务管理办法（以下简称办法）规定，中国证监会及其派出机构、司法部及地方司

2、法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。第三节中介机构律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：首次公开发行股票及上市；上市公司发行证券及上市；上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；上市公司实行股权激励计划；上市公司召开股东大会；境内企业直接或者间接到境外发行证券，将其证券在境外上市交易；证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；证券投资基金的募集，证券公司集合资产管理计划的设立；证券衍生品种的发行及上市；中国证监会规定的其他事项。律师事务所可以接受当事人的委托，组

3、织制作与证券业务活动相关的法律文件。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有办法规定，鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；已经办理有效的执业责任保险；最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有办法规定，鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：最近3年从事过证券法律业务；最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；最近3年连续从事证券法律领域的教学、

4、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有办法规定，律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业期间不得从事证券法律业务。第三节中介机构办法规定，同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在

5、律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。第三节中介机构七、对注册会计师、会计师事务所从事证券、期货相关业务的管理（熟悉）财政部和中国证监会对注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务实行许可证管理。注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货相关业务许可证。所谓证券业务是指证券、期货相关机构的财务报表审计、净资产验证、实收资本（股本）的审验、营利预测审核、内部控制制度审核、前次募集资金使用情况专项审核等业务。所谓证券、期货相关机构，是指上市公司、首次公开发行证券公司、证券及期货经营机构、证券及期货交易所、证券投资基金及其管理公司、证券登记结算机构

6、等。第三节中介机构（一）会计师事务所申请证券资格的条件会计师事务所申请证券资格，应当具备下列条件：（1）依法成立3年以上。（2）质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。（3）注册会计师不少于80人，其中通过注册会计师全国统一考试取得注册会计师证书的不少于55人，上述55人中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于35人。第三节中介机构（4）有限责任会计师事务所净资产不少于5.00万元，合伙会计师事务所净资产不少于300万元。（5）会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于600万元。第三节中介机构（6）上一年度审计业务收入不少于1600万元。（

7、7）持有不少于50%股权的股东，或半数以上合伙人最近在本机构连续执业3年以上。（8）不存在下列情形之一：在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日止未满3年；因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满3年；申请证券资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有会计师事务所具备上述第i项、第7项和第8项规定条件，并通过吸收合并具备前款第26项规定条件的，自吸收合并后工商变更登记之日起至提出申请之

8、日止应当满1年。第三节中介机构（二）注册会计师申请证券许可证的条件注册会计师申请证券许可证应当符合下列条件：（1）所在会计师事务所已取得证券许可证，或者符合注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定第六条所规定的条件并已提出申请。（2）具有证券、期货相关业务资格考试合格证书。（3）取得注册会计师证书1年以上。（4）不超过60周岁。（5）执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为。注册会计师、会计师事务所的证券许可证实行年检制度。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有八、对证券、期货投资咨询机构的管理（熟悉）中国证监会及其授权的地方派出机构负责对证券、期货投资咨询

9、业务的监督管理。从事证券、期货投资咨询业务，必须依法取得中国证监会的业务许可。从事证券、期货投资咨询业务，必须遵守有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循客观、公正和诚实信用的原则。（一）申请证券、期货投资咨询从业资格的机构具备的条件第三节中介机构申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当具备下列条件：（1）分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有1名取得证券或者期货投资咨询从业资格。（2）有100万元人民币以上的注册资本。（

10、3）有固定的业务场所和与业务相适应的通信及其他信息传递设施。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有（4）有公司章程。（5）有健全的内部管理制度。（6）具备中国证监会要求的其他条件。第三节中介机构（二）证券、期货投资咨询人员申请从业资格具备的条件从事证券、期货投资咨询业务的人员，必须取得证券、期货投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方可从事证券、期货投资咨询业务。第三节中介机构证券、期货投资咨询人员申请取得证券、期货投资咨询从业资格，必须具备下列条件：（1）具有中华人民共和国国籍。（2）具有完全民事行为能力。（3）品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德。（4

11、）未受过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有（5）具有大学本科以上学历。（6）证券投资咨询人员具有从事证券业务2年以上的经历，期货投资咨询人员具有从事期货业务2年以上的经历。（7）通过中国证监会统一组织的证券、期货从业人员资格考试。（8）中国证监会规定的其他条件。第三节中介机构（三）行为规范证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券、期货投资咨询服务。证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议

12、，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有证券、期货投资咨询人员在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在证券、期货投资咨询机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。证券、期货投资咨询机构向投资人或者客户提供的证券、期货投资咨询传真件必须注明机构名称、地址、联系电话和联系人姓名。第三节中介机构（四）禁止性行为中华人民共和国证券法

13、规定，投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：（1）代理委托人从事证券投资。（2）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失。（3）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票。（4）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。（5）法律、行政法规禁止的其他行为。因以上行为给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。第三节中介机构九、对资信评级机构从事证券业务的管理（熟悉）（一）证券评级的对象证券评级业务是指对下列评级对象开展资信评级服务：（1）中国证监会依法核准发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券。（2）在证券交易所上市交易的债券、资产

14、支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券，国债除外。（3）上述前两项规定的证券的发行人、上市公司、非上市公众公司、证券公司、证券投资基金管理公司。（4）中国证监会规定的其他评级对象。第三节中介机构（二）申请证券评级业务许可的条件申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当具备下列条件：（1）具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元。（2）具有符合证券市场资信评级业务管理暂行办法规定的高级管理人员不少于3人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于20人，其中包括具有3年以上资信评级业务经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3人。（3）具有

15、健全且运行良好的内部控制机制和管理制度。第三节中介机构（4）具有完善的业务制度。（5）最近5年未受到刑事处罚，最近3年未因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形。（6）最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。（7）中国证监会基于保护投资者、维护社会公共利益规定的其他条件。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有中国证监会对资信评级机构从事证券市场资信评级业务进行监督管理。中国证券业协会依法对证券评级业务活动进行自律管理。证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日起20日内，将其信用等级划分及定义、评级方法、评级程序报

16、中国证券业协会备案，并通过中国证券业协会网站、本机构网站及其他公众媒体向社会公告。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有十、对资产评估机构从事证券、期货业务的管理（熟悉）（一）资产评估机构申请按照关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知，资产评估机构申请证券评估资格，应当符合下列条件：（1）资产评估机构依法设立并取得资产评估资格3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年。（2）质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有（3）具有不少于30名注册资产评估师，其中最近3年持有

17、注册资产评估师证书且连续执业的不少于20人。（4）净资产不少于200万元。（5）按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金。（6）半数以上合伙人或者持有不少于50%股权的股东最近在本机构连续执业3年以上。（7）最近3年评估业务收入合计不少于2000万元，且每年不少于500万元。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有（二）资产评估机构申请证券评估资格不应存在的情形资产评估机构申请证券评估资格，应当不存在下列情形之一：（1）在执业活动中受到刑事处罚、行政处罚，自处罚决定执行完毕之日起至提出申请之日止未满3年。（2）因以欺骗等不正当手段取得证券评估资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请

18、之日止未满3年。第三节中介机构（3）在申请证券评估资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年。财政部、中国证监会应当建立资产评估机构从事证券业务诚信档案。对具有证券评估资格的资产评估机构从事证券业务违反规定的，财政部、中国证监会可以采取出具警示函并责令其整改等措施；对资产评估机构负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以实行监管谈话、出具警示函等措施，对情节严重的，可以给予一定期限不适宜从事证券业务的惩戒，同时记入诚信档案，并予以公告。第三节中介机构十一、对证券金融公司从事转融通业务的管理（掌握

19、）转融通业务是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动，可理解为证券金融公司与证券公司之间的融资融券业务。开展转融通业务的目的是拓宽证券公司融资融券业务资金和证券来源。（一）证券金融公司（1）公司设立。股份有限公司，注册资本为实收资本不少于60亿元，股东应以货币出资。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有（2）职责。证券金融公司不以营利为目的，履行下列职责：为证券公司提供转融通服务；对证券公司的融资融券业务进行监督；检测市场融资融券交易情况，运用市场化手段防控风险；中国证监会确定的其他职责。（3）开展业务的资金和证券的来源。开展业务

20、的资金和证券的来源包括：自有资金和证券；通过交易所业务平台融入的资金和证券；通过证券金融公司的业务平台融入的资金或依法筹资的其他资金和证券。第三节中介机构（二）业务规则（1）证券金融公司开立转融通的证券资金账户。证券金融公司应分别开立三个账户：转融通专用证券账户（自己的）、转融通担保证券账户（券商的）、转融通证券交收账户（用于办理有关的证券结算）。（2）适当性管理。根据评估结果确定和调整对证券公司的授信额度。（3）业务合同。转融通期限一般不得超过6个月。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有（4）证券公司开立转融通证券资金明细账户。签订合同后，以证券公司的名义开立转融通担保证券明细账

21、户、转融通担保资金明细账户。（5）保证金规定。保证金可以证券充抵，但货币资金占应收取保证金的比例不得低于15%。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有（三）权益处理（1）担保证券的记录以及发行人权利的行使。转融通公司对转融通担保账户内记录的证券行使对证券发行人的权利，应事先征求证券公司意见，并按照其意见办理。（2）投资收益的处分。获得的收益应按约定向融出方支付与所融人证券可得利益相等的证券或资金。（3）持券信息披露义务。担保账户中的持券情况不用披露。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有（四）监督管理证券金融公司不得为他人的债务提供担保。各类资料、文件的保存期限不少于20年

22、。（1）信息披露和报送制度。（2）风险控制指标。证券金融公司应当遵守以下风险控制指标规定：净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%。对单一证券公司转融通的余额，不得超过证券金融公司净资本的50%。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的10%。充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的15%。证券金融公司应当每年按税后利润的10%提取风险准备金。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有（3）证券金融公司的资金用途。除用于履行法定职责和维持公司正常运转外，证券金融公司的资金，只能用于银行存款，购买国债、证券投资基金份额

23、等经中国证监会认可的高流动性金融产品，购置自用不动产以及中国证监会认可的其他用途。第三节中介机构十二、证券服务机构的法律责任和市场准入（熟悉）（一）证券服务机构的法律责任证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是，能够证明自己没有过错的除外。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有（二）市场准入及退出机制为了加强市场准入的管理，对证券服务机构从事证券服务业务的审批管理办法由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。为加强对证券服务机构的管理，中华人民共和国证券法还授予证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权。同时，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可暂停或者撤销其证券服务业务的许可。第三节中介机构长沙二三三网络科技有限公司版权所有5-2