新三板尽职调查指引.doc

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1、主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据主办券商尽职调查工作指引及其他有关规定，制定本指引。第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

2、无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。第六条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、

3、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。第七条 对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工

4、作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。第九条 主办券商应按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应便于查阅与核对。本指引中目录为基本要求，对于目录中未列明的，可按照顺序编号予以补充；对于目录中确实不适用的，应在工作底稿目录中注明“不适用”。第十条 工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。第十一条 主办券商应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借

5、阅程序与检查办法等。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。第十二条 主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。第十三条 本指引自2011年10月1日起施行。附件：主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录附件主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录1 内部控制制度调查1-1各项业务及管理规章制度1-2有助于分析拟挂牌公司（以下简称“公司”）内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1-5公司主要业务流程相关

6、文件1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录1-7公司内部审计的建立与运行情况1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见2 公司财务风险调查2-1 财务指标2-1-1 最近两年（一期）主要财务指标2-1-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析2-2 应收款项2-2-1应收款项明细表2-2-2大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录2-2-3应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析2-2-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表2-3 存货2-3-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表2-3-2存货实地查看记录与调整至资产负债

7、表日存货账面余额过程2-3-3存货真实性分析、账龄分析与构成分析2-4 关联方与关联方交易2-4-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料2-4-2关联方交易管理制度2-4-3关联方交易决策程序执行情况2-4-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料2-4-5主要关联方交易合同2-4-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响2-4-7对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例2-4-8关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重2-4-9关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明2-5 收入、成本与

8、费用的配比性2-5-1收入分类明细表及其变动分析2-5-2按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析2-5-3公司销售费用、管理费用、财务费用明细表2-5-4销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析2-5-5与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析2-6 非经常性损益2-6-1非经常性损益明细表2-6-2大额非经常性损益真实性分析2-6-3非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响2-7 审计意见与更换会计师事务所情况2-7-1审计报告2-7-2公司董事会和监事会

9、对非标准无保留意见相关事项的说明2-7-3最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出具的专业意见情况3 公司会计政策稳健性调查3-1 资产减值准备3-1-1 各项资产减值准备计提方法3-1-2 各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况3-1-3 各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细3-1-4 各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析3-2 投资3-2-1公司投资决策程序与实际执行情况3-2-2投资会计核算情况3-2-3纳入合并范围子公司基本情况3-2-4对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录3-3 固定资产与折旧3-3

10、-1固定资产明细表3-3-2按类别列示的固定资产及折旧明细表3-3-3固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率3-3-4实地查看记录3-3-5固定资产实际运行（使用）状况3-3-6购建与处置固定资产程序及实际执行情况3-3-7固定资产折旧重新计算表3-3-8固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析3-4 无形资产3-4-1无形资产明细表3-4-2无形资产权属证明文件3-4-3无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限3-4-4对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及对取得无形资产方式的合法性的核查记录3-4-5对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录3-

11、4-6与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况3-5 收入3-5-1公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-5-2公司销售模式及其对公司收入确认的影响3-5-3收入确认抽查记录及真实性分析3-5-4结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析3-5-5收入截止性测试3-6 广告费、研发费与利息费用3-6-1广告费、研发费与利息费用明细表3-6-2主要广告合同与借款合同3-6-3研发费、利息费资本化情况明细表及其合规性分析3-7 合并财务会计报表3-7-1合并范围及确定依据3-7-2子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况3-7-3合并会计

12、报表抵销分录4 公司持续经营能力4-1 主营业务及经营模式4-1-1访谈记录4-1-2公司关于商业模式、销售模式、盈利模式的说明4-1-3对公司经营模式主要风险及对未来的影响，是否发生或将发生转型等的核查记录4-2 业务发展目标4-2-1访谈记录4-2-2相关董事会会议决议和会议记录4-2-3待履行的重大业务合同4-2-4公司业务发展目标与实现目标的主要措施4-3 所属行业情况及市场竞争状况4-3-1访谈记录4-3-2所属行业及市场数据等资料4-3-3公司对所处行业基本情况（监管体制、政策趋势等），面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施的说

13、明4-4 对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力4-4-1访谈记录4-4-2前五名客户情况表（包括但不限于客户名称、销售额及其占当期主营业务收入的比例）4-4-3前五名供应商情况表（包括但不限于供应商名称、采购额及其占当期采购总额的比例）4-4-4研发费用投入及其占营业收入比重情况表4-4-5公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等）4-4-6公司研发机构和研发人员情况5 公司治理调查5-1 公司治理机制的建立情况5-1-1访谈记录5-1-2公司章程5-1-3组织结构图5-1-4股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构

14、成情况和职责5-1-5三会议事规则5-2 公司治理机制的执行情况5-2-1访谈记录5-2-2三会会议决议、会议记录等5-2-3管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价5-2-4公司治理机制执行情况核查记录5-3 股东出资情况5-3-1访谈记录5-3-2验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录5-3-3相关工商变更登记资料5-3-4公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系5-3-5重要会议决议、会议记录5-3-6公司控股股东及实际控制人认定5-4 公司的独立性5-4-1访谈记录5-4-2公司组织结构文件（财务）5-4-3公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料（财务）5-

15、4-4相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料（财务）5-4-5房产证、土地使用权证等权属证明文件5-4-6金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料（财务）5-4-7股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证5-4-8高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明5-4-9公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等（财务）5-4-10关于设立相关机构的股东大会和董事会决议5-4-11各机构内部规章制度（财务）5-4-12对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记

16、录（需制作）5-5 同业竞争5-5-1访谈记录5-5-2控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况（包括但不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户对象与市场等）5-5-3实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录（需制作）5-5-4避免同业竞争采取的措施5-6 对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况5-6-1访谈记录5-6-2管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明5-6-3公司重要会议决议、记录和重要合同5-6-4重

17、要事项决策执行情况核查记录5-7 管理层及核心技术人员的持股情况5-7-1管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等5-7-2管理层及核心技术人员持股及其锁定情况表（需制作）5-7-3管理层及核心技术人员变动情况及其影响分析5-7-4公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施5-8 公司及管理层的诚信情况5-8-1公司管理层关于诚信状况的书面声明5-8-2查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录5-8-3咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构记录（需制作）5-8-4访谈记录6 公司合法合规事项调查6-1 公司设立及存续情况6-1-1访谈记录6-

18、1-2公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件6-1-3工商变更登记资料6-1-4整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件6-1-5整体变更合法合规性的专项意见（需制作）6-2 获得股份报价转让试点企业资格情况6-2-1 北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函6-3 最近二年重大违法违规行为情况6-3-1访谈记录6-3-2已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件6-3-3公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明6-3-4向工商、税务部门等机关查询记录（需制作）6-4 股权变

19、动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化情况6-4-1股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件6-4-2公司股东名册、工商变更登记资料6-5 公司股份存在转让限制情况6-5-1访谈记录6-5-2股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明6-5-3对公司股份是否存在转让限制的核查记录（需制作）6-6主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况6-6-1公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料6-6-2商标权、专利权、版权、特许经营权

20、等权利期限及对其影响的核查记录6-6-3访谈记录、实地查看记录、走访记录等6-7 重大债务6-7-1访谈记录6-7-2对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录6-7-3其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录6-8 纳税情况6-8-1访谈记录6-8-2公司税务登记证6-8-3纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料6-8-4有关税收优惠、财政补贴的依据性文件6-9 环境保护和产品质量、技术标准情况6-9-1访谈记录6-9-2相关证书、相关部门出具的证明性文件或公司有关书面声明6-9-3特殊行业资质许可文件6-10 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况6-10-1访谈记录6-10-2诉讼、仲裁等法律性文件6-10-3管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明