中科环保IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、北京中科润宇环保科技股份有限公司 招股意向书 北京中科润宇环保科技股份有限公司 Beijing China Sciences Runyu Environmental Technology Co., Ltd. （北京市海淀区苏州街3号11层1102-03） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资

2、者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不

3、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

4、的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量 36,721.9884 万股，占发行后总股本的比例为24.95%，不低于 10% 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 147,188.0000 万股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 6 月 17 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书正文内

5、容，并特别关注以下事项。 一、本次发行基本情况 发行人及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、稳定股价的承诺、对欺诈发行上市的股份回购承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺等。该等承诺事项详见本招股意向书“第十节 投资者保护” 之“五、公司、公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”。 二、利润分配政策 为充分考虑投资者的合理投资回报，保障发行人股东的合法投资权益，同时结合公司实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环

6、境等因素，中科环保第一届董事会第九次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过了北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划，其内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、利润分配政策”。 三、特别风险提示 公司特别提请投资者关注本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）电价补贴政策变动的风险 1、 补助项目确认条件变动的风险 根据国家发改委、财政部、国家能源局于 2021 年 8 月印发2021 年生物质发电项目建设工作方案，三台项目（一期）、晋城项目属于 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组建成并网的项目，即非竞争配置项目。截至

7、本招股意向书签署日，发行人三台项目（一期）、晋城项目不存在违反补助项目确认条件的情形，但仍存在无法纳入补助项目清单的可能。海城项目、防城港项目（二期）系 2021 年之后机组建成并网的项目，属于竞争配置项目。此外，筹建项目及后续新增项目亦属于竞争配置项目。该等项目将根据竞价方式确定上网电价，存在定价低于目前统一电价或受届时竞争环境影响定价不及预期的风险。 若发行人三台项目（一期）、晋城项目后续未纳入补助项目清单，或海城项目、防城港项目（二期）竞价结果显著不及现行统一电价标准，则存在其项目收益水平不及预期，乃至出现资产减值的风险。发行人上述项目亦需承担因中央分担部分逐年调整并有序退出而引致的补贴

8、退坡风险。 此外，既有项目受“全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时或生物质发电项目自并网之日起满 15 年”影响，未来补贴电费收入将有所下滑，若发行人根据上网电价协调政府调整垃圾处理服务费结果亦不及预期，则发行人存在项目拓展效率及业绩增长能力随之下滑的风险，甚至存在业绩下滑风险。 2、 新增电价补贴上限的风险 截至本招股意向书签署日，除三台项目（一期）、防城港项目（二期）、晋城项目外，发行人已建成投运项目均已纳入补助项目清单，执行电价补贴政策情况如下： 项目 慈溪项目 宁波项目 绵阳项目（一期） 绵阳项目（二期） 防城港项目 （一期） 纳入补助项目清单情况 可再生能源电价附加资金补助

9、目录（第二批） 2020年生物质发电中央补贴项目申报结果的通知 可再生能源电价附加资金补助目录（第五批） 国家电网有限公司关于公布 2020年第三批可再生能源发电补贴项目清单的报告 2020年生物质发电中央补贴项目申报结果的通知 广西壮族自治区（广西电网有限责任公司供电区域内）2020年首批补贴清单发电项目（第一阶段） 装机容量 30MW 25MW 24MW 20MW 12MW 9MW 并网时间 2009年 2020年 2007年 2017年 2020年 2017年 纳入补助项目清单时间 2012.10.15 2020.11.17 2014.08.21 2020.08.31 2020.11.1

10、7 2020.05.13 由上，绵阳项目和防城港项目（一期）距离达到全生命周期利用小时数 82,500 小时或 15 年均尚余较长时间；慈溪项目原 30MW 装机容量及宁波项目将于可预计年限内达到全生命周期利用小时数 82,500 小时或 15 年；同时，发行人三台项目（一期）、晋城项目等若顺利纳入补助范围亦将受该等政策影响，相关项目均存在后续无法执行电价补贴政策，项目收益随之下滑的风险。除上述电价补贴政策变动外，如果未来国家出台对生活垃圾焚烧发电行业的限制政策，行业市场的发展将会受到制约，将对发行人持续经营能力产生不利影响。 （二） 业务拓展不及预期的风险 公司已签订平遥县危废综合处置项目投

11、资合作协议，拟建设危废综合处置项目，收集并处理处置晋中市工业企业及周边地区的危险废物。截至本招股意向书签署日，平遥县危废综合处置项目已获平遥县发改局备案，已经向晋中市生态环境局提交环评申请，尚未开始施工建设。若后续危废处理处置项目无法获取危险废物经营许可证，或企业所在区域产废单位相关危废处置需求量不足，则公司存在危废处理处置业务拓展未达预期，进而对公司经营业绩的持续增长，以及对公司未来发展战略实施等产生不利影响的风险。 （三） 技术授权到期及不具排他性的风险 中科环保以丹麦伟伦公司关于 VlundSystemsTM 炉排炉焚烧技术的授权为基础，根据中国生活垃圾特点进一步优化设计，实现国际技术国

12、产化创新，成功用于国内生活垃圾焚烧发电项目，较早实现了循环流化床工艺焚烧发电厂在不停产情况下改扩建为炉排炉工艺的工程示范，并实现该技术的市场化推广。 该技术授权将于 2025 年到期，是否继续取得授权或提前解除授权存在不确定性。报告期内，发行人依托丹麦伟伦公司技术授权开展环保装备销售及技术服务形成收入分别为 2,057.34 万元、985.90 万元及 1,080.55 万元，若到期后不再续约，则发行人将不得再销售基于该等技术设计加工而成的设备，届时若无法自行开发类似技术或与其他方合作取得类似技术，则会对发行人炉排炉设备及配套设备销售产生不利影响。该技术授权亦不具排他性，因此业内其他被授权企业

13、与公司环保装备销售业务构成竞争关系，若后续业内其他企业获得该等技术授权并加以推广，公司环保装备销售业务市场拓展难度将随之加大。 （四） 募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于晋城项目、三台项目（一期）及海城项目，同时补充流动资金及偿还债务，共计使用募集资金金额为119,000.00 万元。 上述募集资金投资项目为公司根据实际经营状况确定，已按最新电价补贴政策，充分考虑了全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时且不超过 15 年的影响，同时假设募集资金投资项目均能够纳入补助项目清单，执行国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知统一电价政策，据此对项目的经

14、济效益进行了合理测算。 该等项目存在可能无法如期或全额纳入补助项目清单，或可能需通过竞争方式配置并确定上网电价，以致无法实现上述测算假设的风险；同时由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，均可能对募集资金投资项目的实施进度或效果产生不利影响。由此，募集资金投资项目存在建成投产后经济回报不及预期乃至出现资产减值的风险。 （五） 项目后续不能按期完成的风险 因受新冠疫情等因素影响，发行人部分在建项目施工进度受到影响。截至本招股意向书签署日，存在延误情形的两个项目中，三台项目（一期）已经正式投产，晋城项目全部机组建成并网并正式投产。 经相关主管部门确认，三台项目（

15、一期）工期调整事项不构成发行人及其项目公司违约责任，不影响相关特许经营协议的正常履行；截至主管部门确认意见出具日，晋城项目因涉及新冠疫情、当地的环保要求等不可抗力因素导致延误，协议处于正常履行状态，且不影响其后续正常履行。 发行人其他在建、筹建项目亦存在无法按照预计时间节点完成相关工作，建设资金或人员无法及时到位，或者出现施工事故等无法预期的因素导致项目建设无法按特许经营权约定期限完成，公司将承担违约责任的风险，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （六） 应收账款不能全额回收的风险 报告期各期末，公司应收账款分别为 22,322.01 万元、27,195.82 万元及34,812.42 万元，占

16、同期营业收入的比例分别为 36.94%、39.62%及 23.06%，其中 2021 年度剔除项目建造业务影响，应收账款占营业收入的比例为 41.97%。账龄在一年以内的应收账款原值占应收账款原值总额的比例分别为 78.24%、68.68%及 63.21%，后续存在债务人经营情况出现重大不利变化，不能按时、足额偿还相关欠款，公司应收账款不能收回，进而影响现金流及日常经营的风险。（七）绵阳项目、防城港项目（一期）补贴电费回款周期不及预期的风险 生活垃圾焚烧发电项目在纳入补助项目清单前上网电量亦适用国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知关于电价补贴的规定，相关补贴电费在项目纳入目录后随国

17、家基金资金安排回款。 据此规定，防城港项目（一期）、绵阳项目（一期）及绵阳项目（二期）分别于 2020 年 5 月、2020 年 8 月及 2020 年 11 月纳入补助项目清单，以致截至2021 年 12 月 31 日，绵阳项目、防城港项目（一期）应收电费规模较大，共计 12,401.46 万元。其中，补贴电费根据国家基金资金安排回款，存在回款周期不及预期的风险。 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况 （一）审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司审计报告截止日至2022年3月31日期间，公司生产经营情况正常。公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产和

18、销售、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。公司所处行业以及下游的主要应用领域发展趋势良好，竞争趋势亦未发生重大不利变化。 1、 会计师事务所审阅意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了中科环保财务报表，包括 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-3 月的合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审阅，大华会计师事务所（特殊普通合伙）没有注意到任何事项使其相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中科环保的财务

19、状况、经营成果和现金流量。 2、 审计基准日后的主要财务信息发行人2022年1-3月经审阅的主要合并报表财务数据如下：（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022年3月31日 2021年12月31日 变动幅度 资产总计 464,936.10 455,661.08 2.04% 负债总计 273,231.57 269,732.09 1.30% 归属于母公司所有者权益合计 169,663.96 164,667.25 3.03% 所有者权益合计 191,704.52 185,928.99 3.11% 2022 年 3 月末，发行人资产、负债及所有者权益整体保持平稳，相较 2021 年末略有

20、增长，主要系海城项目、晋城项目、防城港项目（二期）建设投入，同时项目持续稳定盈利，综合致资产规模有所增长。 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动幅度 营业收入 30,602.51 34,017.63 -10.04% 营业利润 6,946.81 6,734.26 3.16% 利润总额 6,918.68 6,650.08 4.04% 净利润 5,655.75 5,099.30 10.91% 归属于母公司股东的净利润 4,873.75 4,415.94 10.37% 2022年1-3月，发行人营业收入为30,602.51万元，较2021年1-3月下

21、降 10.04%，主要系发行人三台项目（一期）、晋城项目等在建项目报告期内陆续建成投产或投入试运行，致使发行人 2022 年第一季度根据企业会计准则解释第14号要求确认建造收入减少所致。 2022 年 1-3 月，发行人净利润为 5,655.75 万元，较 2021 年 1-3 月上升 10.91%，主要系发行人 2021 年度三台项目（一期）建成投产，主营业务生活垃圾焚烧发电业务收入随之增加，叠加发行人环保装备销售及技术服务业务相较2021年同期增加综合所致。 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 5,6

22、65.04 3,630.15 56.06% 投资活动产生的现金流量净额 -10,001.45 -11,712.66 -14.61% 筹资活动产生的现金流量净额 1,415.73 12,935.27 -89.06% 2022 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 5,665.04 万元，较 2021 年 1-3 月增长 56.06%，增幅较大，主要系收入增长以及海城中科保函保证金收回综合所致；投资活动产生的现金流量净额为-10,001.45 万元，较 2021 年 1-3 月下降 14.61%，主要系三台项目（一期）建成投产，晋城项目进入试运行阶段，新项目投入有所放缓所致；筹资活动

23、产生的现金流量净额为 1,415.73万元，较2021年1-3月减少89.06%，主要系伴随前期三台项目（一期）、晋城项目等陆续完工投产或投入试运行，发行人盈利能力及经营活动产生现金净流入情况持续向好，叠加前期已有借款及融资租赁情况，发行人融资规模需求减少所致。 （4）非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-3月 2021年1-3月 非流动资产处置损益 2.69 -0.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 103.85 45.77 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 260.80 除上述各项之外的其他营业外

24、收入和支出 -28.06 -83.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 95.97 74.14 减：所得税影响额 31.23 34.33 少数股东权益影响额（税后） 16.55 15.41 归属于母公司股东的非经常性损益净额 126.66 246.78 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 4,747.09 4,169.16 2022 年 1-3 月，发行人归属于母公司股东的非经常性损益净额为 126.66 万元，占归属于母公司股东的净利润比例为 2.60%，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为 4,747.09 万元，发行人非经常性损益未构成对盈利能力的重大影响

25、。 （二）2022年1-6月业绩预计情况 财务报告审计基准日后至本招股意向书签署日之间，发行人经营情况良好，所处行业及市场处于良好的发展状态，产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式等未发生重大不利变化。 结合发行人实际经营情况，发行人进行了 2022 年 1-6 月业绩预测，具体预测数据如下： 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 较上年同期变动 营业收入 68,000.0075,000.00 67,322.75 1.01%11.40% 其中：营业收入（不含 PPP、BOT项目建造收入） 42,000.0047,000.00 36,399.30 15.39%29.12%

26、 净利润 12,200.0013,200.00 10,841.04 12.54%21.76% 归属于母公司股东的净利润 10,500.0011,500.00 9,462.39 10.97%21.53% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,300.0011,300.00 9,210.58 11.83%22.68% 预计 2022 年 1-6 月发行人收入同比平稳或伴有小幅增长，净利润水平进一步提升，主要系发行人三台项目（一期）、防城港项目（二期）及晋城项目先后建成投产、生活垃圾焚烧发电业务产能进一步释放，利润进一步增加。 上述 2022 年 1-6 月业绩预计情况系发行人根据当前公

27、司经营情况初步预计数据，未经会计师审计或审阅，预计数据不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行基本情况 . 3 二、利润分配政策 . 3 三、特别风险提示 . 3 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要财务信息和经营状况 . 7 目 录. 11 第一节 释义 . 16 一、普通术语 . 16 二、专业术语 . 19 第二节 概览 . 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 21 二、本次发行概况 . 21 三、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标 . 23

28、四、发行人主营业务经营情况 . 23 五、发行人相关科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 25 六、发行人选择的具体上市标准 . 28 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 28 八、募集资金用途 . 28 第三节 本次发行概况 . 30 一、本次发行基本情况 . 31 二、本次发行的有关机构 . 31 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 33 四、有关本次发行上市的重要日期 . 33 五、本次发行战略配售情况 . 33 六、发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售情况 . 34 七、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 . 36 第四节 风险因素 . 37 一、创新

29、风险 . 37 二、技术风险 . 37 三、经营风险 . 38 四、内控风险 . 46 五、财务风险 . 47 六、法律风险 . 49 七、发行失败风险 . 50 八、募集资金投资项目的风险 . 50 九、不可抗力等因素导致特许经营项目提前终止的风险 . 51 第五节 发行人基本情况 . 52 一、发行人概况 . 52 二、发行人设立情况 . 52 三、报告期内的股本和股东变化情况 . 55 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 61 五、发行人在其它证券市场的上市/挂牌情况 . 61 六、发行人的股权结构图与组织结构图 . 62 七、发行人子公司、参股公司情况 . 74 八、持有发行人

30、5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 83 九、发行人股本情况 . 87 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 101 十一、本次发行前发行人员工持股计划相关情况 . 119 十二、发行人员工及其社会保障情况 . 122 第六节 业务与技术 . 126 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况 . 126 二、发行人所处行业的基本情况 . 179 三、发行人销售情况及主要客户 . 223 四、发行人采购情况及主要供应商 . 234 五、发行人的主要资产情况 . 242 六、发行人技术和研发情况 .274 第七节 公司治理与独立性 . 290一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况 . 290 二、发行人特别表决权股份或类似安排 . 292 三、发行人协议控制架构情况 . 292 四、发行人内部控制制度情况 . 292 五、报告期内发行人违法违规情况 . 293 六、报告期内发行人资金占用及关联担保情况 . 294 七、报告期内发行人资金管理等制度执行情况 . 294 八、发行人独立运行情况 .