京威股份：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd. （北京市大兴区黄村镇西庄工业区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 第一节 重要声明与提示 北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的

2、任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本次发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。通过持有本公司法人股东的股权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特麦尔（Gert Mayer）和周剑军均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报

3、所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）而编制，旨在向投资者提供有

4、关京威股份首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可【2012】150 号文核准，本公司公开发行7,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,500 万股，网上定价发行 6,000 万股，发行价格为 20.00 元/股。经深圳证券交易所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2012】【45】号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“京威股份”，股票代码“002662”；其中本次公开发行中网上定价发行的 6,000 万股股票将于2012 年

5、 3 月 9 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http：/）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012 年 3 月 9 日 3、 股票简称：京威股份 4、股票代码：002662 5、 首次公开发行后总股本：30,000 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：7,500 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

6、起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本次发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。通过持有本公司法人股东的股权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特麦尔（Gert Mayer）和周剑军均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半

7、年内，不转让所间接持有的本公司股份。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的6,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 序号 项目 持股数（万股） 比例 可上市交易时间（非交易日顺延） 一、公开发行前已发行的股份 1 北京中环投资管理有限公司 11,250.00 37.50% 2015 年 3 月 9 日 2 德国埃贝斯乐股份有限公司 10,575.00 35.25% 2015 年 3 月 9

8、 日 3 上海华德信息咨询有限公司 675.00 2.25% 2015 年 3 月 9 日 小计 22,500.00 75.00% 二、本次公开发行的股份 19 网下询价发行的股份 1,500.00 5.00% 2012 年 6 月 9 日 20 网上定价发行的股份 6,000.00 20.00% 2012 年 3 月 9 日 小计 7,500.00 25.00% 合计 30,000.00 100.00% 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况

9、1、中文名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司 英文名称：Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd. 2、注册资本：300,000,000.00 元（本次发行后） 3、 法定代表人：李璟瑜 4、 设立日期：京威有限设立日期为 2002 年 7 月 3 日，整体变更设立京威股份日期为 2007 年 12 月 11 日。 5、 注册地址：北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河 6、 邮政编码：102609 7、 董事会秘书：鲍丽娜 8、 电话号码：010-60276313 传真号码：010-60279917 9、发行人电子信箱：jingweibeijing- 10、 公司

10、网址：http:/www.beijing- 11、 经营范围：许可经营项目：生产铝合金零部件及其他汽车零部件。一般经营项目：开发铝合金零部件及其他汽车零部件。维修、销售自产产品；出租办公用房。（以净资产出资 12600 万元。） 12、 主营业务：乘用车内外饰件系统综合制造和综合服务，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。 13、 所属行业：交通运输设备制造业。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 直接持有股数（百万股） 间接持有股数（百万股） 合计占发行后总股本的比例 李璟瑜 董事长、总经理 男 48 2011

11、.1.26 -2014.1.26 - 84.375 28.13% 张志瑾 董事 女 47 2011.1.26 -2014.1.26 - 28.125 9.37% 盖特麦尔 （Gert Mayer） 董事 男 81 2011.1.26 -2014.1.26 - 74.34 24.78% 汉斯皮特克鲁夫特（Hans-Peter Kruft） 副董事长 男 63 2011.1.26 -2014.1.26 - - - 戴华 独立董事 男 42 2011.1.26 -2014.1.26 - - - 郜卓 独立董事 男 49 2011.1.26 -2014.1.26 - - - 梁振安 独立董事 男 65

12、 2011.1.26 -2014.1.26 - - - 周剑军 监事会主席 男 49 2011.01.26 -2014.01.26 - 6.75 2.25% 杨巍 监事 女 33 2011.01.26 -2014.01.26 - - - 彩娟 职工监事 女 33 2010.04.09 -2013.04.09 - - - 王立华 副总经理 女 43 2011.01.26 -2014.01.26 - - - 鲍丽娜 董事会秘书 女 35 2011.01.26 -2014.01.26 - - - 徐素平 财务负责人 女 48 2011.01.26 -2014.01.26 - - - 三、公司主要股东

13、及实际控制人情况 1、公司主要股东及实际控制人情况简介 发行人主要股东为北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”）和德国埃贝斯乐股份有限公司（以下简称“德国埃贝斯乐”）。中环投资持有公司50%股权，实际控制人为李璟瑜和张志瑾夫妇，其中李璟瑜通过中环投资间接持有公司37.5%的股权，张志瑾通过中环投资间接持有公司12.5%的股权；德国埃贝斯乐持有公司47%股权，实际控制人是盖特麦尔（Gert Mayer）和苏珊娜麦尔（Susanna Mayer），其中盖特麦尔（Gert Mayer）通过德国埃贝斯乐间接持有公司33.04%的股权，苏珊娜麦尔（Susanna Mayer）通过德国埃贝斯乐间接

14、持有公司7.27%的股权。李璟瑜先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴区黄村镇； 张志瑾女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市大兴区黄村镇； 盖特麦尔先生（Gert Mayer)，男，德国国籍，住所为德国乌伯塔尔市； 苏珊娜麦尔女士(Susanna Mayer)，女，德国国籍，住所为德国乌伯塔尔市。 2、公司主要股东、实际控制人控制的其他企业的情况 公司主要股东中环投资除持有发行人股份外，还持有北京中环优耐特照明电器有限公司 60%的股权。中环投资实际控制人李璟瑜、张志瑾夫妇除持有中环投资 100%股份，并通过中环投资持有其子公司股权外，未直接或间接持有其他公司的股

15、权。 公司主要股东德国埃贝斯乐除持有本公司 47%的股份和本公司之子公司北京埃贝斯乐铝材有限公司 25%的股份外，还分别持有德国埃贝斯乐铝材有限公司、德国埃贝斯乐行李架系统有限公司、德国皮克材料有限公司、德国希尔布兰德埃贝斯乐表面技术有限公司、德国威卡威埃贝斯乐汽车技术有限公司、匈牙利埃贝斯乐公司、威卡威埃贝斯乐北美公司股份。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：93,610 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例(%) 1 北京中环投资管理有限公司 11,250.00 37.50 2 德国埃贝斯乐股份有限公

16、司 10,575.00 35.25 3 上海华德信息咨询有限公司 675.00 2.25 4 银华保本增值证券投资基金 100.00 0.33 5 受托管理泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 100.00 0.33 6 南方绩优成长股票型证券投资基金 100.00 0.33 7 工银瑞信双利债券型证券投资基金 100.00 0.33 8 中银稳健双利债券型证券投资基金 100.00 0.33 9 易方达岁丰添利债券型证券投资基金 100.00 0.33 10 国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划 100.00 0.33 小计 23,200.00 77.31 第四节 股票发行情况 1、 本次

17、股票发行数量为 7,500 万股。其中，网下配售数量为 1,500 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 6,000 万股，占本次发行总量的 80%。 2、 发行价格为：20.00 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）19.61 倍（每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）14.60 倍（每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）

18、相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,500万股，有效申购数量为19,000万股，有效申购的中签率为 7.894737%，认购倍数为 12.67 倍，有效报价的股票配售对象为 42 个。本次发行网上定价发行 6,000 万股，本次网上定价发行的中签率 1.3197661374%，超额认购倍数为 76 倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。 4、 募集资金总额：150,000.00 万元。 5、 发行费用总额：本次发行费用共计 6,786.20 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 保荐承销费用 6,000.00 审计验资费用 243.00 律师费用 1

19、8.00 信息披露费 381.41 证券登记费 30.00 文件制作及印刷费 113.79 发行费用总额 6,786.20 每股发行费用 0.90 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：143,213.80 万元。信永中和会计师事务所有限公司已于2012 年 3 月 5 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2011A7020-10 号验资报告。 7、 发行后每股净资产：7.53 元/股（按 2011 年 12 月 31 日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行人每股收益：1.

20、02 元/股（以公司 2011 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2012 年 2 月 20 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 公司主要业务目标进展情况正常； 2、 公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化； 3、 公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6

21、、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所未发生变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 三、公司于 2012 年 2 月 9 日召开了第二届董事会第八次会议 （一）会议召开和出席情况 1、 公司第二届董事会第八次会议于 2011 年 2 月 9 日（星期四）召开。本次会议由董事长李璟瑜先生主持，符合公司法和公司章程的规定。 2、 应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议以现场结合通讯方式召开，现场参加的董

22、事以举手方式表决，非现场参加的董事以书面确认函的方式表决。 （二）议案审议和表决情况 1、 审议通过了关于确定公司高级管理人员 2011 年度奖金的议案赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 2、 审议通过了公司总经理 2011 年度工作报告的议案同意公司总经理就 2011 年的工作所做的年度工作报告。赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 3、 审议通过了公司董事会 2011 年度工作报告及独立董事 2011 年度述职报告的议案 同意公司董事会 2011 年度工作报告及独立董事 2011 年度述职报告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准

23、。 赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 4、 审议通过了公司 2011 年度财务决算报告的议案 同意公司 2011 年度财务决算报告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 5、 审议通过了公司 2012 年度财务预算报告的议案 同意公司 2012 年度财务预算报告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 6、 审议通过了关于对公司 2009 年、2010 年及 2011 年财务会计报告及相关财务资料予以确认并批准报出的议案 同意对

24、本次上市涉及的 2009 年、2010 年及 2011 年财务会计报告及相关财务资料予以确认并批准报出。 赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 7、 审议通过了关于公司 2012 年日常关联交易预测的议案 （1）公司 2012 年与共同控制方德国埃贝斯乐及其关联企业的日常关联交易 关联董事汉斯皮特克鲁夫特（Hans-Peter Kruft）、盖特麦尔（Gert Mayer）回避表决。赞成 5 票，占全体非关联董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 （2）公司 2012 年与其他关系关联方北京联合密封件有限公司和北京中环投资管理有限公司的日常关联交易关联董事

25、李璟瑜、张志瑾回避表决。赞成 5 票，占全体非关联董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 8、 审议通过了公司 2011 年度利润分配预案的议案 同意公司 2011 年利润暂不分配，也不转增股本，待上市后再决定利润分配事项。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 9、 审议通过了公司聘请 2012 年度审计机构的议案 同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 10、 审议通过了关于召开

26、公司 2011 年度股东大会的议案 同意公司于 2012 年 2 月 29 日召开 2011 年度股东大会审议上述议案 3、4、5、8、9 及公司监事会 2011 年度工作报告。 赞成 7 票，占全体董事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 （三）备查文件 公司第二届董事会第八次会议决议。 四、公司于 2012 年 2 月 9 日召开了第二届监事会第三次会议 （一）会议召开和出席情况 1、 公司第二届监事会第三次会议于 2011 年 2 月 9 日（星期四）召开。本次会议由监事会主席周剑军先生主持，符合公司法和公司章程的规定。 2、 应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议以现

27、场方式召开，举手方式表决。 （二）议案审议和表决情况 1、 审议通过了关于对公司 2009 年、2010 年、2011 年财务会计报告及相关财务资料予以确认并批准报出的议案赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 2、 审议通过了关于公司 2012 年日常关联交易预测的议案赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 3、 审议通过了公司 2011 年度财务决算报告的议案 赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 4、 审议通过了公司 2012 年度财务预算报告的议案 赞成 3 票，占

28、全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 5、 审议通过了公司 2011 年度利润分配预案的议案 赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 6、 审议通过了公司聘请 2012 年度审计机构的议案 赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 7、 审议通过了监事会 2011 年度工作报告 赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （三）备查文件 公司第二届监事会第三次会

29、议决议。 五、公司于 2012 年 2 月 29 日召开了 2011 年年度股东大会 （一）会议召开和出席情况 1、 公司 2011 年年度股东大会于 2011 年 2 月 29 日（星期三）召开。本次会议由公司董事会召集，董事长李璟瑜先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合中华人民共和国公司法、公司章程、公司股东大会议事规则等有关规定。 2、 出席会议的股东及股东授权代表人数共 3 名，代表股份数量 225,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100.00%。 3、 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。 （二）议案审议和表决情况 本次股东大会以现场记名

30、投票表决的方式审议通过如下决议： 1、审议通过了公司董事会 2011 年度工作报告及独立董事 2011 年度述职报告的议案； 表决结果：同意票 225,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 2、 审议通过了公司监事会 2011 年度工作报告的议案； 表决结果：同意票 225,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 3、 审议通过了公司 2011

31、 年度财务决算报告的议案； 表决结果：同意票 225,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 4、 审议通过了公司 2012 年度财务预算报告的议案； 表决结果：同意票 225,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 5、 审议通过了公司 2011 年度利润分配预案的议案，同意公司 2011 年度利润暂不分配，也不转增股本，待上市后再决定利润分配

32、事项； 表决结果：同意票 225,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 6、 审议通过了公司聘请 2012 年度审计机构的议案，同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度审计机构； 表决结果：同意票 225,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 （三） 律师出具的法律意见书北京市嘉源律师事务所律师到会见证本次股东大会并出

33、具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合公司法、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。 （四） 备查文件公司 2011 年年度股东大会决议。 六、其他事项 公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层电话： 0755

34、82130833 传真： 075582130620 保荐代表人： 李明克、李兴刚 项目协办人： 徐新正 项目联系人： 楚曲、吴风来、王子纲、胡晋、张华、郑盈子、杨江潮 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司股票上市保荐书，国信证券的推荐意见如下： 国信证券认为京威股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关规定，京威股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐京威股份股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 【此页无正文，为北京威卡威汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页】 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2012年 月 日 15