海兰信：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、 北京海兰信数据科技股份有限公司 Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd. (北京市海淀区清华科技园科技大厦 A 座 6 层) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有

2、关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 ）、中证网（网址 ）、中国证券网（网址 ）、证券时报网（网址 ）、中国资本证券网（网址 ）的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司控股股东及实际控制人申万秋、魏法军承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本公司股东深圳力合

3、创业投资有限公司（以下简称“深圳力合”）、江苏中舟海洋工程装备有限公司（以下简称“江苏中舟”）、乳山市造船有限公司（以下简称“乳山造船”）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过上市前其所持股份总额的 50%。 本公司股东启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 173.58 万股发起人股份，也不由发行人回购其持有的股份。对于 2009 年所增持的 1,134,912 股（已扣除划转社

4、保股份），自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过该股份的 50%。 全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）将承继原国有股股东的禁售期义务，即自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司股东北京首冶新元科技发展有限公司（以下简称“首冶新元”）、中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中国远洋”）、侯胜尧承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司董事申万秋、魏法军、侯胜尧承诺：除前述锁定期外，在其任职期

5、间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的股份。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“海兰信”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010268 号文核准，本公司首次

6、公开发行人民币普通股股票 1,385 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下配售 277 万股，网上发行 1,108 万股，发行价格为 32.80 元/股。 经深圳证券交易所关于北京海兰信数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上201098 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海兰信”，股票代码“300065”。其中，本次公开发行中网下配售的 277 万股股票将于 2010 年 6 月 26 日起上市交易，网上定价发行的 1,108 万

7、股股票将于 2010 年 3 月 26 日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（网址 ）、中证网（网址 ）、中国证券网（网址 ）、证券时报网（网址 ）、中国资本证券网（网址 ）查询，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010 年 3 月 26 日 3、 股票简称：海兰信 4、股票代码：300065 5、首次发行后总股本：5,539.63 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：1,385 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的

8、股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的 277 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的 1,108 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：海通证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 公司名

9、称：北京海兰信数据科技股份有限公司 英文名称：Beijing Highlander Digital Technology Co.,Ltd. 注册资本：4,154.63 万元（发行前）；5,539.63 万元（发行后）法定代表人：申万秋董事会秘书：吴菊敏 公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 6 层 605 号邮政编码：100084 联系电话：010-82678888 公司传真：010-82150083 公司网址： 电子邮箱：HLX 主营业务：航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务 所属行业：计算机应用服务业（G87） 二、公司的董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的

10、情况 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况如下： 持有公司股票序号 姓名 职务 任职起始时间 情况（万股）1 申万秋 董事、董事长 2008年3月26日至2011年3月25日 1,022.67 2 魏法军 董事、总经理 2008年3月26日至2011年3月25日 721.053 侯胜尧 董事 2008年3月26日至2011年3月25日 392.70 4 郑光远 独立董事 2008年3月26日至2011年3月25日 05 陈武朝 独立董事 2009年6月2日至2011年3月25日 0 6 罗茁 监事 2008年3月26日至2011年3月25日 0 7 杨敬夫 监事 2008年3月2

11、6日至2011年3月25日 26.33（注）8 赵晶晶 监事 2008年3月26日至2011年3月25日 0 9 刘建云 监事 2009年3月11日至2011年3月25日 010 高连才 监事 2009年3月11日至2011年3月25日 011 蔡进 副总经理 2008年4月25日至2011年3月25日 012 高晋占 副总经理 2008年4月25日至2011年3月25日 013 吴菊敏 董事会秘书 2008年3月26日至2011年3月25日 0注：监事杨敬夫通过首冶新元间接持有公司股份。 三、公司控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东及实际控制人为申万秋和魏法军。申万秋和魏法军合并持有本公

12、司股份 1,743.72 万股，占公司发行后总股本的 31.48%。 申万秋，中国国籍，1970 年出生，无永久境外居留权，住所为北京市海淀区东升园公寓宿舍 8 楼 404 号，现为本公司董事长，除持有本公司股份外，无其他对外投资情况。 魏法军，中国国籍，1969 年出生，无永久境外居留权，住所为北京市海淀区逸成东苑小区 2 楼 5 门 502 号，现为本公司总经理，除持有本公司股份外，无其他对外投资情况。四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 1、 本次发行后，公司前十名股东持有股份情况如下： 序号 股东姓名 股份（股） 比例 1 申万秋 %18.4610,226,7002 魏法军 %13.

13、027,210,5003 首冶新元 11.71%6,486,6854 深圳力合 %6.903,824,398 5侯胜尧 3,927,000%7.09 6启迪控股 5.18%2,870,7127 中远集团 4.72%2,615,3052、 本次发行后，公司股东总人数为 21,434 人。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 1,385 万股 二、发行价格及市盈率 1、 发行价格：32.80 元/股 2、 发行市盈率： （1）55.59 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2）74.55 倍（每股收益按照经

14、会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1,385万股计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行通过网下发行向配售对象配售的股票为 277 万股，有效申购为 25,340 万股，有效申购获得配售的配售比例为 1.093133%，认购倍数为 91.48 倍。本次发行网上定价发行 1,108 万股，网上定价发行的中签率为0.3753409149%，认购倍数为 266 倍。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次募集资金总额为

15、 45,428.00 万元，扣除发行费用 3,196.22 万元后，募集资金净额为 42,231.78 万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并对本次发行股票发生的费用及相关支出进行了审核，并出具“中瑞岳华验字2010第 061 号”验资报告。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 费 用 名 称 金 额（万元） 承销、保荐费用 2,117.12 依据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日出具的“中瑞岳华验字2010第 061 号”验资报告，发行费用为 3,196.22 万元，具体明细如下： 每股发行费用为 2.31 元（

16、每股发行费用=发行费用/本次发行股数）六、募集资金净额 42,231.78 万元 七、发行后每股净资产 9.93 元（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）八、发行后每股收益 发行后 2009 年每股收益 0.51 元（以 2009 年的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。 九、募集资金使用计划 本次发行价格为 32.80 元/股，发行数量为 1,385 万股，扣除发行费用后的募集资金净额为 42,231.78 万元。 本公司募集资金投向经 2009 年第四次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施，具体情况如下： 单位：万元 为保证本次募集资金投资项目所需厂房的落实，避免价格波动风险。

17、2009 年12月22日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过议案，同意公司以自筹资金支付房屋首付款2,000万元，上市后以募集资金置换预先投入的房屋首付款。本公司于2009年12月25日已将房屋购房款2,000万元支付给开发商北京实创环保发展有限公司。 4 招商银行股份有限公司北京海淀支行 1109 0575 1110 302 其他与主营业务相关的营运资金 序号 开户行名称 账号 项目 1北京农村商业银行 长河湾支行 0418 0001 0300 0002 293船舶远程监控管理系统（VMS）产业化项目 2 北京银行清华园支行 0109 0334 6001 2010 5488 320船舶操

18、舵仪（SCS）生产线建设项目 3中信银行北京清华科 技园支行 7113 3101 8260 0038 876 研发中心扩建项目 本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行及账号如下： 公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。” 第五节 其他重要事项 本公司自 2010 年 3

19、 月 9 日刊登首次公开发行招股意向书至本上市公告刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、 本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。 5、 本公司未发生重大投资行为。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9、 本公司未发生重大诉

20、讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 1、 上市保荐人：海通证券股份有限公司 2、 法定代表人：王开国 3、 注册地址：上海市淮海中路 98 号 4、 办公地址：上海市广东路 689 号 5、 联系电话：010-58067888 6、 保荐代表人：潘晨、冯明慧 7、 项目协办人：李兴刚 8、 项目经办人：章熙康、王滨、赵鹏二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人海通证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了北京海兰信数据科技股份有限公司上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 海兰信申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，海兰信股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券愿意推荐海兰信的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 14