郑州银行：首次公开发行股票（A股）招股说明书.docx

《郑州银行：首次公开发行股票（A股）招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《郑州银行：首次公开发行股票（A股）招股说明书.docx（536页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、郑州银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 郑州银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股） 招股说明书 （发行人住所：郑州市郑东新区商务外环路22号） 保荐机构 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联席主承销商 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 郑州市郑东新区商务外环路10号 郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 不超过 600,000,000 股，最终发行数量根据本行的资本需求、发行时市场情况和本行与监管机构的沟通情况等决定 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格：

2、 人民币 4.59 元 （五）发行日期： 2018 年 9 月 7 日 （六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 （七）A 股发行后总股本： 不超过 5,921,931,900 股，其中 A 股不超过4,403,931,900 股，H 股 1,518,000,000 股 （八） 境内上市流通的股份数量： 不超过 4,403,931,900 股 （九） 境外上市流通的股份数量： 1,518,000,000 股 （十） 本次发行前股东所持股份的流 根据中华人民共和国公司法的规定，通限制、股东对所持股份自愿锁定的 本次发行前本行内资股股东所持本行股份承诺： 自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日

3、起一年内不进行转让。 1、第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺 郑州市财政局作为本行的第一大股东，承诺如下： “（1）自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本局不转让或者委托他人管理本局持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 （2）如郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

4、个月期末收盘价低于发行价，则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6 个月。 （3） 在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 （4） 本局减持郑州银行股份的条件：法律法规及规范性文件规定的本局限售期限届满；本局承诺的限售期届满；本局不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 （5） 若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前 3 个交易日予以公告。本局持

5、有的郑州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为减持股份意向公告后 6 个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （6） 如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于

6、抵偿本局应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。” 2、 合计持股超过 51%的股东（除郑州市财政局外）关于股份锁定期的承诺 豫泰国际、兴业房地产、中原信托、晨东实业、郑州投资、国原贸易、百瑞信托、正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑州污水净化、郑州发投、豫发集团、康牧农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环卫清洁、郑州市政工程、中原环保、河南高速作为合计持有郑州银行 51%以上股份的股东（除郑州市财政局外），承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行

7、回购本公司持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。” 3、 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定期及股份减持的承诺担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的王天宇、郭志彬、毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下： “（1）本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （2） 自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份

8、，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 （3） 如郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。（4）本人持有的郑州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。 （5）上述承

9、诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的 50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行

10、上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。” 担任本行监事且持有本行股份的成洁承诺如下： “（1）本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （2） 自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州

11、银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 （3） 在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的 50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。 （4） 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金

12、分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。” 4、 持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺 根据财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知（财金201097 号）的规定，持有内部职工股超过 5 万股的个人，承诺如下： “（1）自郑州银行上市之日起 3 年内，不转让所持股的郑州银行股份。 （2）上述 3 年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份数不超过所持

13、郑州银行股份总数的 50%。” 5、 新增股东关于股份锁定期的承诺函申报期间，本行新增股东承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。” （十一） 保荐人： 股份有限公司 （十二） 联席主承销商： 股份有限公司股份有限公司 （十三） 招股说明书签署日期： 2018 年 9 月 5 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重

14、大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明

15、书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺郑州市财政局作为本行第一大股东，承诺如下： “1、自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本局不转让或者委托他人管理本局持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规

16、及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 2、如郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。 4、 本局减持郑州银行股份的条件：（1）法律法规及规范性文件规定的本局限售期限届满；（2）本局承诺的限售期届满；（3）本局不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形

17、；（4）减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。 5、 若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的 5%；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前 3 个交易日予以公告。本局持有的郑州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为减持股份意向公告后 6 个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 6、 如本局违反上述承

18、诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。” （二） 合计持股超过 51%以上的股东（除郑州市财政局外）关于股份锁定期的承诺 豫泰国际、兴业房地产、中原信托、晨东实业、郑州投资、国原贸易、百瑞信托、正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑州污水净化、郑州发投、豫发集团、康牧农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环卫清洁、郑州市政工程、中原环保、河南高速作为合计持有郑州银行

19、 51%以上股份的股东（除郑州市财政局外），承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。” （三） 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定期及股份减持的承诺 担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的王天宇、郭志彬、毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下： “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证

20、券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、 自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 3、 如郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行

21、 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 4、 本人持有的郑州银行股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。 5、 上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的 50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。 6、 如本人违反上述承诺或法律强制性

22、规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。” 担任本行监事且持有本行股份的成洁承诺如下： “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司

23、股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、 自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 3、 在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的 50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离

24、职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。 4、 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。” （四） 持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺根据财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知（财金201097 号）的规定，持有内部职工股

25、超过 5 万股的个人，承诺如下： “1、自郑州银行上市之日起 3 年内，不转让所持股的郑州银行股份。 2、上述 3 年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的 15%，5 年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的50%。” （五） 新增股东关于股份锁定期的承诺函申报期间，本行新增股东承诺如下： “自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。” 二、滚存利润的分配安排

26、 2016 年 9 月 27 日，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案； 2017 年 5 月 19 日，本行 2016 年股东周年大会审议通过了关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案延长有效期的议案。2018 年 6 月 15 日，本行 2017 年股东周年大会审议通过了关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案延长有效期的议案。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按各自持股比例共同享有。 三、上市后三年分红回报规

27、划 2016 年 9 月 27 日，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于郑州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划的议案。2017 年 5 月 19 日，本行 2016 年股东周年大会上审议通过了关于修订的议案。根据上述议案，本行利润分配政策的具体内容如下： （一）分红回报规划的具体方案 1、利润分配的顺序 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行应提取一般准备，一般准备提取比

28、例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。 本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备金及支付优先股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金、一般准备金及支付优先股息后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。 本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 2、 利润分配的形式和期间间隔 本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可

29、以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。 本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。 3、 现金分红的条件和比例 在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行 A 股上市后每年以现金方式向本行普通股股东分配的利润，不少于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 30%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （

30、1） 本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （二）回报规划的决策和监督机制

31、本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。 如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式向本行普通股股东分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 30%，董事会应就不进行现

32、金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。 本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。 （三）利润分配方案的实施 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。（四）回报规划的制定周期和调整机制 1、 本行根据公司章程确定的利润分配政策制

33、定股东回报规划，并确保应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。 2、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供

34、网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。四、本行主要股东、董事、监事及高级管理人员持股意向和减持意向的承诺 （一） 第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺 郑州市财政局作为本行的第一大股东，就持股意向及减持意向声明如下： “1、本局将通过长期持有郑州银行股份，以实现和尽力确保本局在郑州银行的第一大股东地位。 2、 本局将按照法律、法规和上市公司股东、董监高减持股份的若干规定以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 3、 下列情况下，本局将不会减持郑州银行股份： 郑州银行或者本局因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国

35、证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 本局因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 4、 在郑州银行首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市后，本局将严格遵守本局所作出的关于所持郑州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本局已作出的承诺的情况下，本局将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持郑州银行股份。 5、 在郑州银行首次公开

36、发行 A 股股票并在证券交易所上市后，如本局确定减持所持郑州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。 6、 如本局计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本局应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银行发生高送转、并购重组等重大事项的，本局应当同步披露减持进展情况，并

37、说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，本局应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 本局在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过郑州银行股份总数的百分之一。本局与本局一致行动人所持有的股份应当合并计算。 7、 本局采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不得超过郑州银行股份总数的百分之二。本局与本局一致行动人所持有的股份应当合并计算。 8、 本局通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的

38、受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本局通过协议转让方式减持股份，导致本局持有郑州银行股份小于 5%的，本局保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条的承诺。如本局通过协议转让方式减持本局持有的发行人首次公开发行前发行的股份，本局保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条第四款的承诺。 9、本局因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。 10、本局减持通过二级市场买入的郑州银行股份，不受上述承诺约束。” （二） 持有本行股份的董事、监事及高级

39、管理人员王天宇、成洁、郭志彬、毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下： “1、本人将按照法律、法规和上市公司股东、董监高减持股份的若干规定以及证券交易所相关规则，并按照相关规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 2、 下列情况下，本人将不会减持郑州银行股份： 本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 本人因为违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 3、 郑州银行存在

40、下列情形之一的，自相关决定作出之日起至郑州银行股票终止上市或者恢复上市前，本人及本人一致行动人不减持郑州银行股份： 郑州银行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； 郑州银行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 4、 本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列规定： 每年转让的股份不超过本人所持有的郑州银行股份总数的 25%； 离职后半年内，本人不转让所持有郑州银行的股份； 中华人民共和国公司法对董监高股份转让的其他规定。 5、 如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前向

41、证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本人应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，郑州银行发生高送转、并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，本人应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 6

42、、 本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持郑州银行股份的，应当遵循上述承诺。” 五、稳定股价的预案与相关承诺 （一）稳定股价的预案 为了维护郑州银行 A 股股票上市后股价的稳定，本行特制定 A 股上市三年后适用的郑州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价预案（以下简称“稳定 A 股股价预案”）。该预案于 2016 年 9 月 27 日本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并于本行完成首次公开发行 A 股股票并上市后生效，有效期三年。本行稳定股价预案主要包括下列内容： 1、 启动稳定股价措施的条件 本行首次公开发行

43、人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内，如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本行及相关方将依法根据稳定 A 股股价预案，积极采取下述措施稳定本行股价。 2、 稳定股价的具体措施 （1）本行稳定股价的措施 如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起 10 个交易日内制定并公告本行稳定股

44、价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司章程等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。 若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行公司章程等规定完成本行的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中

45、竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度合并报表下归属于本行股东净利润的5%，不超过本行本次公开发行股票募集资金净额。 若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件（包括本行股票上市地规则）及本行公司章程等履行相应审批及/或报备程序后实施。 在实施股价稳定方案过程中，如本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起 12 个

46、月内，如再次出现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。 （2）本行第一大股东增持 如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，且本行董事会未能如期公告稳定股价方案或者本行公告的稳定股价方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行第一大股东增持本行股份的义务。本行第一大股东应在触发日后 15 个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 本行第一大股东应于稳定股价义务触发之日起 6 个月内，

47、以累计不低于增持本行股票方案公告时所享有的本行最近一个年度的现金分红 15%的资金（以下简称“稳定股价资金”）增持本行股份。 在实施上述增持计划过程中，如本行 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行第一大股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行第一大股东应继续实施上述股份增持计划。 本行第一大股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且本行第一大股东增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （3）主要内资股股东增持 如本行 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，且上述第 1 项至第 2 项下方案未如期公告或者方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行主要内资股股东增持本行股份的义务。本行主要内资股股东应在触发日后 15 个交易日内分别向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增