新特电气：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、新华都特种电气股份有限公司 招股意向书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 新华都特种电气股份有限公司 （北京市朝阳区利泽中一路1号院2号楼8层办公A801） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申

2、请文件所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任

3、。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 61,920,000 股，占发行后总股本的比例为 25.01%；本次发

4、行全部为公司公开发行新股，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股（通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确定发行价格） 预计发行日期 2022 年 04 月 07 日 拟上市的交易所及板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 247,627,370 股 保荐人、主承销商 民生证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 03 月 25 日 重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司可能面对的各项风险作全面了解。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者特

5、别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一） 行业下游周期性波动的风险 公司所属行业下游主要为高压变频器制造商，公司产品的终端用户主要为工业、制造业企业，包括金属冶炼（含钢铁及有色）、电力、矿业、化工及市政，部分行业面临一定的景气度周期性调整、产能调整及发展转型等压力。以金属冶炼行业为例，国家发改委、工信部、国土资源部、国家能源局于 2017 年发布了关于化解钢铁过剩产能的相关政策，部分钢铁行业企业受此影响对新设备采购及技术改造的投入下降，导致对变频设备的需求降低。若终端用户所属行业发生上述产能调整或下降的情况，可能影响公司下游高压变频器制造商

6、的收入及利润水平，进而影响公司的业绩表现，公司将面临业绩下滑的风险。 （二） 行业依赖风险 公司主要经营以变频用变压器为主的各式特种变压器、电抗器的研发、生产与销售及配套产品的销售。设立以来，变频用变压器一直是公司的核心产品，公司以深耕下游变频器市场为主要战略发展方向，技术储备及研发方向也以高压变频器的配套应用为主。报告期内，公司各期变频用变压器销售收入占主营业务收入的比例分别为 91.87%、91.61%、93.48%、94.18%，公司收入水平及业绩增长主要来自该类产品的销售。 变频用变压器是高压变频器的核心部件之一，该类产品收入的增长依赖于高压变频器行业及市场的发展。我国高压变频器市场一

7、直保持着较高的增长率，未来几年具有高效节能功能的高压变频器市场仍将持续增长，预计 2026 年高压变频器市场规模将突破 221 亿元 数据来源：前瞻产业研究院2021-2026 年中国变频器行业市场前瞻与投资战略规划分析报告 。虽然我国高压变频器市场潜力巨大、前景看 好，但若中国高压变频器市场发生不利变化，将直接影响公司收入及盈利水平。公司存在主营业务依赖高压变频器行业的风险。 （三） 产品结构及应用相对单一的风险 报告期内，公司各期变频用变压器销售收入占主营业务收入的比例平均超过 90%，产品结构较为单一。 变频设备、变频技术应用领域及范围正不断扩大，公司也在现有业务、技术的基础上持续进行新

8、领域及适配技术的研究，并配合下游客户进行新市场、新客户的开发，但应用领域的拓展需要较长的时间及较多的资源投入。公司产品目前主要应用行业为工业、制造业，虽具备较大的产品需求，但应用较为集中，一旦行业相关产业政策或市场需求发生重大不利变化，将对公司产品的销售及稳定性构成较大影响，且无法较好地通过向其他行业倾斜以实现风险转移，进而对公司收入及盈利水平构成不利影响。因此，公司短期内仍将存在产品结构较为单一、应用相对集中、主要市场容量有限的风险。 （四） 客户集中度相对较高的风险 公司下游客户主要为高压变频器制造商。高压变频器行业具备较高的行业壁垒，终端用户对产品性能、质量、稳定性及服务能力有较高要求。

9、因此，高压变频器主要市场份额由技术领先、实力较强的国内外知名高压变频器制造商占据，行业内具备一定规模的企业相对较少，行业集中度较高。 公司与主要下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系。受高压变频器行业集中度较高的影响，报告期内，公司各期对前五大客户销售收入占主营业务收入的比例超过 50%，客户集中度相对较高。 公司虽不存在严重依赖于少数客户的情况，但若主要客户流失、主要客户因各种原因大幅减少对公司采购量或要求大幅下调产品价格，将对公司收入及盈利水平构成不利影响。 （五） 核心技术失密的风险 公司核心技术覆盖了产品设计、制造工艺流程中多个方面的技术环节，对公司提高产品性能与质量、控制生产成本、

10、保持在特种变压器市场的竞争力至关重要。若因个别人员保管不善、工作疏漏或外部窃取等原因导致公司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司业务发展、经营及业绩构成不利影响。 同时，公司核心技术包括部分涉及产品设计及制造的新结构与新方法，若进行专利提取并申请认证将泄露关键信息及过程，不利于相关技术的保护。故公司部分核心技术无法通过申请专利的方式进行保护，主要通过研发项目内容切分与独立管理、关键信息分散化及项目管理信息系统内权限设置等公司内部执行的保密措施确保核心技术的保密性。若该部分核心技术失密，公司通过法律手段维护技术专属权利的难度及成本较大，并会对公司业务发展及技术领先优势构成不利影响。

11、（六） 应收账款规模较大导致的风险 报告期内，公司各期末应收账款净额分别为 12,906.53 万元、15,051.89 万元、17,111.94 万元、16,124.30 万元，占同期流动资产的比例分别为 36.60%、39.17%、38.65%、34.79%，占同期总资产的比例分别为 19.40%、21.80%、22.74%、20.55%，应收账款规模相对较大。 公司所处行业普遍存在付款期限较长的情况。同时，公司产品主要用于各类项目建设，若项目发生延期，亦可能影响公司客户的实际付款周期。因此，若公司主要债务人的财务经营状况发生重大不利变化，公司需面对应收账款发生大额坏账的风险。 （七） 净

12、利润下滑的风险及对持续盈利能力的影响 2021 年 1-6 月，公司营业收入 16,332.20 万元，同比上升 22.58%；归属于母公司所有者的净利润为 3,120.63 万元，同比下降 2.24%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,963.31 万元，同比下降 7.00%。公司业绩下滑的主要原因是 2020 年末以来主要原材料铜、铝、硅钢片采购价格大幅上涨所致，鉴于发行人与主要客户签署了关于原材料价格传导的协议条款，长期来看发行人的持续盈利能力将不会受到重大不利影响。如果原材料价格上涨因素在短期内进一步持续，将导致营业成本持续增加，由于价格传导的滞后性，发行人短期内将面

13、临经营业绩下滑的风险。 二、利润分配政策 2020 年 04 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，同意公司本次发行完成前所滚存的未分配利润由本次发行前后的新老股东按持股比例共同享有。 公司制定了本次发行后的利润分配政策以及上市后三年分红回报规划，详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、公司股利分配政策”之“（二）本次发行后的股利分配政策”。 三、审计截止日后经营情况及主要财务信息 （一）审计截止日后经营情况 发行人财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日后，发行人各项业务正常开展，

14、产业政策、税收政策、行业周期性未出现重大变化；业务模式及竞争趋势未发生重大变化；主要原材料中铜、铝和硅钢片的采购价格处于高位持续波动状态，由于发行人与主要客户在销售框架协议中约定在原材料价格上涨时能够及时通过调整价格转嫁其对公司利润的影响，当公司主要原材料价格快速持续上涨，增长趋势短期内不会改变且涨幅较大时，公司将启动销售价格调整机制，在销售定价中充分考虑原材料价格的波动影响，有效的实现价格传导，因此长期来看原材料价格上涨对公司经营业绩不会造成重大影响，除此之外其他原材料的采购价格未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模未出现大幅变化；根据在手订单情况，主要产品销售价格呈上升趋势；未出现对公司

15、未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户或供应商未出现重大变化；重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；未出现重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。 根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订），中审众环对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年 1-12 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（众环阅字（2022）0210001 号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有

16、按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映新特电气公司 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况、2021 年度合并及公司的经营成果和现金流量。” （二）2021 年 1-12 月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动幅度 资产总计 85,774.09 75,235.03 14.01% 负债总计 9,782.62 7,697.21 27.09% 股东权益合计 75,991.47 67,537.82 12.52% 归属于母公司股东权益合计 75,

17、991.47 67,537.82 12.52% 注：2021 年 12 月 31 日数据经注册会计师审阅，2020 年 12 月 31 日数据经注册会计师审计。 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 85,774.09 万元，较上年末上升 14.01%，主要系随着公司生产规模扩大及销售收入增加，货币资金、应收票据、应收账款、存货及固定资产相应增加所致；公司负债总额 9,782.62 万元，较上年末增加 27.09%，主要系随着生产规模扩大，相应的应付票据、应付账款及应交税费增加所致；股东权益合计 75,991.47 万元，较上年末增长 12.52%，主要系当期经营积累增加。 2、合并

18、利润表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 变动幅度 营业收入 40,799.49 34,069.34 19.75% 营业成本 26,236.16 20,071.80 30.71% 销售费用 1,031.71 823.74 25.25% 管理费用 2,767.59 2,153.76 28.50% 研发费用 1,666.26 1,567.20 6.32% 财务费用 -41.63 -61.05 31.81% 其他损益（损失以“”号填列） 476.73 -207.18 330.11% 所得税费用 1,165.27 994.49 17.17% 净利润 8,

19、429.42 8,299.43 1.57% 归属于发行人股东的净利润 8,429.42 8,299.43 1.57% 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 7,517.67 7,783.40 -3.41% 注：上表“其他损益”不包括营业外收支。 2021 年 1-12 月，发行人合并利润表主要会计报表项目（经注册会计师审阅）变动如上表所示，变动幅度较大的情况及原因如下： （1） 营业收入变动：2021 年营业收入为 40,799.49 万元，较 2020 年增长19.75%，主要系自 2020 年下半年开始经济活动复苏、新基建投资等因素影响，下游多数行业需求较好，下游主要客户采购量增加，

20、导致 2021 年营业收入较 2020 年相比增幅较大，该影响因素是否持续取决于宏观经济活动及下游客户需求变动情况。 （2） 营业成本变动：2021 年营业成本为 26,236.16 万元，较 2020 年增长30.71%，主要系 2020 年末以来主要原材料铜、铝、硅钢片采购价格大幅上涨所致，以及发行人 2021 年上半年新厂房逐步投入使用，与之相关的折旧费、维修费、取暖费等制造费用项目增加，综合因素导致营业成本增幅大于营业收入增幅。原材料价格上涨因素是否持续取决于大宗商品铜、铝、硅钢片的价格波动情况，随着产能扩大规模效应能抵消部分制造费用上升，制造费用上升因素不具有持续性。 （3） 销售费

21、用变动：2021 年销售费用为 1,031.71 万元，较 2020 年增长25.25%，销售费用增幅较大的原因系随着销售收入增加销售人员的工资福利费、业务招待费增加及新增产品保险费，销售费用增幅变动主要受销售收入增幅影响。 （4） 管理费用变动：2021 年管理费用为 2,767.59 万元，较 2020 年增长28.50%，管理费用增幅较大的原因系公司新厂区办公场所 2021 年逐步投入使用，供暖费、装修费、办公经费以及因搬迁发生的辞退福利费等相关费用增加，该影响因素不具有持续性。 （5） 研发费用变动：2021 年研发费用为 1,666.26 万元，较 2020 年增长 6.32%，主要

22、系部分研发人员工资提高。报告期内，公司重视研发投入及研发人员储备，未来将继续保持这一研发投入政策，研发投入可能进一步增加。 （6） 财务费用变动：2021 年财务费用为-41.63 万元，较 2020 年增长31.81%，主要系利息支出增加，该影响因素是否持续取决于公司未来的有息负债总额。 （7） 其他损益变动：2021 年其他损益变动为 476.73 万元，较 2020 年增加683.91 万元，增幅 330.11%，主要系 2020 年末超过 1 年的应收账款回款较多，信用减值损失在 2021 年转回，以及 2021 年政府补助金额较 2020 年相比增幅较大，该影响因素不具有持续性。 （

23、8） 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润的变动：2021 年扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为 7,517.67 万元，较 2020 年下降 3.41%。在营业收入增长 19.75%的情况下，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润下降 3.41%，主要系 2021 年上半年原材料价格上涨以及销售费用、管理费用、制造费用增加，同时公司 2021 年收到的计入非经常性损益的政府补助金额较 2020 年相比增幅较大等综合影响所致。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 5,76

24、1.95 3,117.40 84.83% 投资活动产生的现金流量净额 -923.03 -1,095.66 15.76% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,942.19 -1,715.50 -71.51% 现金及现金等价物净增加额 1,896.73 306.23 519.38% 2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年增加 2,644.55 万元，增幅 84.83%，主要系公司加强应收账款管理和催收工作，应收账款回款情况良好；投资活动产生的现金流量净额较 2020 年增加 172.63 万元，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2020 年减少；筹资活

25、动产生的现金流量净额较 2020 年减少 1,226.69 万元，主要系公司 2021 年开具银行承兑汇票支付材料采购款增加，相应造成应付票据保证金增加等因素影响所致。 4、非经常性损益主要项目和金额 单位：万元 项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 变动幅度 非流动性资产处置损益 2.71 -24.88 110.89% 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 421.11 23.51 1,691.20% 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金

26、融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生467.00 450.00 3.78% 项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 变动幅度 金融负债和其他债权投资取得的投资收益 债务重组损益 - 33.53 -100.00% 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16.80 3.33 404.50% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -21.45 -12.75 -68.24% 其他符合非经常性损益定义的损益项目 97.82 52.18 87.47% 小计 983.99 524.92 87.46% 所得税影响额 72

27、.25 8.89 712.71% 少数股东权益影响额（税后） - - - 合计 911.74 516.03 76.68% 2021 年，非经常损益为 911.74 万元，较 2020 年相比增长 76.68%，主要系 2021 年公司收到北京市以及北京市朝阳区关于上市补贴的政府补助款较 2020 年大幅增加所致。 （三）2022年1-3月业绩预计 结合公司 2022 年已经实现的业绩数据以及目前的在手订单、原材料价格、客户预计需求等因素，经公司初步预测，发行人 2022 年 1-3 月主要经营业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动幅度 营

28、业收入 8,150.00-8,435.25 6,270.78 29.97%-34.52% 归属于母公司所有者的净利润 1,225.51-1,275.14 994.61 23.22%-28.21% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,200.51-1,250.14 972.27 23.48%-28.58% 注：公司 2022 年 1-3 月财务数据未经审计机构审计或审阅。 公司预计 2022 年 1-3 月可实现营业收入约为 8,150.00 万元至 8,435.25 万元，较 2021 年 1-3 月增长 29.97%-34.52%，营业收入较上年同期增幅较大，主要原因如下：20

29、21 年 1-3 月公司处于厂区搬迁状态，加上新冠疫情的原因，生产受到一定程度影响；下游客户需求持续增长，新市场产品订单增加，使 2022 年 1-3 月较 2021 年 1-3 月相比下游客户订单增加。上述综合因素致使 2022 年 1-3 月预计的收入较 2021 年 1-3 月收入增加。 公司预计 2022 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润约为 1,225.51 万元至 1,275.14 万元，较上年同期增长 23.22%-28.21%；预计 2022 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 1,200.51 万元至 1,250.14 万元，较上年同期增长

30、 23.48%-28.58%。由于营业收入较上年同期增加，归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期相应增加。 前述业绩情况系公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 四、新型冠状病毒肺炎疫情影响 2020 年初受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司、上游供应商、下游客户及终端用户普遍存在一定时间的停工停产情况，至 2020 年 02 月末开始逐步复工。疫情暂未对公司产品市场需求构成重大影响，未发生公司在手订单因下游客户、终端用户需求变化而取消的情况，疫情对公司生产经营的影响总体可控。 2021 年初新冠疫情又相继在东北、云南、

31、广东等地发生，发行人的销售、采购及新员工招聘等环节在短期内均受到一定程度的影响，但疫情对公司的生产经营未造成重大影响。如果国内疫情持续时间较长或未来疫情发生严重反复，可能会对发行人的生产经营产生不利影响，公司的经营业绩存在进一步下滑的风险。 目录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、利润分配政策 . 5 三、审计截止日后经营情况及主要财务信息 . 6 四、新型冠状病毒肺炎疫情影响 . 11 目录. 12 第一节 释义 . 17 第二节 概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、本次发行概况 . 21 三、发行

32、人主要财务数据及主要财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况 . 23 五、创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况 . 23 六、公司选择的具体上市标准 . 28 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 28 八、募集资金用途 . 28 第三节 本次发行概况 . 30 一、本次发行的基本情況 . 30 二、本次发行相关当事人 . 31 三、发行人与相关中介机构关系的说明 . 32 四、预计时间表 . 33 第四节 风险因素 . 36 一、创新风险 . 36 二、技术风险 . 36 三、经营风险 . 37 四、内控风险 . 41 五、财务风险 . 41 六、发行失败风险 . 43 第五节

33、 发行人基本情况 . 44 一、发行人基本情况 . 44 二、发行人设立情况 . 44 三、发行人报告期内股本和股东变化情况 . 51 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 64 五、发行人在其他证券市场挂牌情况 . 64 六、发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程的合法合规性情况 . 67 七、发行人股权结构 . 68 八、发行人控股子公司情况 . 69 九、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 88 十、发行人股本情况 . 89 十一、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排 . 96 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 . 96 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署协议情况 . 104 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况 . 104 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 106 十六、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 107 十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 109 十八、发行人员工情况 . 110 第六节 业务与技术 . 115 一、公司主营业务及主