西测测试招股说明书：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

《西测测试招股说明书：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西测测试招股说明书：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx（360页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、西安西测测试技术股份有限公司 招股意向书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安西测测试技术股份有限公司 （西安市高新区丈八二路16号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申

2、请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责

3、任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 公司本次公开发行股票为 2,110

4、 万股，占本次发行后公司总股本的 25%。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 发行价格 【】元/股 预计发行日期 2022 年 7 月 15 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后的总股本 8,440 万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 7 月 6 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并请投资者认真阅读本招股意向书正文内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺及相关责

5、任主体承诺事项的约束措施，具体承诺事项参见本招股意向书“第十三节 附件”之“三、与投资者保护相关的具体承诺”相关内容，本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 二、本公司特别提醒投资者关注风险因素中的下列风险 （一） 客户集中度较高的风险 公司是一家从事军用装备和民用飞机产品检验检测的第三方检验检测服务机构，客户主要为航空工业、中国航天、中国电科、兵器工业集团、中国航发、中国船舶等军工集团下属子公司及科研院所。我国军工行业集中度较高导致以国防客户为主的公司具有客户集中的特点，2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司前五名客户的销售收入占公司营业收入比例分别为 77.48%、72

6、.37%和 67.20%（受同一实际控制人控制的客户合并计算，下同）。军工领域的客户对技术实力、服务效率等方面有比较高的要求，一般不会轻易更换供应商，但如果该客户的经营出现波动或客户需求发生较大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大影响。 （二） 应收账款规模较大的风险 公司客户主要为航空工业、中国航天、中国电科、兵器工业集团、中国航发、中国船舶等军工集团下属子公司及科研院所，受军工行业采购计划、结算流程等因素影响，应收账款规模较大，符合军工行业的特点。2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收账款余额分别为 14,629.73 万元、17,250.98 万元和 20,973.2

7、2 万元，占总资产的比例分别为 46.63%、41.08%和 39.14%。随着公司业务规模的增长，如未来不能及时回款，应收账款增长较快，将会占用大量流动资金，影响资金周转，同时应收账款发生坏账的可能性加大，对公司的生产经营造成不利影响。（三）实验室及办公场所租赁的风险 截至本招股意向书签署日，公司租赁实验室、生产及办公等房屋共计 11 处，部分租赁房屋存在未取得房屋所有权证或转租许可等情况，虽然公司已作出多项安排保证租赁房屋的稳定性，但仍存在因拆迁、权属瑕疵等原因，导致公司无法继续承租而需要搬迁生产经营场所，从而影响生产经营的风险。 （四）经营活动现金流量波动的风险 报告期内，公司经营活动所

8、产生的现金流量净额分别为 2,878.41 万元、 1,290.76 万元和 2,104.58 万元。公司所处行业固定资产投资规模较大，为了保持公司的市场竞争力需要持续的研发投入，日常生产经营亦需要维持一定的营运资金，若公司在主业扩张进程中不能合理的安排资金使用，将会影响公司的资金周转及使用效率，对日常经营带来不利影响。 三、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）2022年1-3月财务信息 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，天健会计师对公司 2022 年 3 月 31 日合并及母公司资产负债表，2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以

9、及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审字20225514 号审阅报告。 截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产总额为 53,662.14 万元，较 2021 年末增长 0.15%，主要系公司经营规模扩大带来的应收账款增加；公司负债总额为16,927.30 万元，较 2021 年末下降 4.08%，主要系公司及时支付员工年终奖和业务员销售提成，应付职工薪酬金额下降；归属于母公司所有者权益为 36,614.87 万元，较 2021 年末增长 2.21%，主要系当期经营积累所致。 2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 5,012.08 万元，较上年同期增长 16.60%；归属于母

10、公司股东的净利润为 792.54 万元，较上年同期下降 13.41%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 722.63 万元，较上年同期增长 19.87%，主要原因系：一方面，随着公司业务规模持续扩大，规模效应使得试验人员的检测效率以及设备使用效率提升、折旧与摊销占收入的比例下降，总体盈利能力增强；另一方面，公司 2021 年一季度计入当期损益的政府补助 353.87 万元，占净利润的比例为 38.70%。 财务报告审计截止日后至招股意向书签署日之间，公司经营状况良好，公司产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、提供的主要服务及产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式

11、均未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 经审阅的主要财务数据参见本招股意向书第八节 财务会计信息与管理层分析之十八、财务报告审计截止日后的主要经营状况内容。 （二）2022年1-6月的业绩预告信息 结合行业发展趋势及公司实际情况，公司预计 2022 年 1-6 月营业收入约为 12,100 万元-12,600 万元，较上年同期增长 22.85%-27.93%；归属于母公司股东净利润预计为 2,300 万元-2,500 万元，较上年同期增长 20.97%-31.49%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,000

12、万元-2,200 万元，较上年同期增长 23.96%-36.36%。2022 年 1-6 月利润较上年同期增长原因主要系：一方面，随着检测设备的检测能力逐步释放以及检测效率提升，公司各类试验业务收入均有所增长；另一方面，公司 2022 年上半年部分自主可控验证项目可验收通过，预计增加收入约 1,500 万元。上述 2022 年 1-6 月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、本公司特别提醒投资者关注风险因素中的下列风险 . 3 三、财务报告审计截止日后

13、的主要经营状况 . 4 目 录. 6 第一节 释义 . 11 一、基本术语 . 11 二、专业术语 . 13 第二节 概览 . 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 17 四、发行人主营业务经营情况 . 17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 19 六、发行人选择的具体上市标准 . 25 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 26 八、募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行基本情况 . 27 二、本次发行有关的当事人 .

14、28 三、发行人与相关中介机构关系的说明 . 29 四、本次发行的重要日期 . 29 第四节 风险因素 . 30 一、技术风险 . 30 二、市场波动风险 . 30 三、经营风险 . 30 四、财务风险 . 32 五、内控风险 . 33 六、募集资金投资项目的风险 . 34 七、补缴社会保险和住房公积金的风险 . 34 八、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 . 35 九、对赌协议相关风险 . 35 十、发行失败风险 . 35 第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况 . 36 二、发行人设立情况 . 36 三、报告期内重大资产重组情况 . 42 四、发行人在其他证

15、券市场的上市或挂牌情况 . 42 五、发行人股权结构 . 42 六、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况 . 43 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 47 八、发行人股本情况 . 65 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 68 十、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况 . 74 十一、 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 . 74 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 . 76 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 77 十四

16、、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 78 十五、公司股份激励情况 . 79 十六、发行人员工情况 . 80 第六节 业务和技术 . 85 一、公司主营业务的情况 . 85 二、公司所处行业的基本情况 . 95 三、公司销售情况及主要客户 . 124 四、公司采购情况和主要供应商 . 131 五、公司主要资源要素情况 . 141 六、公司核心技术和研发情况 . 152 七、境外经营情况 . 161 第七节 公司治理与独立性 . 162 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 162 二、发行人特别表决权股份或类似安排的基本情况 .

17、164 三、发行人协议控制架构的基本情况 . 164 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 165 五、报告期内遵守法律、法规的情况 . 165 六、报告期内发行人资金占用和对外担保情况 . 166 七、面向市场独立持续经营的能力情况 . 166 八、同业竞争 . 168 九、关联方、关联关系和关联交易 . 169 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 185 一、财务报表 . 185 二、审计意见类型 . 190 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 192 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 193 五、影响

18、公司盈利能力或财务状况的主要因素 . 193 六、主要会计估计和会计政策 . 195 七、公司主要税项及享受的税收优惠政策 . 220 八、分部信息 . 222 九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 222 十、主要财务指标 . 223 十一、盈利能力分析 . 225 十二、财务状况分析 . 262 十三、现金流量分析 . 291 十四、资本性支出分析 . 295 十五、盈利能力趋势分析 . 295 十六、日后事项、或有事项及其他重要事项及重大担保、诉讼事项 . 296 十七、发行人报告期内实际股利分配情况 . 296 十八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 . 296 第九节 募集

19、资金运用与未来发展规划 . 300 一、募集资金运用概况 . 300 二、募集资金投资项目的具体情况 . 301 三、公司未来发展规划 . 309 第十节 投资者保护 . 313 一、投资者关系主要安排 . 313 二、发行人本次发行前后的股利分配政策 . 314 三、股东投票机制 . 317 第十一节 其他重要事项 . 318 一、重要合同 . 318 二、对外担保情况 . 328 三、重大诉讼或仲裁事项 . 328 四、其他事项说明 . 328 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 . 328 六、发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为 . 329 第十二节 有关声明 . 330 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 330 发行人控股股东、实际控制人声明 . 331 保荐人（主承销商）声明 . 332 保荐机构董事长声明 . 333 保荐机构总经理声明 . 334 发行人律师声明 . 335 审计机构声明 . 336 验资机构声明 . 337 资产评估机构声明 .