国创高新：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、湖北国创高新材料股份有限公司 湖北国创高新材料股份有限公司 Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd （武汉市武昌珞瑜路 517 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）新时代证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层） 2010 年 3 月 招股说明书摘要湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文

2、，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑

3、问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书摘要第一节 重大事项提示3 第二节 本次发行概况7 第三节 发行人基本情况8 一、发行人基本情况8 二、历史沿革情况8 三、有关股本情况9 四、发行人所处行业竞争情况及主营业务情况10 五、发行人的资产情况15 六、同业竞争和关联交易情况16 七、董事、监事和高级管理人员21 八、控股股东及实际控制人基本情况26 九、财务会计信息及管理层讨论与分析27 第四节 募集资金运用40 一、募集资金投资项目的基本情况40 二、项目投资总额和募集资金投入的时间进度40 三、对项目发展前景的分析40 第五节 风险因素及其他重要事项43 一

4、、风险因素43 （一）主要原材料供应商相对集中的风险43 （二）净资产收益率下降的风险43 （三）资产负债率较高的风险43 （四）因折旧费用大量增加而导致的利润下降风险43 （五）管理水平无法适应规模扩张的风险44 （六）市场区域相对集中的风险44 （七）市场竞争不规范的风险44 （八）主要技术失密的风险44 二、其他重要事项45 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排46 第七节 备查文件47 目 录 招股说明书摘要第一节 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本为 8,000 万股，本次拟发行 2,700 万股普通股，发行后总股本 10,700 万股，上述股份全部为流通股。受实际控制人高

5、庆寿先生控制的公司控股股东国创高新实业集团有限公司（简称“国创集团”）及公司股东湖北长兴物资有限公司（简称“湖北长兴”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳市前景科技投资有限公司（简称“深圳前景”）及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时作为担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 二、 公司于 2010 年 1 月 24 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通

6、过了公司 2009 年度利润分配议案，本公司 2009 年度，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。截至 2009 年 12 月 31 日的公司累计未分配利润 62,285,397.66 元（母公司报表数）及以后形成的未分配利润由本次公开发行后的新老股东共享。本次利润分配议案尚待公司 2009 年度股东大会批准后实施。 三、 公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照企业会计准则规定编制；并根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第

7、五条至第十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件规定的经济事项进行了追溯调整。 四、2008 年公司向关联方湖北武麻高速公路有限公司销售改性沥青 2,539 吨、重交沥青 3,572 吨、乳化沥青 57 吨，共实现销售收入 2,271.24 万元，占公司当期销售总额的比重为 5.21%，比重较低，该关联交易不会对公司的盈利能力和独立运作能力产生重大影响。截至 2008 年 12 月 31 日，武麻高速公路路面沥青摊铺工程已经完工，此项关联交易事项已经结束，除按合同要求的质量保证金222.86 万元外，其余货款已全部结清。 1-2-3 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要 五、公司

8、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、 生产的季节性风险 公司目前主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，由于天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季外，冬季气温较低土地结冻时，也属施工淡季。改性沥青生产企业的生产经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性。同时，为保证产品品质及生产的经济性，改性沥青应当尽量即产即用，否则，存储时间过长，将影响产品品质，反复加热将导致产品老化，而且能耗较大

9、，导致产品成本上升。受上述施工期及产品特性的影响，本公司生产存在较为明显的季节性，生产设备在生产淡季时利用率较低，而在生产旺季时又可能生产能力不足，因此使得公司的收入、利润及现金流量情况年度内分布不均衡，公司的营业收入及利润主要体现在下半年，第一季度多表现为亏损。 2、 原材料价格上涨的风险 近年来，全球原油价格持续大幅上涨导致石油化工产品价格不断攀升，公司原材料采购价格随之上扬，尽管公司采用以单定产的经营模式，并与上游基质沥青供应商建立了长期战略合作关系，且建有自己的原料储备库，但如果公司改性沥青产品价格未能保持同步上涨或不能有效转嫁原材料上涨的成本，将影响公司盈利水平。 3、 主要原材料供

10、应商相对集中的风险 公司生产所需主要原料基质沥青占产品成本比重很大，且运输、储存相对特殊，为争取更多价格优惠，公司近三年主要向韩国 SK 能源株式会社集中采购基质沥青，2008 年 1 月公司取得了韩国 SK 能源株式会社在湖北市场重交沥青的 5 年总代理权。2007 至 2009 年度，公司向韩国 SK 能源株式会社采购重交沥青的金额分别为 17,427.28 万元、29,030.63 万元和 30,571.04 万元，占当年基质沥青采购总额的比例分别为 58.91%、59.07%和 55.87%。主要原材料供应商相对集中，若其无法及时按质按量提供原材料，将对公司生产经营造成不利影响。 4、

11、 流动资金不足的风险 按行业惯例，改性沥青生产企业一般在销售合同签订后至生产前开始备料，产品销售完成 2 个月后结算货款，完成 6 个月后收到全部货款的 90-95%，在全部道路工程完成 1-2 年后，收到余下 5-10%货款，资金结算有一定的周期。同时，改性沥青生产企业为应对原材料价格波动，一般会在淡季保持一定原料储备量。由于上述原因，改性沥青生产企业的资金需求量普遍较大。自成立以来，公司经营所需大部分资金一直依赖银行贷款，尽管公司股东在融资方面给予担保等支持，但在生产高峰期公司流动资金仍然十分紧张，不得不对一些项目在招投标时进行适度取舍。公司本次发行募集资金后，流动资金紧张情况将有所缓解，

12、但随着公司市场规模的不断扩大，资金需求量会不断增加，公司仍然可能面临流动资金不足的风险。 5、 产能扩张引致的市场营销风险 公路沥青行业由于其显著的季节波动性特点，行业内企业的市场竞争力和盈利能力主要受到日生产能力的制约。公司现有 SBS 改性沥青日生产能力为 0.36 万吨，若公司本次发行募集资金拟投资的鄂州改性沥青生产基地项目和移动式改性沥青集成加工装置项目建成投产，将会提高公司的快速响应能力并扩大公司的地区市场覆盖范围。公司 SBS 改性沥青的日生产能力将逐步提高至 1.06 万吨，比现有能力增加 194.44%，另外，橡胶粉改性沥青的日生产能力将增加至 0.30 万吨。生产能力的提高同

13、时也对公司的市场开拓能力提出更高的要求，虽然公司在技术和市场两方面都做好了应对产能扩张带来销售压力的准备，发行人仍可能面临因产能扩张引致的市场营销风险。 6、 不再享受所得税优惠政策的风险 根据 1994 年财政部和国家税务总局下发的关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字（94）001 号）规定：“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15的税率征收所得税”，自 2003 年以来，本公司一直被认定为高新技术企业。因此，公司报告期内均适用 15的企业所得税税率。2007 至 2009 年度，公司因享受所得税优惠政策而净利润分别增加 554.18 万元、

14、436.35 万元和 500.71 万元，分别占当期净利润（归属母公司股东）的 20.04%、14.83%和 14.27%。 2008 年度，根据 2008 年 1 月 1 日执行的高新技术企业认定管理办法的要求，公司已重新被认定为高新技术企业，发证时间为 2008 年 12 月 30 日，证书编号为 GR200842000120，有效期为三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，2008 年起公司所得税减按 15%的优惠税率征收。如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。 7、实际控制人控制的风险 公司实际控制人高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴

15、共计持有本公司 6,400 万股，占发行前股本的 80。公司实际控制人高庆寿在股权方面对公司具有较强控制力，存在通过行使投票权或其他方式，干预本公司经营决策、人事等方面的风险。1-2-7 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要 招股说明书摘要第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 2,700 万股，占发行后总股本比例 25.23 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率 61.88 倍（每股收益按照 2009 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 10,700 万股计算） 47.14 倍（每

16、股收益按照 2009 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 8,000 万股计算） 发行前每股净资产 2.03 元/股(按经审计的 2009 年 12 月 31 日净资产除以本次发行前的总股本 8,000 万股计算) 发行后每股净资产 6.16 元/股（在经审计后的 2009 年 12 月 31 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） 发行市净率 3.22 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人

17、等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 受实际控制人高庆寿先生控制的公司控股股东国创高新实业集团有限公司（简称“国创集团”）及本公司股东湖北长兴物资有限公司（简称“湖北长兴”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳市前景科技投资有限公司（简称“深圳前景”）及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时作为担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的

18、公司股份。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 53,460 万元 预计募集资金净额 49,590万元 发行费用概算 总额 3,870 万元，其中包括承销、保荐费用 2,300 万元，审计、验资费用 300 万元，律师费用 70 万元，上市推介及信息披露等费用 1,200 万元 招股说明书摘要第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称： 湖北国创高新材料股份有限公司 英文名称： Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd 注册资本： 8,000 万元 法定代表人： 高庆寿 设立日期： 2002 年 3 月 25 日 注册地址： 武汉市武昌珞瑜

19、路 517 号 办公地址： 湖北省武汉市武昌关东科技园高科大厦 17 层 邮政编码： 430074 联系电话： 027-87617347-80 027-87617347-605 传真号码： 027-87617346 网址： 信箱： cbmb 二、历史沿革情况 2002 年 3 月 25 日，经湖北省人民政府鄂政股函200210 号关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复批准，湖北国创高新材料股份有限公司由湖北通发科技开发有限公司 (2007 年 6 月更名为国创高科实业集团有限公司，)为主发起人，联合鄂州市多佳科工贸有限公司（2003 年 2 月更名为湖北多佳集团实业有限公司，以下简称“

20、湖北多佳”）、深圳市前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司（2005 年更名为湖北长兴物资有限公司）和自然人周红梅等 4 个其他发起人，以发起设立方式设立而成。湖北通发科技开发有限公司以其与改性沥青生产相关 10 台生产设备出资，评估值为 4,103.28 万元，其中 4,080 万元作为股本，23.28 万元作为资本公积。鄂州市多佳科工贸有限公司、深圳市前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司和周红梅分别以现金 2,000 万元、1,520 万元、320 万元和 80 万元出资。公司设立时注册资本为 8,000 万元，每股面值 1 元，总股本 8,000 万股。 本公司设立时，发起人出

21、资及持股情况如下： 1-2-8 发 起 人 出资方式 出资金额（万元）持股数（万股） 持股比例（） 湖北通发科技开发有限公司 （现名国创高科实业集团有限公司） 实物 4,103.28 4,080 51% 鄂州市多佳科工贸有限公司 （现名湖北多佳集团实业有限公司） 现金 2,000 2,000 25% 深圳市前景科技投资有限公司 现金 1,520 1,520 19% 湖北长兴电气有限公司 （现名湖北长兴物资有限公司） 现金 320 320 4% 周 红 梅 现金 80 80 1% 合 计 8,023.28 8,000 100% 三、有关股本情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定

22、安排 本次发行前，公司股本总额为 8,000 万股，本次拟公开发行 2,700 万股，发行后公司股本为 10,700 万股。受实际控制人高庆寿先生控制的本公司控股股东国创集团及本公司股东湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳前景及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时作为担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 （二） 本次发行前发起人的持股情况 自成立以

23、来，国创股份共发生过两次股权变更，具体情况如下： 1、第一次股权变更 2007 年 1 月 24 日, 公司股东湖北多佳与国创集团签定了股权转让协议, 湖北多佳将其持有的国创股份 12.5%股权即 1,000 万股，以协议价格人民币 1,750 万元转让给了国创集团。转让后，国创集团占公司的总股本比例从原有的 51% 升至为 63.5%。 2、第二次股权变更 2007 年 7 月 12 日，公司股东湖北多佳与湖北长兴签定了股权转让协议, 1-2-11 湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要 湖北多佳将其持有的国创股份剩余 12.5%股权即 1,000 万股，以协议价格 2,000 万元转

24、让给了公司另一股东湖北长兴。转让后，湖北长兴所持股权比例由原有的4%上升为 16.5%。 此后，发行人股本及股权结构情况未再发生变动。 （三）发行前后股本结构 本次发行前，公司股本总额为 8,000 万股，本次拟公开发行 2,700 万股。本次发行前后，公司股本结构如下： 股份类别 发行前 发行后 限售期 (自上市之日起锁定)股数（万股） 比例（%）股数（万股）比例（%） 有限售条件流通股 8,000 1008,000 74.77国创集团 5,080 63.55,08047.4836 个月深圳前景 1,520 191,52014.2112 个月湖北长兴 1,320 16.51,32012.34

25、36 个月周红梅 80 1800.74812 个月本次发行流通股 网下询价发行的股票5405.053 个月网上定价发行的股票2,16020.19合计 8,000 10010,700100 本公司实际控制人高庆寿先生持有公司控股股东国创集团 90的股权和公司股东湖北长兴 90的股权。深圳前景的股东之一为本公司的自然人股东周红梅，其持有深圳前景 26.55的股权。 四、发行人所处行业竞争情况及主营业务情况 （一）主营业务与主要产品 目前公司的主营业务是研制、生产、销售改性沥青。主要产品包括改性沥青系列产品以及乳化沥青系列产品，其中改性沥青以 SBS 改性沥青为主，乳化沥青主要包括普通乳化沥青和 S

26、BS 改性乳化沥青。 改性沥青主要应用于以下场合： 高速公路与城市快速路、干线道路的抗滑表层； 公路重交通路段、重载及超载车较多的路段； 城市道路的公交专用车道； 城市道路叉口、公共汽车站、停车场、货场、港口码头； 城镇地区需要降低噪音的路段； 立交桥、机场跑道、桥面铺装。 乳化沥青主要应用于以下场合： 路基透层、防水封层、不同面层间的粘结层； 道路养护用的稀浆封层、微表处的粘结料； 道路罩面用的超薄磨耗层的粘结料。 公司自变更设立以来，主营业务没有发生变化。 （二） 行业竞争情况 改性沥青行业是完全竞争性行业，以 2000 年为开端，改性沥青作为一个国内新兴行业，发展特别迅速，由于改性沥青属

27、于资本密集型和技术密集型产品，市场有一定的进入门槛，国内从事改性沥青研究、推广并顺利进入产业化阶段企业数量不多。近年来，国内公路材料市场招标逐渐走向正轨，整个市场已经摆脱了低价竞争的格局，市场化越来越高，已经逐步摆脱了无序的状态，部分小规模的改性沥青生产企业逐步被市场淘汰，品牌、产品质量、技术服务成为新的竞争力，目前国内改性沥青市场出现向主要厂商集中的趋势，正在形成全国性的国内品牌。 （三） 本公司的竞争优势 1、 市场地位和品牌优势 经过多年努力，公司已成为我国改性沥青行业的一流企业，公司一贯注重技术研发，根据客户需求提供质量可靠、技术性能优越的改性沥青产品，取得了广大客户对公司产品及品牌的

28、信赖，“国创”牌改性沥青已成为我国改性沥青的知名品牌，成为我国交通道路新材料领域屈指可数的民族品牌之一。近三年，公司的资产规模、生产能力、产销量、销售收入及净利润等指标，均在国内同行业中名列前茅。2005-2007 年度，公司产品在国内新建高速公路改性沥青市场的占有率均超过 15%，位居全国同行业前三甲，公司在同期湖北、陕西、广西新建高速公路的市场稳居第一位。 2、 技术优势 自 2003 年至今，公司一直被认定为高新技术企业。2004 年 5 月，公司的 SBS 弹性体改性沥青项目获国家级火炬计划项目证书，同时公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业。改性沥青产品生产的两

29、方面关键技术：化工技术和设备技术，本公司均已完全掌握。化工技术方面，公司自主开发出 SBS 改性沥青路面材料及成套技术，并于 2004 年 12 月被湖北省人民政府评为科技进步奖一等奖。设备及技术方面，公司拥有“炼磨式沥青改性技术设备” 发明专利和“一种聚合物改性沥青的生产工艺”的发明专利，还有“一种耐油性改性沥青及其制作方法”专利在申请中，正处于公告期。据中国公路学会证明，公司的生产技术处于国内领先水平并达到国际先进水平。 3、 业务经验丰富 公司的主发起人国创集团是我国最早从事改性沥青研发并实行规模化生产的企业之一，也是我国第一家率先以自主知识产权制造改性沥青生产设备的厂家，其研制出的 L

30、G8 型炼磨式改性沥青生产设备在 1997 年 6 月通过交通部科技鉴定，其加工性能达到国外同类产品先进水平，同年 12 月获得交通部科技进步三等奖。 国创股份继承并发展了国创集团研发、生产并销售改性沥青的丰富经验，经过技术升级，具有生产系列化改性沥青产品的能力。公司成立以来，公司业务范围遍及南至云南、北到辽宁等十几个省市，沥青产品已经广泛运用在包括安徽合安高速、安徽芜宣高速、安徽合安高速、湖南长沙星沙大道、湖南常张高速、京珠高速湖南湖北路段、上海外环、云南昆石高速、云南安楚高速、广西南友高速、广西百罗高速、陕西子靖高速、陕西吴子高速、湖北汉蔡高速、湖北汉洪高速、湖北荆东高速等近百项工程中。

31、4、 质量优势 先进的生产设备和科学的生产工艺保证了公司的产品质量，公司的产品已经广泛应用于全国各地的高速公路、城市快速路、主干路、城市道路交叉口、公交汽车专用道、立交桥、高架桥、桥面铺设工程。2006 年公司通过 ISO9001 质量体系认证，至今为止，公司承接的近百项工程，从未发生产品质量纠纷，不存在因产品质量受到处罚的情况，充分反映了客户对公司产品质量的认同程度。 5、 灵活的产品供应模式 目前，公司已经在武汉、陕西、广西建立三个生产基地，具有快速大规模生产供应成品改性沥青的能力，其产品主要辐射华中、西北、西南、华南等地区；同时，公司拥有多台移动改性沥青设备，主要针对交通不便的客户；可根

32、据实际情况采用工厂化生产与现场改性两种生产方式。公司多样化的供应模式，有利于满足不同区域公路建设的需要。本次募集资金投资项目中的移动工厂、橡胶粉成套设备均为公司新开发的移动装置，均是配套完善的综合工厂，具备一定的基质沥青储运能力，并可合理调配生产能力，在更好地服务客户的同时，为拓展其他区域市场，提高产品市场占有率创造了有利条件。 （四） 公司主要产品特性 公司生产的改性沥青和乳化沥青产品主要用于高等级公路路面铺设，特性如下表： 产品类别 特性 SBS 改性沥青 高温不软化、低温不开裂、耐老化、抗油污、抗车辙、地域覆盖广。橡胶粉改性沥青 环保、降低造价、抗高低温、延长公路使用寿命。 普通乳化沥青

33、 常温下粘度低、易流动，可以冷施工。 SBS 改性乳化沥青常温下易流动，可冷施工，但破乳后粘结力大，很好的粘结作用 （五） 主要经营模式 1、 采购模式 公司计划综合部根据生产计划，确定最佳采购和存储批量，统一编制采购计划，经授权后直接向供货商进行采购。对于主要原材料基质沥青的采购，公司根据工厂地理位置不同、市场对沥青品牌认可度不同及运距长短，选择不同上游企业进行合作，如业务范围幅射华中地区的武汉青山沥青库主要选择SK基质沥青、业务范围辐射西南地区的广西钦州沥青库主要选择埃索基质沥青和国产沥青、业务范围幅射西北地区的西安泾河沥青库主要通过广西钦州库转运。目前公司的业务主要集中于华中地区，因此

34、SK 基质沥青占公司沥青采购量的比重较大。2008 年 1 月 14 日，公司与韩国 SK 能源株式会社生产签订协议，获得其基质沥青在湖北地区的独家代理权，有效期为五年。公司的其他辅料基本在国内采购，主要有 SBS、各种专用沥青生产的辅料、能源动力、设备生产和维修所需的零部件、试验所需的仪器及其配件等。 2、 生产模式 公司的生产模式是“以单定产”，即根据所获得的销售合同来安排原料采购，由本公司以自有设备自行组织生产。由于不同客户所需改性沥青的理化指标要求不同公司产品具有定制生产的特点，公司需要根据订单情况来确定生产计划。公司建立了以武汉为总部，下设陕西、广西 2 个子公司，生产和销售网络主要

35、辐射西北、西南、华中地区。可根据业务的需要，采用工厂化生产与现场改性两种方式提供服务。由于移动工厂具备功能完善、经营灵活的优势，是改性沥青生产的未来发展趋势，因此，公司将利用本次募集的部分资金投入移动工厂项目。 3、 产品销售模式及流程 公司通过参与招投标承揽改性沥青供应项目。具体方式有两种：一是独立供应，即根据标书和合同的规定，公司自行购买原材料并组织生产，按时按质按量供应给客户；二是受托加工，即根据标书和合同的规定，由业主或施工方提供基质沥青，公司负责加工出合格的改性沥青。 无论采取以上哪一种经营模式，公司均实行以单定产，不存在产品积压、销售不畅的问题。 （六）原材料供应 本公司所用原材料

36、市场供应充足，主要包括：基质沥青、SBS 改性剂等。经过多年的发展，公司构建了完善的原材料采购体系，与主要原材料供应商建立了战略合作关系，原材料可以选择火车、轮船和公路等多种方式运输，快捷便利，可以有效的保障充足原材料及时供应 五、发行人的资产情况 （一） 固定资产情况 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司众环审字2010039 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产分类构成情况如下： 固定资产类别 原值(万元) 累计折旧（万元） 减值准备 账面价值（万元）房屋、建筑物 1,584.10 295.45 1,288.65 机械设备 12,848.68 5,634.93

37、7,213.75 运输设备 514.57 229.24 285.33 办公设备 209.18 136.93 72.25 合计 15,156.53 6,296.55 8,859.98 （二） 无形资产情况 1、 商标 国创集团原拥有“国创”（包括文字、字母、图形组合）注册商标，注册号分别是 1424734、1443636、1451070，分别核定使用于第 37 类、第 19 类、第 7 类商品。国创股份与国创集团于 2007 年 5 月 18 日签订商标权转让协议，无偿受让上述商标权，转让行为已于 2008 年 2 月 21 日得到国家工商总局商标局核准。 2、 土地使用权 土地使用权证号 原值

38、 (万元) 摊余价值（万元）面积()使用截止日期 土地座落位置 钦国用（2005） 第 D207 号 378.09 343.53 30,018.562051 年 6 月 29 日 钦州港勒沟作业区 鄂州国用（2008）第 1-19 号 1,360.00 1,312.40 66,667.002058 年 4 月 1 日 鄂州燕矶镇3、 专利 （1） 目前公司拥有的专利技术如下： 名 称 专利号 取得方式 变更时间 专利类型专利权人 有效期（年） 剩余保护年限（年）炼磨式改性沥青生产设备 ZL98102124.7 转让 2007 年 12 月 21 日发明 公司 20 9 一种聚合物改性沥青的生产

39、工艺 ZL01133679X 转让 2004 年 10 月 29 日发明 公司 20 12 （2） 目前公司正在申请的专利技术如下： 名 称 申请号 取得方式公开公告号 公开公告时间 申请(专利权)人 一种耐油性改性沥青及其制作方法 200710051948.X 自主研发CN1010375392007 年 9 月 19 日本公司及武汉理工大学 六、同业竞争和关联交易情况 （一） 同业竞争 本公司主业是研制、生产、销售改性沥青，截至本招股说明书签署日，与改性沥青相关的全部资产（包括设备、技术和商标等）均由本公司独立拥有，本公司成立后，国创集团不再从事改性沥青的研制、生产、销售业务。控股股东及实际

40、控制人高庆寿与本公司不存在同业竞争情况。本公司实际控制人高庆寿先生除持有国创集团 90%和湖北长兴 90%的股份外，没有直接持有其他公司股权。国创集团、本公司实际控制人高庆寿先生不存在与本公司及所属公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司各股东均作出避免同业竞争的有关协议和承诺。 （二） 关联交易 1、经常性关联交易 （1）向关联方销售货物品或提供劳务 企业名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 定价政策 销售金额（万元） 占年度销货比率 销售金额（万元）占年度销货比率 销售金额（万元）占年度销货比率 武汉爱康 1,032.10 1.

41、68% 845.43 1.39% 1,042.192.21% 市场定价 武麻高速 0 0 2,271.243.74% 2,490.845.28% 市场招投标武汉优尼克 372.11 0.79% 市场定价 国创工程 591.67 0.96% 48.48 0.08% 290.49 0.62% 市场定价 合计 1,623.77 2.64% 3,165.155.21% 4,195.638.90% 报告期内，销售商品类关联交易占当期营业收入的比重分别为 8.90%、5.21%、2.64%，报告期内，公司通过市场公开招投标，取得了武汉到麻城高速公路武汉段二期路面工程（WMCL3）的材料供应商的资格。200

42、6 年到 2008 年上半年，武麻高速公路正处在建设期，2008 年公司向湖北武麻高速公路有限公司销售改性沥青 2,539 吨、重交沥青 3,572 吨、乳化沥青 57 吨，共实现销售收入 2,271.24 万元，占公司当期销售总额的比重为 3.74%，比重较低，该关联交易对公司的盈利能力和独立运作能力未产生重大影响。截至 2008 年 12 月 31 日，武麻高速公路路面沥青摊铺工程已经完工，此项关联交易事项已经结束，除按合同要求的质量保证金 222.86 万元外，其余货款已全部结清。2008 年度，销售商品类关联交易占当期营业收入的比重为 5.21%。 2009 年度，销售商品类关联交易占

43、当期营业收入的比重为 2.64%，比重较低，关联交易的发生不会影响公司独立运作能力。 （2） 向关联方采购货物 企业名称 交易内容 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额 （万元）占年度采购比率 金额 （万元）占年度采购比率 金额 （万元） 占年度采购比率 国创机电 采购设备零件 93.81 0.17% 119.16 0.24% 143.66 0.37% 合计 93.81 0.17% 0.37% 0.24% 143.66 0.37% 报告期内的关联采购交易金额均为偶发性的零星、小额购买行为，发行人购买商品、接受劳务类关联交易占当期营业成本的比重分别为 0.37%、0.24%、 0

44、.17%，比重较低，无明显增减变化趋势，交易价格参照市场定价，对公司业绩不构成重大影响。 （3） 关联方为公司借款提供担保 关联方名称 担保金额（万元） 2009年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 国创集团 10,490.00 11,800.00 10,000.00 9,000.00 报告期内，国创集团对国创股份提供的担保，均为无偿担保。 2、偶发性关联交易 （1）代理进口原材料 2003 年 1 月 20 日，公司与国创集团签订委托进出口协议，公司因生产所需的设备配件或原材料的进口事宜，以及自营产品的出口事宜全权委托国创集团代办，并由公司参照当时市场标准，按合约的 1支付代理费。2005 年度公司向国创集团支付了代理费 120.75 万元。公司于 2005 年 12 月终止了与国创集团的委托进出口协议，并自 2006 年开始独立采购进口原材料，不再发生该关联交易。 （2）专利权受让、转让 专利权受让 A、 国创集团原是“炼磨式改性沥青生产设备”发明专利的专利权人。2007 年 11 月 26 日，国创集团与公司签订专利转让协议，国创集团将其拥有该专利有关的一切权利以 1 元价格转让给公司。2007 年 12 月 10 日，公司取得国家知识产权局发出的该专利的专利权人由国创集团变更为本公司的手