唯特偶：国金证券股份有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.docx

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1、深圳市唯特偶新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 国金证券股份有限公司 关于 深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号）二零二二年五月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整

2、性。 目 录 目录 . 2 释义3 第一节 项目运作流程5 一、项目审核流程5 二、本项目立项审核的主要过程7 三、项目执行的主要过程7 四、项目内部核查过程38 五、内核委员会审核本项目的过程39 第二节 项目存在问题及其解决情况41 一、本项目的立项审议情况41 二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况41 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况46 四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况48 五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况51 释义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、股份公司、唯特

3、偶 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司 唯特偶有限 指 深圳市唯特偶化工开发实业有限公司，发行人前身 维佳化工 指 惠州市维佳化工有限公司，发行人全资子公司 苏州唯特偶 指 苏州唯特偶电子材料科技有限公司，发行人全资子公司 唯特偶销售 指 深圳市唯特偶销售服务有限公司，发行人全资子公司，已于 2022 年 1 月更名为深圳市唯特偶焊锡材料科技有限公司 厦门唯特偶 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司厦门分公司，发行人的分公司 利乐缘投资 指 深圳利乐缘投资管理有限公司，发行人股东之一 中和春生 指 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙），发行人股东之一 广科创 指 广东省科技创业投资公司（成为发行

4、人股东期间的曾用名，后更名为广东省科技创业投资有限公司），发行人曾经的股东之一 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师、发行人律师、广东华商 指 广东华商律师事务所 会计师、申报会计师、天职国际、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估师、国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 深

5、圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司监事会 公司章程 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程及其历次修订 公司章程（草案） 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程（草案），在公司首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效 最近三年、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 报告期末、报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月31 日 第一节 项目运作流程 一、项目审核流程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审

6、核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下： （一） 项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理办法（以下简称“立项办法”），对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般项目立项，原则上通过办公自动化系统进

7、行书面表决，立项委员应当在办公自动化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合立项办法规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。 （二） 项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了投资银行类项目内核管理办法、质量控制部现场核查工作指引等制度，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回复、内核风控部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下： 1、项目质量验收申请 在

8、完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。 2、质量控制部核查及预审 质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项

9、目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 3、 项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。 4、 内核风控部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的

10、重大问题的，应提交内核会议讨论。 5、 问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 6、 召开内核会议 内核会议由内核委员会成员参加，内核风控部、质量控制部的项目相关审核人员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核风控部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核风控部工作人员计票；主持人总结审核

11、意见，宣布投票结果。 投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。 7、 同意申报 项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核风控部对相关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会或相应的证券交易所审核。 二、本项目立项审核的主要过程 2019 年 10 月，项目组开始对唯特偶首次公开发行股票并在

12、创业板上市项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2019 年 12 月 11 日同意立项申请，并办理项目立项手续。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成和进场工作的时间 1、 项目执行成员 保荐代表人 郝为可、幸思春 项目协办人 张玉忠 项目组其他成员 谢丰峰、赵泽嘉、蔡维楠、林敏依、黄铤 2、 进场工作时间 项目组从2019年10月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市工作。 （二）尽职调查的主要过程 项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间

13、，项目组根据监管机关有关规范性文件的要求对发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目组采用的调查方法主要包括： 1、 向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对； 2、 到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等； 3、 与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查

14、笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况； 4、 取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认； 5、 参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通； 6、 现场核查发行人有关资产的状况； 7、 走访发行人的主要客户、供应商； 8、 计算相关数据并进行分析复核； 9、 项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。

15、在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。 （三） 保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人郝为可、幸思春于 2019 年 10 月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下： 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应

16、的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 工作时间 工作内容 2019 年 10 月-2021 年 1 月 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询申报会计师及发行人律师的意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查： 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 核查发行

17、人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 调查发行人所处行业发展前景 调查发行人的原辅材料供应保障情况 调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况 核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 发行人坏账准备计提是否充分 发行人报告期内毛利率变动是否合理 发行人的其他应收、应付款情况 员工社会保险和住房公积金缴交情况 2020 年 1 月-2020 年 12 月 向中国证监会深圳监管局报送辅导备案登记材料 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅导人员集中学习

18、相关法规、制度 上报辅导报告 申请辅导验收，报送辅导总结材料 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 2020 年 2 月-2020 年 12 月 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 2020 年 4 月-2021 年 2 月 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料； 督促其他中介机构出具相应申报文件； 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 2020 年 12 月 提出质量验收申请 2021 年 1 月 将招股说明书及相关申报文件（包括审计报告、法工作时间 工作内容 律意见书、律师工作报告等）提交质量控制部 202

19、0 年 1 月 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察和预审工作 2021 年 1 月 组织项目人员依照质量控制部预审意见对招股说明书等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 2021 年 1 月 参加问核会及内核会 2021 年 1 月-2021 年 2 月 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2021 年 3 月-2021 年 5 月 收到交易所下发的审核问询函，组织项目人员对相关问题所涉事项进行核查 2021 年 4 月-2021 年 7 月 接受证监局的现场检查，就现场检查中发现的问题进行书面回复 2021 年

20、 8 月-2021 年 12 月 完成发行人 2021 年上半年的半年报审计及相关事项的核查工作，组织项目人员完成审核问询函的回复 2022 年 1 月 组织项目人员完成第三轮审核问询函及审核中心意见落实函的回复 2022 年 2-3 月 组织项目人员完成招股说明书上会稿更新、问询问题的回复 完成发行人 2021 年年度审计及相关事项的核查工作；组织项目人员更新申报文件 2022年4-5月 组织项目组完成注册环节反馈意见落实函的回复 完成发行人2022年1-3月审阅及相关事项的核查工作；组织项目人员更新申报文件 （四） 关于落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（

21、证监会公告201214 号）相关规定的情况 本保荐机构对照关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）进行逐项核查，具体核查意见如下： 1、 公司财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况 本保荐机构通过查阅发行人公司治理的相关制度、三会资料等相关文件，了解发行人公司治理情况，查阅发行人财务会计核算制度，核查发行人的财务核算体系及销售、采购、资金循环内控体系，对发行人主要客户和供应商进行函证及实地走访，对发行人大额资金流水进行核查等。经核查，本保荐机构认为，发行人制订并实施了较为有效的企业内控制度，发行人各内控制度完整、合理、有效，能够合理保证财

22、务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 2、 公司财务信息披露是否真实、准确、完整的反映公司经营情况本保荐机构通过查阅发行人经审计的报告期内的财务报表及附注、会计科目明细表等财务资料，就发行人经营情况和财务状况等方面对发行人相关人员进行访谈，对财务数据之间的勾稽关系进行了核查，并对报告期内相关财务数据和财务指标的变化进行分析，查阅发行人所处行业及其上下游行业的相关资料等。经核查，本保荐机构认为，发行人财务信息与非财务信息能够相互印证，发行人披露的财务信息真实、准确、完整。 3、 公司报告期内盈利增长情况和异常交易情况 本保荐机构通过取得报告期内发行人营业收入、成本、费用相关财务资

23、料，对发行人报告期内的营业收入、毛利及净利润的增长及波动情况进行了详细核查，对营业收入进行了分业务类型、区域的分析，并对报告期内主要客户进行了实地访谈及函证，对营业成本、期间费用的构成和变化情况进行了分析，对现金流量及净利润的差异原因进行了分析。经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内毛利及净利润变化情况与实际业务情况相匹配，发行人盈利变动情况真实、合理，报告期内发行人不存在异常交易的情形。 4、 关联方关系及其交易 本保荐机构通过查阅发行人主要客户和供应商工商资料，对发行人主要客户和供应商进行实地走访，对发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等进行访谈，取得报告

24、期内发行人营业收入、成本、费用相关财务资料，取得关联交易相关合同等资料。经核查，本保荐机构认为，发行人已按照公司法、企业会计准则、上市公司信息披露管理办法等相关法律法规的规定，充分披露了关联方关系及关联交易。 5、 公司的收入确认和毛利率变动情况 本保荐机构通过查阅发行人与主要客户的销售合同，取得发行人执行的会计政策、主营业务收入明细表、主营业务成本明细表、毛利率统计分析表等财务资料，结合发行人的实际经营情况，对发行人各产品毛利率变动情况进行详细的定性与定量分析，同时与同行业可比公众公司进行了对比分析等。经核查，本保荐机构认为，发行人收入确认真实、准确、及时，符合企业会计准则规定，毛利率波动合

25、理，与其市场地位、业务结构及行业发展趋势相符合。 6、 公司主要客户及供应商本保荐机构通过查阅发行人主要客户和供应商工商资料，查阅发行人与主要客户和供应商交易合同等资料，对发行人主要客户和供应商进行函证及实地走访等方式，对报告期内发行人与主要客户及供应商的交易真实性、合理性、关联关系等方面进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人与主要客户及供应商之间交易真实、合理。 7、 公司存货情况 本保荐机构通过取得存货明细，核查发行人的存货盘点制度、存货跌价准备计提原则、存货余额构成变动情况，对存货进行实地监盘、分析性复核等方式进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货

26、真实，结构合理，与生产经营特点相适应，存货跌价准备计提充分。 8、 公司的现金收付交易 本保荐机构通过查阅发行人现金收付相关的内部控制制度文件，取得报告期内发行人的现金日记账，对现金日记账的对应科目、摘要进行分析，对现金收支情况进行总体合理性分析和凭证抽查测试，对相关人员进行访谈确认。经核查，本保荐机构认为，发行人现金收支管理制度整体设计合理、执行有效，不存在不具有真实背景的大额现金交易。 9、 相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵 通过核查，本保荐机构认为，发行人不存在人为改变正常经营活动从而达到粉饰业绩的情况，不存在财务异常信息和利润操纵的情形。 （五）关于做好首次公开发

27、行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）的落实情况 本保荐机构根据专项检查通知要求，对照关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）进行逐项核查，具体核查意见如下： 1、 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。 本保荐机构通过核查发行人大额资金流入流出情况、往来款项情况、报告期内主要客户及供应商的情况等，经核查，本保荐机构认为，发行人不存在以自我交易的方式实

28、现收入、利润的虚假增长的情况。 2、 发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。 本保荐机构通过核查发行人的关联方，走访主要客户和供应商，访谈发行人高级管理人员，了解发行人的销售业务模式、收款模式、收入确认的会计政策，核查客户及供应商有关情况，经核查，本保荐机构认为，发行人不存在报告期内与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、 关联方或

29、其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 本保荐机构通过访谈关联方，检查关联交易涉及的合同、业务单证并比对发行人与非关联方的交易价格以核查关联交易的公允性，对发行人成本和费用进行多维度分析、与同行业可比公众公司对比分析等，经核查，本保荐机构认为，发行人不存在其他关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、 保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出

30、现较大幅度增长。 根据公司法、企业会计准则、上市公司信息披露管理办法及相关法律、法规的规定，本保荐机构通过核查本保荐机构及其关联方与发行人的交易情况，对发行人股东进行访谈，对发行人主要客户和供应商进行实地走访，查阅发行人主要客户和供应商工商资料等，经核查，本保荐机构认为，不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 5、 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。本保荐机构通过核查发行人采购业务流程的内部控

31、制制度及具体执行情况，检查主要供应商的采购合同及业务单证，实地走访供应商及函证，以及对发行人主营业务成本的分析复核，经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。 6、 采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 本保荐机构通过访谈发行人高级管理人员，对客户进行走访，核查销售台账等程序，经核查，本保荐机构认为，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充

32、互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。 7、 将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 本保荐机构通过对发行人存货进行实地监盘，核查发行人固定资产等相关大额合同、验收单等资料并进行实地查看，核查发行人各项业务的成本费用构成、会计记录及相关凭证，核查报告期存货等资产项目的归集和分配等，经核查，本保荐机构认为，发行人成本、费用分类正确，所有应计入当期的成本及费用均已完整、及时、准确的计入当期报表，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的情

33、况。 8、 压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 本保荐机构通过核查发行人各类别人员平均薪酬水平，员工薪酬的核算方法及发行人执行情况，对比员工薪酬和当地平均工资，经核查，本保荐机构认为，发行人职工薪酬核算符合相关规定，薪酬水平符合企业经营情况，不存在压低薪酬水平以操纵利润的行为。 9、 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。 本保荐机构通过核查发行人销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等各项期间费用及其占营业收入比例情况，与同行业可比公众公司对比分析，取得发行人各项期间费用明细表，对期间费用进行截止性测试，对各项期间费用进行与生产经营特点匹配的分析

34、以及同行业对比分析，经核查，本保荐机构认为，发行人对销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等期间费用的核算完整，不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表的情形。 10、 期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 本保荐机构通过核查发行人报告期内应收款项、存货等科目的坏账计提、存货跌价准备政策并复核坏账准备、存货跌价准备计提的充足度，对主要客户进行现场走访了解其经营情况、实地查看发行人存货等，经核查，本保荐机构认为，发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值计提充分，不存在估计不足的情形。 11、 推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时

35、间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 发行人报告期内不存在在建工程。本保荐机构通过核查报告期内发行人外购固定资产的情况，核查发行人固定资产等相关大额合同、验收单等资料并进行实地查看，经核查，本保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、 其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 经核查，通过对发行人全面的财务信息核查、分析、访谈，并对比同行业可比公众公司财务数据的差异等，本保荐机构认为发行人财务报表信息真实、准确、完整。 （六）保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计

36、截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（证监会公告201345 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 本保荐机构通过访谈发行人高级管理人员及相关人员，了解了审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司财务数据，查看了公司税收缴纳凭证，抽查了银行流水及对账单，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。经核查，本保荐机构认为，审计截止日后至本发行保荐工作报告签署日，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 （七）保荐机构根据关于首次公开

37、发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论 1、 收入方面 核查主要手段包括： （1） 获取并分析发行人报告期内经审计的财务报告，对发行人的收入构成及变化情况进行分析，对发行人主要产品的销售价格变动进行分析； （2） 对同行业可比公众公司的年度报告分析，判断发行人所处行业是否属于强周期性行业，取得发行人上半年、下半年销售收入的数据，分析季节性波动情况； （3） 获取发行人报告期各期主要客户的销售合同、送货单及报关单等资料，核查合同权利、合同义务、

38、付款约定等条款；针对不同层级采取不同的抽样方法和比例，其中：第一层级（前五十大客户）随机抽取覆盖收入金额 70%以上的凭证；第二层（前五十大客户之外的客户）随机抽取覆盖收入金额 60%以上的凭证。总体样本量不低于收入金额的 60%。报告期各期，保荐机构收入核查的比例情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入总额 86,299.44 59,080.16 51,821.69 收入核查金额 60,608.10 37,560.02 34,314.62 收入核查比例 70.23% 63.57% 66.22% 保荐机构收入核查工作重点关注发货签收单验证收入真实性

39、情况，核查过程中重点检查发货签收单中送货客户名称、货物品名、货物数量、客户收货章、客户签字、签收日期等要素。 （4） 与发行人高级管理人员访谈，了解发行人的销售模式，了解发行人收入确认的会计政策，并与同行业可比公众公司对比分析； （5） 对发行人报告期各期主要客户（包括新增主要客户）进行了实地走访，就发行人与客户交易背景、交易金额、交易价格确定、交易合同执行、结算方式、关联关系等进行了核实，走访安排如下： 要点 具体内容 组织形式 由保荐机构牵头，三家中介机构组成联合走访小组，共同完成本次走访。 走访对象选取标准 保荐机构、申报会计师走访客户的收入金额在报告期各期占营业收入总额的比例不低于 7

40、0%，发行人律师原则只走访报告期各期的前十大客户。 时间安排 2020 年春节后正式启动走访工作，集中在 3-6 月走访完毕。需要说明的是，唯特偶 IPO 项目原计划 2020 年 7 月申报，因此走访客户涵盖的报告期为 2017、2018 和 2019 年。由于受疫情影响，发行人决定推迟 IPO 申报，因此中介机构在 2020 年 10 月至 2021 年 1 月期间走访了上半年未能走访的客户及 2020 年新增的客户。2021 年补充半年报工作期间对 2020 年和 2021 年 1-6 月的主要客户补充走访。 走访形式 实地走访：如果客户能接受现场走访，保荐机构、申报会计师及发行人律师协

41、调发行人安排现场走访； 视频访谈：因疫情原因，客户不接受实地走访的话，发行人需协调采用视频的形式访谈，访谈过程中有视频录像并要求对方出示身份、工作证明等文件。 走访路线 大致分为四条线，华南线（含广东、广西、福建等）、华东线（含上海、浙江、江苏、湖北等）、西南线（含四川、重庆、贵州等）、华北线（含山东、北京、河北、陕西等）。 人员安排 发行人业务人员需提前沟通好走访客户的时间并规划好走访路线。保荐机构、申报会计师和发行人律师提前协调好走访成员，考虑到华南线和华东线由于客户数量众多，为提高走访效率，发行人一般会安排两组人同时走访。 走访过程中要求提供的资料 营业执照；名片或工牌（若未提供，需核验

42、身份证原件）；访谈问卷签字；访谈问卷盖公章或业务章择其一；身份证复印件等。 已走访客户的后续安排 为避免影响发行人与客户之间的业务关系，原则上，对于已经走访的客户不再重复走访。确有需要，可以通过确认函的形式对已走访客户的交易情况进行确认。 （6） 对发行人报告期各期主要客户进行函证，函证内容包括交易额及应收款项余额； （7） 取得发行人月度销售数据，了解发行人报告期各月是否存在销售收入异常变化情况； （8） 了解发行人的销售流程及内控制度，对主要销售合同进行销售循环测试，取得发行人应收账款明细表，分析合同金额及应收账款与主要客户销售收入的匹配情况；发行人产品类型多样、应用行业广泛、客户数量众多

43、，保荐机构针对发行人主要销售合同的销售情况补充抽取 70 笔进行穿行测试，以验证其与销售相关的内控是否得到执行，运行是否有效，具体样本如下： 序号 客户名称 订单号 序号 客户名称 订单号 1 深圳市中兴康讯电子有限公司 SEORD097580 36 上海旭统精密电子有限公司 SEORD141739 2 浙江佳明天和缘光伏科技有限公司 SEORD101928 37 青岛好品海瑞信息技术有限公司 SEORD144404 3 上海旭统精密电子有限公司 SEORD115849 38 山水电子(中国)有限公司 SEORD143825 4 深圳特发东智科技有限公司 SEORD105347 39 东莞市奥

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