联动科技：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.docx

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1、 海通证券股份有限公司关于 佛山市联动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二零二二年九月 声 明 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据中华人民共和国公司法（下称 “公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（下称“注册管理办法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（下称“上市规则”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具

2、本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明. 2 目 录. 3 第一节 项目运作过程 . 4 一、保荐机构的内部审核部门及职能. 4 二、保荐项目的内部审核流程. 5 三、保荐机构对本项目的立项审核过程. 6 四、保荐机构对本项目的执行过程. 7 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程. 11 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程. 12 第二节 项目存在的问题及其解决情况 . 14 一、立项评估决策意见及审议情况. 14 二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况. 16 三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.

3、120 四、内部核查部门的意见及具体落实情况. 121 五、内核委员会的意见及具体落实情况. 158 六、保荐机构履行问核程序的情况. 171 七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况. 171 八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见. 179 九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况. 179 十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况. 180 十一、发行人私募投资基金备案的核查情况. 180 十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况. 181 第一节 项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通

4、证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。 项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编制质量承担直接责任。 质量控制部门是投资银行业务部门层级的

5、质量控制常设工作机构，通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自

6、职责独立发表意见。 合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。 本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。 二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 （一） 立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下： 1、 凡拟由海通证券作

7、为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 2、 项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3、 获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （二） 申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交内核。具体程序如下：

8、1、 项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 2、 项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 3、 申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。（三）内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员会的日常事务。投行业务内

9、核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1） 投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2） 申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3） 内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4） 内核部门根

10、据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 （5） 召开内核会议，对项目进行审核。 （6） 内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7） 投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8） 内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9） 内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10） 内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 本项目的立项审核过程如下： 立项申请时间 2021 年 3

11、 月 15 日 立项评估决策时间 2021 年 3 月 16 日 立项评估决策机构成员 许灿、苏海燕、张晓峰、缪佳易、肖婕 2021 年 3 月 15 日，项目组提出本项目的立项申请；2021 年 3 月 16 日，保荐机构召开了本项目立项评审会，参会的 5 名立项委员经过投票表决方式，审议通过对本项目予以立项。 四、保荐机构对本项目的执行过程 （一） 本项目执行成员 本项目执行成员如下： 保荐代表人 张占聪、晏璎 项目协办人 左文轲 项目组成员 程韬、朱泓桦、谢丹 （二） 本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 工作阶段 工作时间 尽职调查阶段 2019.1

12、2-2021.3 辅导阶段 2021.3-2021.6 申报文件制作阶段 2021.4-2021.6 内部核查阶段 2021.4-2021.6 （三） 尽职调查的主要过程 本机构受佛山市联动科技股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引、关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法、证券法、注册管理办法

13、等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。 1、 尽职调查范围主要包括： 风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问题等多个方面。 2、 在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1） 先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2） 多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际

14、控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况及管理情况； （3） 通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查； （4） 实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等； （5） 按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况； （6） 走访当地银行，查阅

15、发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。 3、 尽职调查的主要内容及过程本项目尽职调查的主要内容及过程如下表： 核查内容 主要工作内容 风险因素 在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。 发行人基本情况 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收集相关资料。 查阅发行人员工

16、名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。 业务与技术 调查发行人所处行业发展、同行业

17、竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。 调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，并收集相关资料。 调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核心技术人员、设

18、计研发情况。 公司治理与独立性 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交易，并收集相关资料。 财务会计信息与管理层分析 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后

19、事项进行重点核查。 募集资金运用与未来发展规划 查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 投资者保护 调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。 其他重要事项 调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人核查内容 主要工作内容 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这

20、些因素可能带来的主要影响。 中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。 （四） 保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人张占聪：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制等。其尽职调查范围主要包括：业务与技术章节，包括行业政策情况及竞争状况、经营模式、核心技术人员、研发情况等；发行人业务发展目标；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况；发行人土地、房产、固定资产、其他无形资产的权属情况及实际使用情况；全程参与了本项目首次申报文件的制作，对发行人主要客户与供应商进行了走访。 保荐代表人晏璎，

21、全面参与本项目的保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策、风险因素等。 （五） 项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 项目协办人左文轲，全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制等。其尽职调查范围主要包括：公司治理情况，包括公司章程制订及其规范运行情况、组织结构和“

22、三会”运作情况、独立董事制度等；其他重要事项章节，包括重大合同，重大诉讼、发行人、控股股东、实际控制人、董监高违法行为的核查。 项目组成员程韬：全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制等。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况；募集资金运用章节，包括本次募集资金论证与使用情况等；公司治理情况，包括公司章程制订及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度等。 项目组成员朱泓桦，全面参与本项目的保荐工作的具体执行，包括上市辅导、尽职调查的具体执行、申请文件编制等。其尽职调查范围主要包括：财务会计信息与管理层分析章节，查阅发行人财务会计制度，与

23、发行人会计师和审计机构充分沟通，审慎核查财务会计信息等；募集资金运用章节，包括本次募集资金论证与使用情况等；同时对发行人主要客户与供应商进行了走访。 项目组成员谢丹：全面参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制情况等。 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 （一） 质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时指定审核人员负责项目的审核；质量控

24、制部审核人员在项目进展的各个阶段定期问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组及时按评审会修改意见完善发行申请文件。 （二） 投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程 1、 项目的跟踪核查 （1） 投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。 （2） 投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行

25、跟踪、核查。 （3） 内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制度的情况进行核查。 （4） 内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。 （5） 内核部门认为可采取的其他方式。 2、 内核阶段的审核 投资银行业务部门将申请文件完整报送投

26、行业务内核部，材料不齐不予受理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。 （三） 合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程 投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 （一） 主要审核过程 投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 投行业务内

27、核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二） 内核委员会成员 本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。

28、 （三） 内核委员会意见 2021 年 5 月 31 日，本保荐机构内核委员会就佛山市联动科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况 （一） 立项评估决策机构成员意见 保荐机构立项评估决策机构于 2021 年 3 月 16 日对佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人近年来主营业务规模持续扩张

29、，具有良好的发展前景。 （二） 立项评估决策机构成员审议情况 评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。 （三） 关注问题会后解决情况 问题 1、请项目组简述前次发行人于科创板撤回发行申请的原因。 回复： 发行人于科创板撤回发行申请的原因主要系自身经营战略调整，具体原因系：公司原募集资金投资项目拟建设地点为公司已有厂房，不涉及新增用地或厂房。2021 年 3 月，公司与广东省佛山市自然资源局签订国有建设用地使用权出让合同，公司拟将募投项目建设地点变更为该受让土地，对募投项目实施地址和投资规模等内容进行重大调整，

30、重新履行募投项目环评及备案程序。 问题 2、发行人本次拟申报创业板，请说明发行人创业板属性。 回复： 一、 发行人不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第四条“负面清单”规定的行业 公司是一家专注于半导体行业后道封测领域专用设备的研发、生产和销售的设备提供商，主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设备。根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司主营业务隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）；根据国民经济行业分类与代码（GB/T 4754-2017），公司主营业务隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）。

31、 二、 发行人属于符合创业板定位的创新创业企业 公司主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设备，产品主要应用于半导体分立器件（功率半导体分立器件和小信号分立器件）以及模拟类和数模混合类集成电路的晶圆及芯片的功能和性能测试。根据国家统计局于 2018 年颁布的战略性新兴产业分类（2018），公司主要产品半导体自动化测试系统属于国家战略性新兴产业；根据新产业新业态新商业模式统计分类（2018），公司所处半导体封装测试设备领域属于“020107 集成电路及专用设备制造”中的“半导体器件专用设备制造”行业。 公司主要产品分立器件测试系统和集成电路测试系统作为半导体器件质量和性能

32、的把关设备，属于半导体和集成电路的关键装备，对提升国内先进封装测试业发展水平、推动我国半导体封装测试产业自主发展和技术创新、提升我国半导体产业的竞争力具有重要作用，属于国家鼓励、支持和推动的关键设备。 综上，公司主营业务具有明显的科技创新属性，公司属于符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定的行业范围。 三、 发行人具有较好的成长性 发行人在分立器件测试系统领域具有较强的市场地位和较高的市场占有率，与安森美集团、安靠集团、长电科技、通富微电、华天科技等国内外知名半导体企业建立了长期、稳固的合作关系；发行人在集成电路测试系统市

33、场虽然起步较晚，但近年来随着市场拓展和客户认证的效果的显现，发行人陆续开拓了华天科技、利扬芯片、三安光电等重要客户，集成电路测试系统销售收入较快增长。2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入分别为 15,581.42 万元、14,813.93 万元和 20,190.26 万元，2018 年至 2020 年的复合增长率为 13.83%。2020 年以来，伴随着半导体行业整体景气度的提高，封测厂商加速扩张产能，发行人的客户订单需求旺盛，预计 2021 年发行人盈利水平将进一步提高。 四、 发行人市场空间广阔半导体测试系统应用于半导体器件的性能检测，终端应用领域十分广阔，包括了消费电

34、子、汽车电子、工业控制、计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、绿色照明等。在分立器件测试系统领域，随着第三代半导体材料的推广以及分立器件领域新技术、新产品的不断迭代，发行人分立器件测试系统具有良好的市场前景和客户需求。在集成电路测试系统领域，发行人目前市场占有率较小，发行人具备集成电路测试系统相应的技术储备和客户基础，未来随着在集成电路测试领域的市场开拓和客户积累，发行人具有较大的市场空间。 二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况 （一）创业板定位情况 1、保荐机构是否就发行人符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。 保荐机构核查了公司的经营情况及主要产品及

35、服务，并与创业板行业定位进行对照，经核查，公司是一家专注于半导体行业后道封装测试领域专用设备的研发、生产和销售的设备提供商，主要产品包括半导体自动化测试系统、激光打标设备及其他机电一体化设备，产品主要应用于半导体芯片及晶圆的功能和性能测试以及激光打标。根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司主营业务隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）；根据国民经济行业分类与代码（GB/T 4754-2017），公司主营业务隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）。公司未从事属于农林牧渔业/采矿业/ 酒、饮料和精制茶制造业/纺织业/黑色金属冶炼和压延加工业/

36、电力、热力、燃气及水生产和供应业/建筑业/交通/运输、仓储和邮政业/住宿和餐饮业/金融业/房地产业/居民服务、修理和其他服务业等列示的行业范围的业务活动，符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定的行业范围。 综上，保荐机构已就发行人符合创业板定位进行专业判断，并出具关于发行人符合创业板定位要求的专项意见。（二）报告期内的股本和股东变化情况 1、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：已解除或正在执行的对赌协议具体内容，对赌协议的解除是否含有效力恢复条款，是否满足创业板股票首次公开发行上市审核问答第 13 条规定的条件，对发行

37、人可能存在的影响。红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，保荐机构应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。 回复： （1）对赌协议/条款情况 实际控制人、发行人与其他各外部股东曾签署涉及对赌条款、股权回购等特殊股东权利条款的协议，具体情况如下： 旷虹合伙 根据旷虹合伙、张赤梅、郑俊岭与公司于 2018 年 12 月签署的佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议（以下简称“旷虹增资补充协议”），其约定了对赌条款及其他投资人特殊权利，具体包括股权回购（涉及发行人作为回

38、购主体之一）、估值调整、创始人股权转让限制、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、优先认缴权、共同出售权、优先购买权、优先分红权、最优惠条款权、禁止同业竞争等。 投资方 旷虹合伙 其他签署方 张赤梅、郑俊岭、公司 签署时间 2018 年 12 月 特殊 1 条款 股权回购、估值调整、创始人股权转让限制、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、优先认缴权、共同出售权、优先购买权、优先分红权、最优惠条款权、禁止同业竞争等 对赌条款主要内容 2.1 触发回购的事项 公司提交上市申请之日前，公司发生下列情形之一，则投资者有权要求目标公司（第一顺位）或创始人（第二顺位）回购其所持有的全部股权： （1）公司

39、自本次投资交割日起 5 年内未能完成合格上市。为免歧义，虽有前述之约定，若公司正处在中国证监会或主管部门审核合格上市申请阶段中，则投资者不能要求创始人回购；如中国证监会或交易所暂停或中止首次公开发行股票业务审核，则前述“自本次投资交割日起 5 年内”时限相应顺延（顺延时间不少于因暂停或中止审核的时间）； （2） 截至本补充协议签署日，目标公司存在重大的定价不合理的关联交易（经目标公司董事会或股东会/股东大会审议通过的除外）； （3） 截至本补充协议签署日，创始人存在重大的且无法解决的同业竞争； （4） 截至本补充协议签署日，目标公司存在重大的技术来源独立性不足（以被第三方提起诉讼或仲裁为标准）

40、； （5） 截至本补充协议签署日，目标公司存在可导致合格上市失败的明显法律障碍（但在发审会前予以合适解决的除外）； （6） 截至本补充协议签署日，目标公司向投资者已披露的财务资料与公司 2017 年度审计报告在关键科目（即：销售收入和净利润）有超过 20%（含本数）的差异。 2.2 回购价格 若出现 2.1 条约定的任一情形或本协议其他约定情形，投资者有权要求目标公司通过减资方式按照下述回购价格回购投资者届时所持有的目标公司全部股权：回购价格=（投资者本次投资金额 目标公司在投资者投资期间的分红、股息、红利、权益等取得的全部款项）（1+投资者投资期间天数 / 36510%的单利）。 若目标公司

41、因各种原因无法完成回购的，由创始人按照上述回购价格回购。 特殊股东权利条款终止机制 投资者特殊权利之股权回购、估值调整、创始人股权转让限制、反稀释权、重大事项同意权、禁止同业竞争条款，自中国证监会或交易所正式受理上市申请材料并出具受理函时自动终止，并视为从未约定过及存在过；优先清算权、优先认缴权、共同出售权、优先购买权、优先分红权、最优惠条款权，自公司改制成为股份有限公司之时自动全部终止，并视为从未约定过及存在过 特殊股东权利条款恢复条款 若公司上市申请依法被终止或放弃上市计划、或被否决、或申请材料被撤回，自终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之日起，股权回购、估值调整、创始人股权转让限制、反稀

42、释权、重大事项同意权、禁止同业竞争条款自动恢复效力 对赌彻底清理 旷虹合伙与张赤梅、郑俊岭及发行人其他股东于 2021 年 2 月 5 日签署终止协议，截至终止协议签署日，关于发行人、实际控制人及旷虹合伙之间的对赌条款、股权回购等特殊股东权利条款及安排已经清理完毕 海润投资 根据海润投资、张赤梅、郑俊岭、公司及其他相关方于 2018 年 12 月签署佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议（以下简称“海润增资补充协议一”）、2019 年 3 月签署的佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议（二）（与海润增资补充协议一合称“海润增资补充协议”），其约定对赌条款及其他投资人特殊权利，具

43、体包括股权回购（涉及发行人作为回购主体之一）、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争。 投资方 海润投资 其他签署方 张赤梅、郑俊岭、公司及其他相关方 签署时间 2018 年 12 月 特殊股东权利条款 股权回购、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争 对赌条款主要内容 2.1 触发回购的事项 公司提交上市申请之日前，公司发生下列情形，则海润恒盛有权要求目标公司（第一顺位）或创始人（第二顺位）回购其所持有的全部股权： 公司自本次投资交割日起 5 年内未能完成合格上市（合格上市不包括在全国中小企业股份转让系统上挂牌交易）。为免歧义，虽有前述之约定，若公司正处在中国证监会或主管部门审核合格上市申请阶段中，则海润恒盛不能要求创始人回购；如中国证监会或交易所暂停或中止首次公开发行股票业务审核，则前述“自本次投资交割日起 5 年内”时限相应顺延（顺延时间不少于因暂停或中止审核的时间）； 2.2 回购价格 若出现 2.1 条约定的情形或本协议其他约定情形，海润恒盛有权要求目标公司通过减资方式按照下述回购价格回购海润恒盛届时所持有的目标公司全部股权：回购价格