华锐风电：首次公开发行A股股票上市公告书.docx

《华锐风电：首次公开发行A股股票上市公告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华锐风电：首次公开发行A股股票上市公告书.docx（15页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股票简称：华锐风电 股票代码：601558 华锐风电科技（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐机构 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联席主承销商 深圳市福田区金田路4018号 北京市朝阳区建国路81号20办公 安联大厦35层、28层A02单元 1T0106、07、08号房屋第一节 重要声明与提示 华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其

2、他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，本公司分别在杭州银行北京朝阳支行、光大银行北京清华园支行、杭州银行北京朝阳支行、浦发银行北京分行富力城支行、浙商银行北京分行、南京银行北京分行和渤海银行北京分行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2011年1月11日，本公司及保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与上述银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下： 一、 本公司已在杭州银行北京朝阳

3、支行、光大银行北京清华园支行、杭州银行北京朝阳支行、浦发银行北京分行富力城支行、浙商银行北京分行、南京银行北京分行和渤海银行北京分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为1101013378100025840、35360188000015374、1101013378100025744、91380154500000028、1000000010120100082883、05060120000000041、2000391029000139，专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、 本公司和开户银行应当共同遵守中华人民共和国票据法、支付结算办法、人民币银行

4、结算账户管理办法等法律、法规、规章。 三、 安信证券股份有限公司作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。安信证券股份有限公司承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及本公司制订的募集资金管理办法对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。安信证券股份有限公司可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合安信证券股份有限公司的调查与查询。安信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。 四、 本公司授权安信证券股份有限公司指定的保荐代表人王铁铭、郑茂林可

5、以随时到开户银行查询、复印专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；安信证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、 开户银行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券股份有限公司。 六、 本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本公司应当及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。 七、 安

6、信证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。安信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知本公司、开户银行更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、 开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合安信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在安信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、 安信证券股份有限公司发现本公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 十、 本协议自本公司、安信证券、开户银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金

7、全部支出完毕并依法销户之日起失效。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A 股招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所

8、股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1896 号文核准。 三、 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所上证发字【2011】2 号文批准。 四、 股票上市概况 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2011 年 1 月 13 日 3、 股票简称：华锐风电 4、 股票代码：601558 5、 本次发行完成后总股本：100,510 万股 6、 本次 A 股公开发行的股份数：10,510 万股 7、 本次发行前股东所

9、持股份的流通限制及期限： 公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除此之外： 公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自本公司上市交易之日起三年内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过其所持有的北京天华中泰投资有限公司

10、的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在本公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。 公司股东北京华丰能投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京华丰能投资有限公司每年转让的本公司股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。北京华丰能投资有限公司全体自然人股东刘征奇等 34 人分别作出承诺：其所持北京华丰能投资有限公司的股份自本公司股票上市交易之日起三年内不转让；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京华丰能投资有限公司股份不超过其所持有北京华丰能投资有限公司股份总数的百分之二十五；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司离职后半年内，不转让其所持有的北京华丰

11、能投资有限公司股份。 公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公司在公司董事于国庆在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。 公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。 8、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售

12、对象配售的 2100万股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发 行的 8,410 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2011 年 1 月 13 日起上市交易。 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市保荐人：安信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 中文名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司 2、 英文名称：SINOVEL WIND GROUP CO., LTD. 3、 注册资本：90,000 万元（本次发行

13、前） 4、 法定代表人：韩俊良 5、 变更设立日期： 2009 年 9 月 16 日 6、 住所：北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 19 层 7、 邮政编码：100086 8、 电 话：(010)62515566 9、 传 真：(010)62511713 10、 互联网网址：http/: 11、 电子邮箱：investor 12、 所属行业：电机制造业 13、 营业范围：许可经营项目：生产风力发电设备；一般经营项目：开发、设计、销售风力发电设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（不含中介服务）（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；该企业 200

14、8 年 7 月 11 日前为内资企业，于 2008 年 7 月 11 日变更为外商投资企业）。 14、 主营业务：公司主营业务为开发、设计、生产、销售风力发电设备。 15、 董事会秘书：方红松 16、 董事、监事、高级管理人员 （1） 董事 截至本上市公告书刊登之日，本公司共有董事 9 名，基本情况如下： 姓名 职务 提名方 韩俊良 董事长 天华中泰 刘会 副董事长 汇通丰达 常运东 副董事长 FUTURE 陆朝昌 董事 重工起重 王原 董事 重工起重 于国庆 董事 中恒富通 张宁 独立董事 华丰能 张勇 独立董事 鼎方源 赵鲁平 独立董事 新能华起 （2） 监事 截至本上市公告书刊登之日，本

15、公司共有监事 3 名，2009 年 8 月 26 日，华锐风电科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过决议选举徐成为公司监事，并与职工代表会选举产生的职工监事许玉生、赵洋共同组成监事会，任期三年。 （3） 高级管理人员 截至本上市公告书刊登之日，本公司共有高级管理人员 12 名，基本情况如下： 姓名 职务 提名方 韩俊良 董事长/总裁 天华中泰 常运东 副董事长/副总裁 FUTURE 刘征奇 副总裁 韩俊良 邓燕 副总裁 韩俊良 戚殿江 副总裁 韩俊良 李乐成 副总裁 韩俊良 陶刚 副总裁 韩俊良 于建军 副总裁 韩俊良 汪晓 副总裁 韩俊良 金宝年 副总裁 韩俊良 魏宇强 财务总监 韩俊

16、良 方红松 董事会秘书 韩俊良 17、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况： 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有本公司股票，上述人员间接持有持有本公司股票的情况如下： 韩俊良持有北京天华中泰投资有限公司 100的股权，北京天华中泰投资有限公司持有本公司股票 12,000 万股。 刘会持有北京汇通丰达投资顾问有限公司 100的股权，北京汇通丰达投资顾问有限公司持有本公司股票 2,835 万股。 陆朝昌持有大连华锋投资股份有限公司 1.58的股权，大连华锋投资股份有限公司持有大连重工起重集团有限公司 6.25的股权，大连重工起重集团有限公司持有本公司股

17、票 18,000 万股。 王原持有大连华锋投资股份有限公司 0.63的股权，大连华锋投资股份有限公司持有大连重工起重集团有限公司 6.25的股权，大连重工起重集团有限公司持有本公司股票 18,000 万股。 于国庆持有北京中恒富通投资顾问有限公司 100的股权，北京中恒富通投资顾问有限公司持有本公司股票 2,835 万股。 徐成持有大连华锋投资股份有限公司 0.53的股权，大连华锋投资股份有限公司持有大连重工起重集团有限公司 6.25的股权，大连重工起重集团有限公司持有本公司股票 18,000 万股。 许玉生持有北京华丰能投资有限公司 1的股权，北京华丰能投资有限公持有本公司股票 3,000

18、万股。 赵洋持有北京华丰能投资有限公司 1.2的股权，北京华丰能投资有限公持有本公司股票 3,000 万股。 刘征奇持有北京华丰能投资有限公司 24的股权，北京华丰能投资有限公司持有本公司股票 3,000 万股。 李乐成持有北京华丰能投资有限公司 10的股权，北京华丰能投资有限公司持有本公司股票 3,000 万股。 邓燕持有北京华丰能投资有限公司 6的股权，北京华丰能投资有限公司持有本公司股票 3,000 万股。 戚殿江持有北京华丰能投资有限公司 6的股权，北京华丰能投资有限公司持有本公司股票 3,000 万股。 陶刚持有北京华丰能投资有限公司 4的股权，北京华丰能投资有限公司持有本公司股票

19、3,000 万股。 于建军持有北京华丰能投资有限公司 4的股权，北京华丰能投资有限公司持有本公司股票 3,000 万股。 汪晓持有北京华丰能投资有限公司 4的股权，北京华丰能投资有限公司持有本公司股票 3,000 万股。 金宝年持有北京华丰能投资有限公司 4的股权，北京华丰能投资有限公司持有本公司股票 3,000 万股。 魏宇强持有北京华丰能投资有限公司 4的股权，北京华丰能投资有限公司持有本公司股票 3,000 万股。 方红松持有北京华丰能投资有限公司 4的股权，北京华丰能投资有限公司持有本公司股票 3,000 万股。 截至本上市公告书刊登之日，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、

20、核心技术人员及其近亲属均未直接或间接持有发行人股票、债券。 二、控股股东及实际控制人情况 公司无实际控制人。持有公司发行前总股本 5%以上股份的股东有重工起重、天华中泰、FUTURE、西藏新盟、新能华起。 三、股东情况 1、 本次发行前后的股本结构情况 发行前 发行后 序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 1 重工起重(SS) 18,000 20.00% 16,949 16.86% 2 天华中泰 12,000 13.33% 12,000 11.94% 3 FUTURE 12,000 13.33% 12,000 11.94% 4 西藏新盟 10,500 11.

21、67% 10,500 10.45% 5 新能华起 7,275 8.08% 7,275 7.24% 6 富鼎顺 3,600 4.00% 3,600 3.58% 7 瑞华丰能 3,570 3.97% 3,570 3.55% 8 华丰能 3,000 3.33% 3,000 2.98% 9 SINARIN 3,000 3.33% 3,000 2.98% 10 汇通丰达 2,835 3.15% 2,835 2.82% 11 中恒富通 2,835 3.15% 2,835 2.82% 12 鼎方源 2,760 3.07% 2,760 2.75% 13 颐源智地 1,650 1.83% 1,650 1.64%

22、 14 天津德同 1,620 1.80% 1,620 1.61% 15 盛景嘉华 1,470 1.63% 1,470 1.46% 16 丰恒胜达 1,275 1.42% 1,275 1.27% 17 上海元琪 1,260 1.40% 1,260 1.25% 18 普丰行 600 0.67% 600 0.60% 19 益通森源 330 0.37% 330 0.33% 20 泛海新能 180 0.20% 180 0.18% 21 衡水智盛 150 0.17% 150 0.15% 22 恒越星河 90 0.10% 90 0.09% 全国社会保障 基金理事会 1,051 1.05% 本次发行股份 10

23、,510 10.46% 其中：网下配售部分 2,100 2.09% 其中：网上资金申购部分 8,410 8.37% 合 计 90,000 100% 100,510 100% 注：SS 为国有股东（State-owned Shareholder）的缩写。根据同意华锐风电科技有限公司变更为股份有限公司的批复（大国资改革【2009】87 号），大连重工起重集团有限公司作为国有股东，持有公司 18000 万股，占公司发行前总股本的 20%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企【2009】94 号）。大连重工起重集团有限公司应于本次发行后将其持有的本公司部分国有股转由全国社

24、会保障基金理事会持有。2010 年 2 月，大连市国有资产监督管理委员会出具关于向全国社保基金转持部分国有股权的批复（大国资产权【2010】31 号），同意重工起重按本次公开发行 10%的比例向全国社会保障基金理事会划转股权。 2、 本次发行后，前十大 A 股股东持股情况 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例 1 重工起重 16,949 16.86% 2 天华中泰 12,000 11.94% 2 FUTURE 12,000 11.94% 4 西藏新盟 10,500 10.45% 5 新能华起 7,275 7.24% 6 富鼎顺 3,600 3.58% 7 瑞华丰能 3,570 3.55%

25、 8 华丰能 3,000 2.98% 8 SINARIN 3,000 2.98% 10 汇通丰达 2,835 2.82% 10 中恒富通 2,835 2.82% 第四节 股票发行情况一、发行数量：10,510 万股二、发行价格：90.00 元/股 三、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 2,100 万股，网上资金申购发行 8,410 万股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额 945,900.00 万元。 利安达会计师事务所有限责任公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2011 年

26、1 月 10 日出具了利安达验字2011第 1001 号验资报告。 五、 发行费用总额、每股发行费用 本次发行费用总额为 13,897.20 万元，其中：承销、保荐费用 12,838.50 万元、审计费 100.00 万元、律师费 50.00 万元、招股说明书印刷费 17.44 万元、信息披露费 349.00 万元、股权登记费 55.05 万元、印花税 466.23 万元、其他上市费用 20.98 万元。本次发行每股发行费用：1.32 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）六、本次发行募集资金净额：932,002.80 万元 七、 本次发行后全面摊薄每股净资产：12.47 元（按本次发行后净

27、资产除以发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的归属母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算） 八、 本次发行后全面摊薄每股收益：1.84 元（按本公司 2009 年度经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 第五节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登期间，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：一、本公司主营业务目标进展情况正常。 二、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 三、 本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没

28、有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 五、 本公司未进行重大投资。 六、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、 本公司住所未变更。 八、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 九、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、 本公司未发生其他应披露的重大事项。 除上述情况外，2011年1月5日18时30分左右，本公司位于河北省尚义县南壕欠镇大坝沟村的作业现场，3名作业人员在风电机组上完成调试后回收钢丝绳时，现场突起大风，将绳索吹起并接触到

29、附近高压线，作业人员触电。事故造成1人当场死亡，2人重伤，伤者经医院抢救无效相继死亡。本次事故系大风突起和近距离高压线等偶然因素并存而导致的意外事件，与风电机组质量无关，该事件不影响本公司的正常经营，也未对公司的经营业绩造成重大影响。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 上市保荐人：安信证券股份有限公司法定代表人：牛冠兴住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层电话：(010)66581802 传真：(010)66581836 保荐代表人：王铁铭 郑茂林项目协办人：杨海英 联系人：朱斌、熊可、杨培、陈

30、实、谢俊、包丽娅二、上市保荐人的推荐意见上市保荐人安信证券股份有限公司认为，发行人申请其 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐华锐风电科技（集团）股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。 （此页无正文，为华锐风电科技（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书之盖章页） 华锐风电科技（集团）股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为华锐风电科技（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书之盖章页） 安信证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为华锐风电科技（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书之盖章页） 中德证券有限责任公司 年 月 日 - 15 -