和远气体：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、湖北和远气体股份有限公司Hubei Heyuan Gas CO”Ltd.（长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道52号（馨农家园）2栋1102号） 不0远气体HEYUAN GAS首次公开发行股票上市公告书保荐机构：一西部证券股份有公司主承销商： WESTERN W E S T E庶N S E C u R 1 T芒S C 0 “ L T 0，陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）二零二零年一月特别提示本公司股票将于2020年1月13日在深圳证券交易所中小板上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别

2、说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。第一节重要声明与提示湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等及保荐机构、会计师事务所等证

3、券服务机构就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：、公司股东关于股份锁定的承诺公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份。公司股东杨艳琼（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份。公司股东黄伟、李欣弈、龚帅、李春卫、李吉鹏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转

4、让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份。公司股东交投佰仕德、长江资本、长阳鸿朗、湖北泓旭、武汉火炬、长阳鸿翔、长洪投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份。担任公司董事或高级管理人员的股东杨涛、李欣弈、李吉鹏同时承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25，离职后6个月内不转让本人所持有的公司股

5、份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50。担任公司监事会主席的股东杨峰承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司监事的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25，离职后 6个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50。担任公司监事的股东刘维芳（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发

6、行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司监事的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25，离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50。担任公司高级管理人员的股东刘学荣、李诺、焦文艺（间接持股）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前己发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25，离职后

7、6 个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50。公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，汛须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（2020年7月13日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东持有公司首次公开发行股票前己发行股份的锁定期限自动延长 6个月。如果所持公司股票在锁定

8、期届满后拟减持的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承诺不因董事、监事、高级管理人员职务变更、离职等原因而终止。担任公司董事、监事及高级管理人员的股东杨涛、李欣弈、李吉鹏、杨峰、刘维芳、刘学荣、李诺、焦文艺承诺：本人/公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上

9、市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。、发行前滚存利润的分配方案2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了发行前滚存利润的分配方案。为兼顾新老股东的利益，若公司本次公开发行股票并在深交所中小板上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在扣除上市前公司股东大会决议批准的分配利润后，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。、本次发行上市后的利润分配政策2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了上市后适用的公司章程，根据公司章程，本次发行上市后的主要利润分配政策如下：（一）利润

10、分配的决策程序汛1、 董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、 监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。3、 董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。4、 股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

11、意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。5、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。（二）利润分配政策调整机制1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：（1） 因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；（2） 因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司

12、生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为（3） 出现公司法规定不能分配利润的情形；（4） 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10巧）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。讯5cninf-5巨潮资 2、 董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。3、 监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。4、 董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东

13、大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。（三）具体利润分配政策1、 股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、 利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司

14、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30。股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分

15、考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。3、现金分红的比例：（1） 在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30。（2） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

16、比例最低应达到80公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到204、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。（四）未来三年的股利分配计划2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议

17、案，根据该议案，公司上市后三年的股利分配计划如下：在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。cn四、关于稳定股价及股份回购的预案和承诺2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了关于制定公司上市后三年内股价稳定预案

18、的议案，根据该议案，公司上市后三年内股价稳定预案如下：本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票等方式稳定股价，同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。（一） 启动股价稳定措施的条件本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。（二）

19、稳定股价的具体措施一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东或实际控制人履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施：1、 公司回购股票；2、 实际控制人增持公司股票；3、 董事、高级管理人员增持公司股票；4、 其他证券监管部门认可的方式。（三）稳定股价的程序1、实施公司回购股份的程序公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公9司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法

20、及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成西刀。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1，或用以稳定股价的回购资

21、金不低于上一个会计年度经审计净利润的10单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的50。如果股份回购方案实施前本公司股价己经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2、实施实际控制人增持公司股票的程序在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案山于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公

22、司实际控制人将在上述需由本人增持股份的情形触发之日起30日内，向公司提交增持方案并公告公司实际控制人将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度从本公司所获得的现金分红金额的20，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度从本公司所获得的现金分红金额的100。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增

23、持方案：cn（1） 股份增持方案实施前本公司股价己经不满足启动稳定公司股价措施条（2） 继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；（3） 继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。3、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序在公司回购股票、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续20个交易日的收盘价均己高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，公司董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的20，但不超过该等董事、

24、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的50。单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的100。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：（1） 股份增持方案实施前本公司股价己经不满足启动稳定公司股价措施条（2） 继续增持股票将导致公司不符合法定上市条

25、件；（3） 继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管理人员己作出的相应承诺要求后，方可聘任。独立董事不在上述约定范围内。受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据关于公司股票上市后稳定公司股价的预案就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，其将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及关于公司股票上市后稳定公司股价的预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成西刀。在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方

26、案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，本人将在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内，向公司提交增持方案并公告公司实际控制人将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度本人从公

27、司所获得的现金分红金额的20，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本人从公司所获得的现金分红金额的100。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案：1、 股份增持方案实施前公司股价己经不满足启动稳定公司股价措施条件；2、 继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；3、 继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约收购。如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定

28、报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺如下：在公司回购股票、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续20个交易日的收盘价均己高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，本人将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90个交易日内增持公司股票，用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的20，但不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的50。

29、单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的100。本人对公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。本人将在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：1、股份增持方案实施前公司股价己经不满足启动稳定公司股价措施条件；2、 继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；3、 继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。如本人未及时采取稳定股价的具体措施（因不可抗力因素外） （1 )本人将在公司股东大会

30、及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）将在前述事项发生之日起的当月起停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），直至累计扣减金额达到本人在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50（4）本人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。五、公开发行前持股5以上股东的减持意向公司股东杨涛、交投佰仕德、杨峰、长江资本、长阳鸿朗承诺：拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证

31、券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足己作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。六、关于招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺公司承诺：公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假

32、记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：公司向中国证监会提交的首次公开发

33、行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内，依法购回首次公开发行时全部己发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行时全部己发售的股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行

34、股票时巧om/cn发行的全部新股。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

35、漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师承诺：本所己严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票有关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本所出具的公开法律文件所认定的法律事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。本所承诺，本所为湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票工作期间因本所承办律师故意或重大过失而导致本所公开出具的法律文件中就重要法律事实或法定发行条件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以致给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被有权机关认定后，本所将对依法有权获得赔偿的投

36、资者遭受的直接经济损失依照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释2003 2 号）等相关法律法规进行赔偿，但有证据证明本所没有故意或重大过失或者该等损失系第三方过错造成的除外。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的法律服务协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担赔偿责任的证据审查、过错认定、免责事由、因果关系、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分及相关程序等均适用本承诺函出具之日现行有效的中华人民共和国民事诉讼法及最高人民法院关于适用的解释（法释201习5号

37、）的规定。本所承诺将严格按照生效的司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额赔偿投资者的直接经济损失，确保投资者的合法权益得到保护。发行人审计机构承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。七、摊薄即期回报的措施本次募集资金到位后，预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。在后续运营中，公司拟采取以下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报。（一） 增强运营效率、降低成本公司己经在技术、市场营销等方面进行了充分的准备。及时了解客户的最新动态，把握市场

38、机会，扩大产品销量，提升公司品牌知名度。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。（二） 增强对股东的其他回报措施除上述涉及经营的具体措施之外，公司己根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红等有关规定和要求，在公司章程中明确规定了利润分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制，并己制定了上市后三年股东分红回报的具体计划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。公司将严格遵循法律法

39、规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配cninf-5巨潮资汛资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。（三）公司董事、高级管理人员的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

40、利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、 对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、 如公司上市后拟公布股权激励计划，则股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（四）公司的承诺1、 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。2、 公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险。3、 加强本次发

41、行与上市募集资金投资项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保募集资金投资项目顺利实施。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司产能，更好地满足客户对产品的要求，增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益。4、 严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。cninf巨潮资汛 W，ninfO八、本次公开发行中相关承诺的约束措施（一） 关于股份流通限制及锁定承诺的约束措施直接或间接持有公司股份的股东、董事、监事、高级管理人员均承诺，若违反上述关于股份流通限制及

42、锁定的承诺，则： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；（4）如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；巧）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。（二） 稳定股价预案的约束措施公司承诺：若公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条

43、件的前提下未采取稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50的标准向全体股东实施现金分红。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺之日起5个工作日内将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司实际控制人未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺，公司将督促其回购己转让的原限售股份，并将应付其现金分红予

44、以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺当月起对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司董事、监事、高级管理人员未能履行依法承担赔偿责任的承诺，公司将对其从巨潮资軌过cnin 公司领取的收入和应付其现金分红（如有）予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳定股价的具体措施，本人

45、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员共同承诺：如本人未及时采取稳定股价的具体措施（因不可抗力因素外）， （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）将在前述事项发生之日起的当月起停止在公司处领取薪酬

46、及股东分红（如有），直至累计扣减金额达到本人在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50（4）本人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施丿匚一1一。（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施公司承诺：若本公司违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将：（1）在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司

47、及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券和重大资产重组等行为，直至公司履行相关承诺；（4）停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；巧）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。巨潮资 W还nin们公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份和赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：若本人违反关于招股说明书不存在虚假记

48、载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。公司董事、监事和高级管理人员承诺：若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将：（1）在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉：（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会