金徽酒：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、金徽酒股份有限公司 招股说明书摘要 金徽酒股份有限公司 JINHUI LIQUOR Co., Ltd. （甘肃省陇南市徽县伏家镇） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人

2、员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺

3、 本公司实际控制人李明、控股股东亚特投资承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限自动延长 12 个月。（2）直接或间接所持发行人股份在锁定期满后 24 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 本公司股东众惠投资、乾惠投资、怡铭投资承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其

4、持有的发行人股份，也不由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。（2）所持发行人股份锁定期满后 24 个月内，在其已充分履行所作各项承诺的前提下，每年对外转让的股份不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，其减持价格不低于发行价。本公司股东英之玖承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购本承诺人持有的股份。（2）自所持发行人股份锁定期满之日起 12 个月内，

5、对外转让的发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总数的 50%；自所持发行人股份锁定期满之日起 24 个月内，对外转让的发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总数的 80%，上述期限内的减持价格不低于发行价。 周志刚、张志刚、胡阳、廖结兵、王栋、熊建基、刘文斌、唐云、封晓成、杜学义、谢小强作为本公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

6、6 个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。（2）在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。自其申报离任 6 个月起的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过其所持有发行人股份总数的 50%。（3）其直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发行价。（4）不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价相应作除权除息处理。 若违反上述

7、承诺，上述承诺人将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归本公司所有，上述承诺人将在获得收入 5 个交易日内将前述收入支付给本公司，如上述承诺人未及时将违规所得收入上交本公司，则本公司有权扣留应付现金分红中与应上交本公司的违规减持所得金额相等额现金分红。 二、本公司发行后股利分配政策及发行前滚存利润分配方案 （一）发行后股利分配政策 根据本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效的公司章程（上市草案），发行人首次公开发行并上市后股利分配政策如下： 1、股利分配政策 本次发行并上市后

8、公司股利分配政策如下： （1） 利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。 （2） 利润分配方式 公司根据实际情况，可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考

9、虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （3） 利润分配的具体条件 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的净利润的 30%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划，对具体每个年度的分红比例提出预案。 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价

10、格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策： a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%

11、； b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形： a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； b.当年经营活动产生的现金流量净额为负； c.中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （4）利润分配方案的制定 公司拟进行利

12、润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案； 公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策； 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润

13、分配方案的提案，并直接提交董事会审议； 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （5） 利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）

14、所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （6） 利润分配方案的实施 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程规定或者股东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： a.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素

15、，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； b.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； c.董事会会议的审议和表决情况； d.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会须

16、在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。 （7） 利润分配政策的变更程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对公司章程规定的利润分配政

17、策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （8） 股东回报规划的制订周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股

18、东回报规划予以调整。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 2、现金股利政策实施的保障措施 由于公司利润主要来源于其控制的各子公司，为保证公司现金分红政策的顺利实施，公司子公司陇南销售公司、兰州销售公司、西安销售公司、西藏实业公司、金徽灌装公司在其各自公司章程中有关现金分红事项具体规定如下：当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金

19、方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之七十，剩余部分用于支持长期可持续发展。 （二） 未来三年股利分配规划 公司 2014 年第一次临时股东大会修订了金徽酒股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划，公司未来三年（2014 年-2016 年）计划为股东提供以下投资回报：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。在确保上述现金股利分配的前提下，公司可增加股票股利分配方式回馈股东，但进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 关于未来三年股利分配规划的有关情况请详见本招股说明书“第十一节

20、 管理层讨论与分析”之“五、公司未来分红回报规划分析”部分的相关内容。 （三） 发行前滚存利润分配方案 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了下述滚存利润分配方案：公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。 三、关于上市后稳定股价的预案 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过金徽酒股份有限公司稳定公司股价预案，具体情况如下： （一） 稳定股价预案的触发和生效条件 本公司 A 股股票上市后三年内，如果本公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股

21、东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足监管机构关于回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，则触发本公司、本公司控股股东亚特投资、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 本公司董事会将在触发稳定股价义务之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施

22、，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 本预案经公司股东

23、大会审议通过、并在本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 （二） 稳定上市后公司股价的具体措施 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）证券监管部门认可的其他方式。 1、 公司回购公司股票的具体安排 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在触发稳定股价义务之日起五个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回

24、购方案后的下一个交易日，公司开始启动股份回购。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或监管部门认可的其他方式，每次用于回购股份的资金金额不低于 1,000 万元，若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度回购股份的数量合计不超过公司股份总数的 3%，回购后本公司股权分布应当符合上市条件。 2、 控股股东增持公司股票的具体安排 在触发稳定股价义务之日起五个交易日内，公司控股股东启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）书面通知公司，由公司

25、在其增持前 3 个交易日内进行公告。本公司控股股东用于增持股份的资金金额不低于 1,000 万元，若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的 3%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。 3、公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，实施以下具体股价稳定措施： （1） 当本公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如本公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后本公司股票收盘价连续 10 个交

26、易日内仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的，将触发公司董事和高级管理人员稳定股价义务。 （2） 在触发稳定股价义务之日起五个交易日内，公司董事和高级管理人员启动有关增持事宜，并将其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）书面通知公司，由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告。 （3） 本公司董事和高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的 20%，若某一会计年度内本公司股价多次触发上述人员稳定股价义务，单一会计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度

27、从本公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份的，买入价格不高于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、其他稳定股价的措施 （1） 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （2） 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 本公司、本公司控股股东、董事及高级管理人员及其他相关主体在履行其稳定股价义

28、务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 （三）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）； 2、 本公司、本公司控股股东、董事及高级管理人员及其他相关主体已充分履行其在本次公告的稳定公司股价预案中应采取的稳定股价措施； 3、 继续回购或

29、增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）相关约束措施 1、 若触发稳定股价义务而控股股东未能提出增持具体计划、或已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，控股股东应当在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。控股股东如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发稳定股价义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其稳定股价义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对

30、相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其稳定股价义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、 公司董事、高级管理人员应主动履行其稳定股价义务，未按本预案的规定及时召开董事会审议稳定股价方案或在相关董事会投弃权票或反对票、未按本预案的规定及时提出增持计划或未实际实施增持计划的，其应当在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资

31、薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 3、 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 四、信息披露责任承诺 （一）本公司承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司为本次首次公开发行股票并上市信息披露第一责任人，对招股说明书真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司招股

32、说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依照股份回购方案依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市场交易价格，以孰高者为准。若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法

33、赔偿投资者损失。 若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行本承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。 （二）本公司控股股东、实际控制人承诺 1、 本公司控股股东亚特投资承诺 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后积极督促发行人董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议。本承诺人

34、不得对发行人董事会提出的股份回购方案投弃权票或反对票。发行人依法回购首次公开发行新股价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市场交易价格，以孰高者为准。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公开发售的股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。 若违反本承诺，本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时发行人有权停止向本承诺人支付现金分红，直至本承诺人实际履行承

35、诺义务。 2、 本公司实际控制人李明承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将积极促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。 若违反本承诺，本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时发行人有权停止向本承诺人控股的亚特投资支付现金分红，直至本承诺人实际履行承诺义务。 3、 本公司董事、监事和高级管理人员承诺 发行人招股说明书不

36、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 若违反本承诺，全体董事、监事和高级管理人员将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时发行人董事、监事和高级管理人员以该年以及以后年度的税后工资作为上述承诺的履约担保，发行人有权停发董事、监事和高级管理人员薪酬，直至其实际履行承诺义务。 4、 中介机构承诺 保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：保荐机构因其为

37、发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京卓纬律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件真实、准确、完整；若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，导致本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权人民法院依法定程序作出的有效司法判决，依法赔偿投资者损失。 发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为金徽酒股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误

38、导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，本所能证明无执业过错的除外。 五、填补被摊薄即期回报的承诺 本公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 承诺拟公布的公司

39、股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本公司特别提示投资者注意下列风险 （一） 行业经营环境变化导致公司业绩增长放缓甚至大幅下滑的风险 近年来，伴随我国国民经济的持续快速发展，我国财政收入、企业利润和居民收入快速增长，从而带动白酒消费需求明显增加和不断升级，我国白酒产销量及白酒行业利润水平有明显提升。2012 年下半年以来，我国经济在保持稳中有进、稳中向好的同时，经济运行中仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变发展方式的任务艰巨，经济增长下行压力有所加剧；同时中央出台“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”，白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒市场竞争进一步加剧，

40、白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，行业进入了调整期。 2014 年，我国白酒产量、白酒行业收入分别为 1,257.13 万千升、5,258.89 亿元，分别较 2013 年增长 2.75%、5.69%，增速均有显著放缓；利润总额为 698.75 亿元，较 2013 年减少 100.85 亿元，自 2013 年以来持续出现负增长。 报告期，本公司营业收入分别为 109,308.27 万元、101,287.55 万元和 118,241.09 万元，其中 2014 年和 2015 年营业收入分别较上一年度增长-7.34%和 16.74%；本公司营业利润分别为 13,723.35 万元、15,106.

41、17 万元和 21,111.34 万元，其中 2014 年和 2015 年营业利润分别较上一年度增长 10.08%和 39.75%。白酒行业经营环境的变化导致公司报告期内营业收入和营业利润增速放缓甚至在 2014 年出现了下降。若未来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。 （二） 产业政策风险 本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）（国家发改委 2013 年第 21 号令），“白酒生

42、产线”为“限制类” 项目。根据国务院关于发布实施促进产业结构调整暂行规定的决定（国发200540 号），对此类项目，国家有关部门根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。同时，国家亦多次调整白酒消费税政策，以加强消费税税收管理和税基保全，引导白酒消费。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将对本公司的生产经营产生不利影响。 （三） 依赖单一市场风险 甘肃省是本公司白酒产品最重要的市场，报告期内公司在甘肃市场实现的主营业务收入

43、分别占同期主营业务收入的 96.72%、96.74%和 96.32%。本公司正在积极稳步开拓西北市场，并将选择西北市场以外的机会性市场进行市场培育，但新市场开发、品牌建立、消费者认同均需要周期，本公司市场开拓存在无法达到预期目标的风险。若甘肃市场对白酒需求量下降或本公司在甘肃白酒市场份额下降，且本公司不能有效拓展省外市场，将对本公司生产经营产生重大不利影响。 七、审计截止日后的主要经营情况 本公司财务报告审计截止日为 2015 年 12 月 31 日。截至本招股说明书签署日，公司经营情况良好，在外部环境、经营模式、业务开展、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大

44、事项。 公司预计 2016 年 1 季度经营情况良好，与上年同期相比不存在业绩大幅下滑风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股（A）股 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 7,000 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况每股发行价格 10.94 元/股 发行市盈率 18.47 倍（每股收益以 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.66 元/股（按截至 2015 年 12 月 31 日的净资产及发行前总股本计算） 发行后每股净

45、资产 5.28 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，发行后归属于母公司所有者权益按本公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率 2.07 倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的流通限制和锁定安排 请详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示/一、股东关于股份锁定、持股意向

46、及减持意向的承诺” 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 本次发行预计募集资金总额 76,580 万元，扣除发行费用后预计募集资金净额 70,990 万元 发行费用概算 本次发行费用总额为 5,590 万元，其中承销及保荐费用 4,500 万元，审计费用 450 万元，律师费用 200 万元，用于本次发行的信息披露费用 400 万元，股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费 40 万元 第三节 发行人基本情况 一、本公司基本情况 注册中文名称 金徽酒股份有限公司 注册英文名称 JINHUI LIQUOR Co., Ltd. 注册资本 21,000 万元 法定代表人 周志刚 成立日期 20

47、12 年 6 月 6 日 住所 甘肃省陇南市徽县伏家镇 邮政编码 742300 电话 0939-7551826 传真号码 0939-7551885 互联网网址 电子信箱 jhj 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）本公司设立方式 本公司是由金徽有限整体变更设立的股份有限公司。2012 年 3 月 5 日，金徽有限召开股东会并作出决议，同意以整体变更方式共同发起设立股份有限公司。2012 年 4 月 25 日，金徽有限全体股东作为发起人签署了关于共同发起设立金徽酒股份有限公司的发起人协议书。本次变更以金徽有限截至 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产 10,757.61 万元按 1:

48、0.9296 的折股比例折合为本公司等额股份 10,000 万股，每股面值为 1 元，总股本 10,000 万元，净资产折股后剩余的 757.61 万元计入公司资本公积。2012 年 4 月 26 日，金徽股份召开了创立大会暨第一次股东大会。2012 年 6 月 6 日，公司在陇南市工商行政管理局注册成立，并取得企业法人营业执照（注册号：621227200003057）。（二）发起人及投入资产情况 本公司设立时总股本为 10,000 万元，发起人为亚特投资和陇南众惠。发起人持股数量及持股情况如下表所示： 单位：万股 股东名称 持股数量 持股比例 亚特投资 9,000 90.00% 众惠投资 1,000 10.00% 合计 10,000 100.00%