福安药业：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、上市公告书 重庆福安药业（集团）股份有限公司 Chongqing Fuan Pharmaceutical （Group） Co.,Ltd （住所：重庆长寿化工园区内） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 重庆福安药业（集团）股份有限

2、公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”“福安药业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）和本公司网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺：自福安药业股票上市之

3、日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。 本公司股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静和张新胜承诺：自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。 本公司其它 14 名股东承诺：自福安药业股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业回购本人持有的股份。除前述锁定期外，本公司股东中的董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺：前述承

4、诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关重庆福安药业（集团）股份

5、有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2011315 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 3,340 万股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售 663 万股，网上定价发行 2,677 万股，发行价格为 41.88 元/ 股。 经深圳证券交易所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上201189 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“福安药业”，股票代码“300194”

6、；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,677 万股股票将于 2011 年 3 月 22 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重复，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2011 年 3 月 22 日 （三） 股票简称：福安药业 （四） 股票代码：300194 （五） 首次公开发行后总股本：13,340 万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：

7、3,340 万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东所持股份自愿锁定的承诺： 详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中配售对象参与网下配售获配的 663 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次发行中网上定价发行的 2,677 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易日期： 股东 持股数（股） 持股比例（%

8、） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 汪天祥 61,523,161 46.12 2014 年 3 月 22 日 汪璐 15,241,286 11.43 2014 年 3 月 22 日 蒋晨 8,000,000 6.00 2014 年 3 月 22 日 黄涛 5,357,143 4.02 2014 年 3 月 22 日 王立金 3,000,000 2.25 2014 年 3 月 22 日 黄开华 1,500,000 1.12 2014 年 3 月 22 日 赵兴飞 1,142,858 0.86 2014 年 3 月 22 日 董莲芳 942,858 0.71 2012

9、 年 3 月 22 日 蒋宁 651,429 0.49 2012 年 3 月 22 日 马劲 471,429 0.35 2014 年 3 月 22 日 樊小渝 314,286 0.24 2012 年 3 月 22 日 秦小万 188,572 0.14 2012 年 3 月 22 日 王嘉凌 188,572 0.14 2012 年 3 月 22 日 彭湃 188,572 0.14 2012 年 3 月 22 日 任萍 188,572 0.14 2012 年 3 月 22 日 汪天华 188,572 0.14 2012 年 3 月 22 日 张新胜 181,029 0.14 2014 年 3 月

10、22 日 张同明 181,029 0.14 2012 年 3 月 22 日 梅伯涛 159,658 0.12 2012 年 3 月 22 日 刘小艺 157,143 0.12 2012 年 3 月 22 日 冯静 78,572 0.06 2014 年 3 月 22 日 陈娅 62,858 0.05 2012 年 3 月 22 日 江彦 47,143 0.04 2012 年 3 月 22 日 陈杨 45,258 0.03 2012 年 3 月 22 日 小计 100,000,000 74.96 - 首次公开发行的股份 网下询价发行的股票 6,630,000 4.97 2011 年 6 月 22

11、日 网上定价发行的股份 26,770,000 20.07 2011 年 3 月 22 日 小计 33,400,000 25.04 - 合计 133,400,000 100.00 - （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：国都证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 （一） 中文名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司 （二） 英文名称：Chongqing Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd. （三） 注册资本：发行前 10,000 万元，发行后 13,340 万元 （四） 法定代

12、表人：汪天祥 （五） 住所：重庆长寿化工园区内 （六） 经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至 2014 年 12 月 15 日）；生产、销售：无菌原料药（氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、硫酸头孢匹罗、氨曲南/精氨酸、头孢替唑钠、头孢硫脒）、非无菌原料药（盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦）（有效期至 2015 年 12 月 8 日）。一般经营项目：研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）；技术转让、货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得审批许可前不得经营）。 （七） 主营业务：公司主要从事抗生素原料药及

13、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南原料药及制剂，替卡西林钠、磺苄西林钠原料药，头孢硫脒、头孢唑肟钠制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。 （八） 所属行业：医药制造业 （九） 电话号码：023-61028766 （十） 传真号码：023-68573999 （十一） 电子信箱：tangqin （十二） 公司网址： （十三） 董事会秘书：汤沁 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 任期 持有公司股份 合计占发行后总股本比直接持有（股） 间接持有（股） 例（%） 汪天祥 董事长 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 61,523

14、,161 - 46.12 汪璐 董事 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 15,241,286 - 11.43 蒋晨 董事、总经理 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 8,000,000 - 6.00 王立金 董事 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 3,000,000 - 2.25 黄开华 监事会主席 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 1,500,000 - 1.12 张新胜 监事 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 181,029 - 0.

15、14 冯静 副总经理 2009 年 9 月 19 日2012 年 9 月 18 日 78,572 - 0.06 周中生 董事 2010 年 7 月 18 日 -2012 年 9 月 18 日 - - - 汤沁 董事、董事会秘书 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 - - - 翁宇 独立董事 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 - - - 安代成 独立董事 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 - - - 王娅兰 独立董事 2010 年 7 月 18 日 -2012 年 9 月 18 日 - - - 熊天文

16、监事 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 - - - 洪荣川 副总经理 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 - - - 周旭东 副总经理 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 - - - 郭子维 副总经理 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 - - - 余雪松 财务总监 2009 年 9 月 19 日 -2012 年 9 月 18 日 - - - 三、公司控股股东及实际控制人的情况 本次发行前，汪天祥持有本公司 6,152.32 万股股份，占本次发行前总股本的 61.52%，为

17、本公司的控股股东及实际控制人。 汪天祥，1956 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，中学毕业。历任重庆市政设施管理处工程队职工，重庆两江建筑安装工程公司机械化分公司经理，重庆宝华物业发展公司副总经理，重庆天宇实业发展有限公司董事长，重庆生物制品有限公司董事长，重庆福安药业有限公司董事长。现任公司董事长、重庆生物制品有限公司执行董事、重庆市庆余堂制药有限公司董事长、重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司执行董事，其担任公司董事的任期为 2009 年 9 月 19 日至 2012 年 9 月 18 日。 本公司控股股东、实际控制人汪天祥控制的其他企业为重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司。 四、本次发

18、行后公司前十名股东持股情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 52,192 人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 汪天祥 61,523,161 46.12 2 汪 璐 15,241,286 11.43 3 蒋 晨 8,000,000 6.00 4 黄 涛 5,357,143 4.00 5 王立金 3,000,000 2.25 6 黄开华 1,500,000 1.12 7 赵兴飞 1,142,858 0.86 8 董莲芳 942,858 0.71 9 云南国际信托有限公司-云信成长 20072 号（第七期）集合资金信托计划 780,000 0

19、.58 10 蒋 宁 651,429 0.49 合计 98,138,735 73.56 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行总股数为 3,340 万股，其中网下配售数量 663 万股，占本次发行数量的 19.85%；网上定价发行数量 2,677 万股，占本次发行数量的 80.15%。 二、发行价格 本次发行价格为 41.88 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）34.61 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）46.02 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除

20、以本次发行后总股本计算） 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行规模为 3,340 万股，其中，网下配售 663 万股，网上发行 2,677 万股。 本次发行网下配售 663 万股，中签率为 4.32569975%，超额认购倍数为23.12 倍；网上定价发行 2,677 万股，中签率为 1.1441794306%，超额认购倍数为 87.40 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、 本次发行募集资金总额为 139,879.20 万元。 2、 大信会计师事务有限公司已于

21、 2011 年 3 月 17 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字2011第 3-0010 号验资报告。 五、发行费用情况 1、 本次发行费用本次发行费用共计 9,760.71 万元，具体明细如下： 序号 项目 金额（万元） 1 承销、保荐费用 8,792.75 2 审计、验资费用 409.50 3 律师费用 181.50 4 信息披露费 304.78 5 股份登记费 7.12 6 印花税 65.06 合计 9,760.71 2、 每股发行费用为 2.92 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 130,118.

22、49 万元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.82 元（以经审计的 2010 年 12 月 31 日净资产值加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益 发行后每股收益：0.91 元/股（按公司 2010 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、关于募集资金的承诺 对于募集资金的运用，本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事

23、会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 其他重要事项 一、相关承诺 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、其他重要事项 本公司自 2011 年 3 月 4 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化

24、； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：国都证券有限责任公司法定代表人：常喆 住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层联系电话：010-84183133 传真：010-84183221 保荐代

25、表人：毕杰、胡志明项目联系人：许捷、薛虎 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国都证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： “国都证券有限责任公司认为重庆福安药业（集团）股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任重庆福安药业（集团）股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。” 11 上市公告书 （此页无正文，为重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之签章页） 重庆福安药业（集团）股份有限公司 2011年3月18日 12