花园生物:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx
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1、浙江花园生物高科股份有限公司 上市公告书 浙江花园生物高科股份有限公司 Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd. (浙江省东阳市南马镇花园村) 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 公告日期:2014 年 10 月 8 日 保荐机构(主承销商) (广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 1819 楼) 特别提示 本公司股票将于2014年10月9日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 本公司股票将在深圳证券交易所创
2、业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 第一节 重要声明与提示 浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“花园生物”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及
3、的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、中国资本证券网()等证监会指定信息披露网站的本公司招股说明书全文。 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明,主要包括: 一、本次发行前股东所持股份的限售安排及承诺 1、 公司直接控股股东浙江祥云科技股份有限公司、间接控股股东花园集团有限公司、实际控制人邵钦祥、邵钦祥关联股东(公司直接或间接股东)邵君芳、朱建星、朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前
4、已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 中国信达资产管理股份有限公司、中国科学院理化技术研究所、曾永强、陈晓、郑立、廖南珍、马焕政、喻铨衡、马文德、厉惠英、刘建刚、王更新、沈丹、严旭、金牡丹、马美琴、李本初、马红梅、龚秀芳、金顺立、钱国平、刘小平、周洪仁、金关强、周瑜彪、叶波、陈霄、邵宏宝、邵有木、马金法、倪德余、葛隆华、楼绍华、金秀光、包岩春、胡安定等36名其他股东承诺:自浙江花园生物高科股份有限公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关
5、规定,公司股票首次发行并上市后,中国科学院理化技术研究所转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 3、 公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵钦祥、邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本初、周洪仁及关联自然人朱建民、金君芳、邵燕青、邵燕芳、邵徐君、魏忠岚、龚知海除上述承诺外,还承诺:在上述期限届满后,只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高级管理人员、员工期间,任期内每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;并且在卖出后六个月内不再买入公司股份,买入后六个月
6、内不再卖出公司股份;自离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。 4、 公司直接持股的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平、李本初、周洪仁除上述承诺外,还承诺:在花园生物首次公开发行股票上市之日起六个月内,本人若申报离职,则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份;在花园生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间,本人若申报离职,则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份;因花园生物进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。承诺期限届满后,上述
7、股份可以上市流通和转让。 5、 公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司,持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员邵君芳、马焕政、喻铨衡、马文德、朱建星、厉惠英、沈丹、刘建刚、刘小平、钱国平承诺:本人或本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2015年4月9日)收盘价低于发行价,本人或本机构持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月;本人若职务变更或申报离职,仍应遵守上述承诺。二、持有公司5%以上股份的股东减持意向 1、 浙江祥云科技股份有限公司的减持意向公司控股股东祥云
8、科技承诺:对于本次公开发行前持有的公司股份,本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。本公司计划长期持有发行人股票,所持发行人股票锁定期满后两年内,根据本公司资金需求,每年减持股份数量累计不超过届时本公司持有发行人股份的百分之十,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式,且减持后不影响本公司对发行人的控制权。本公司减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下
9、同)根据当时的二级市场价格确定,且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格,如超过上述期限本公司拟减持公司股份的,承诺将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。本公司拟减持公司股票的,将提前三个交易日通过公司进行公告。 若本公司未履行上述承诺,本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
10、责任。 2、 邵君芳女士的减持意向 邵君芳女士承诺:对于本次公开发行前持有的公司股份,本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。本人计划长期持有公司股票,所持发行人股票锁定期满后两年内,每年减持股份数量累计不超过届时本人持有发行人股份的百分之二十,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。本人减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价
11、格确定,且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格,如超过上述期限本人拟减持公司股份的,承诺将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。本人拟减持公司股票的,将提前三个交易日通过公司进行公告。 若本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、 中国信达资产管理股份有限公司的减持意向 中国信达承诺:对于本次公开发行前持有的花园生物股份,本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股
12、份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的发行人股份。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内,减持股份不超过本公司持有发行人的全部股数,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,如超过上述期限本公司拟减持发行人股份的,承诺将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若上述承诺与事实不符或本公司未遵守上述承诺,本公司愿承担相关法律责任。 三、关
13、于上市后三年内稳定股价措施的承诺 发行人及其控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺: 1、 公司发行上市后三年内,公司股票连续20个交易日的交易均价低于公司最近一期每股净资产之后的下一交易日,为股价稳定预案实施的触发日,发行人及其控股股东、董事(独立董事外)和高级管理人员应在发生上述情形的两个交易日内做提示公告、七个交易日内公告稳定股价措施,按公告内容启动股价稳定措施,由公司董事会制定具体方案并公告。 2、 公司及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员启动股价稳定措施采取的具体措施实施顺序如下: (1) 公司控股股东祥云科技、实际控制人邵钦祥以现金2,000万元(双方合计)增持
14、公司股票; (2) 公司董事和高级管理人员各自以相当于上年度年薪的 20%的资金增持公司股票; (3) 自触发日起一个月内,公司以2,000万元自有资金回购公司股票; (4) 公司控股股东祥云科技延长股份锁定期半年; (5) 提高现金分红比例。 3、 公司及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格执行。 4、 公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的,公司将延期向董事发放 50%的薪酬(津贴),董事同时担任公司其他职务的,公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 5、 未履行上述承
15、诺的约束措施 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉;未按该方案执行的控股股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董事薪酬(津贴),以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)、高级管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三
16、年内新任职的董事 (独立董事除外)、高级管理人员具有同样的约束力。 四、关于发行上市文件真实性的承诺 1、发行人 (1) 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,发行人将在该种情况被监管部门认定的下一交易日公告,并依法回购公开发行的股份。公司以要约方式回购股份,其回购价格为届时二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价中的较高者。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告,按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。 (2) 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。 2、实际控制人及控股股东祥
17、云科技 (1) 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,实际控制人邵钦祥及控股股东祥云科技将在该种情况被监管部门认定的下一交易日公告,并依法购回已转让的原限售股份。控股股东祥云科技以要约方式购回已转让的原限售股份的,其购回价格为届时二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价中的较高者。 (2) 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,实际控制人邵钦祥及控股股东祥云科技将依法赔偿投资者损失。 3、全体董事、监事、高级管理人员 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
18、中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。” 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司就填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下: 1、 大力拓展现有业务,提高产品市场份额,提升盈利水平,促进业绩上升,降低由于新股发行对投资者回报摊薄的风险; 2、 募集资金到位后,加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、 若股票发行当年摊薄后基本每股收益低于发行前一年基本每股收益,公司当年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 六、关于利润分配政策的
19、承诺 公司承诺如下:如无重大投资计划或重大现金支出公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项等事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 七、招股说明书中披露的其他承诺事项 (一) 关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人邵钦祥先生、主要股东邵君芳女士、祥云科技、花园集团就避免同业竞争,向公司出具了关于避免同业竞争与关联交易的承诺函,承诺其与下属其他公司(包括全资、控股公司及具有实际控制权的公司)现有业务、产品与花园生物及其子公司正在或将要开展的业
20、务、产品不存在竞争或潜在竞争;并保证在今后的业务中,不以任何形式从事与花园生物及其子公司相同或近似的业务,也不与花园生物及子公司拓展后的业务相竞争。否则,将赔偿由此给花园生物及子公司带来的一切直接和间接损失。 公司股东中科院理化所就避免同业竞争,向公司出具了关于避免同业竞争与关联交易的承诺函,承诺除了维生素D3的研制开发(没有生产、销售业务)业务以外,其与下属其他公司现有业务、产品与花园生物及其子公司正在或将要开展的业务、产品不存在竞争或潜在竞争;并保证除了维生素D3的研制开发(不含生产、销售)业务以外,在今后的业务中不以任何形式从事与花园生物及其子公司相同或近似的业务。否则,将赔偿由此给花园
21、生物及子公司带来的一切直接和间接损失。此外,中科院理化所还承诺:如将02104444.9号专利光化学合成维生素D3的方法所有权转让给第三方,将确保第三方允许花园生物及下属公司可继续使用该专利,花园生物及下属公司无需向第三方支付任何费用。 (二) 控股股东关于住房公积金补缴风险的承诺 花园生物控股股东祥云科技就花园生物及下沙生物员工的社会保险及住房公积金问题作出如下承诺:若花园生物及下沙生物被要求为其员工补缴或者被追偿2009年12月之前社会保险金及住房公积金,公司将全额承担该部分补缴和被追偿的损失,保证花园生物不因此遭受任何损失。同时,公司将对花园生物规范执行社会保险、住房公积金相关法律、法规
22、规定的情况进行监督,以确保国家社会保险、住房公积金相关制度得到全面、有效的执行。 (三) 其他承诺 1、 邵钦祥先生出具承诺函:“本人虽在花园集团及下属公司兼任职务,但身体状况良好,精力充沛,在发行人董事会任期内将依然具有足够的精力履行董事义务;同时,本人承诺将公平、公正的履行董事应尽义务,不会做出损害花园生物利益的决策。” 2、 廖南珍、浙江信达、邵钦祥、花园集团、祥云科技、花园生物分别出具承诺函,承诺廖南珍与浙江信达、花园生物、祥云科技、花园集团及邵钦祥先生不存在任何关联关系。 3、 公司间接控股股东花园集团出具承诺函,承诺终止洛神科技继续建设“年综合处理1万吨羊毛脂项目”,将其投资项目变
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