景津环保:首次公开发行股票上市公告书.docx
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1、 股票简称:景津环保 股票代码:603279 景津环保股份有限公司 Jingjin Environmental Protection Co., Ltd. (住所:德州经济开发区晶华路北首) 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(主承销商) (住所:北京市西城区金融大街35号2-6层) 1 特别提示 本公司股票将于2019年7月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 景津环保有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上
2、市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次开发行股票招股说明书中的相同。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
3、定期限以及相关股东持股及减持意向承诺 (一)公司实际控制人之一姜桂廷先生承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五,在申报离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作
4、相应调整。 在本人所持股份锁定期满后两年内,本人可以通过法律法规允许的方式进行减持,每年减持的股份数量不超过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将违规减持收益上缴公司。 (二) 公司控股股东景津投资承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
5、6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 在本公司所持股份锁定期满后两年内,本公司可以通过法律法规允许的方式进行减持,每年减持的股份数量不超过本公司所持股份总数的 25%。本公司承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日通知公司予以公告。如本公司违反本承诺进行减持的,自愿将违规减持收益上缴公司。 (三) 公司实际控制人之一宋桂花女士承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在本人配偶担任公司董事、监事或高级
6、管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五,在申报离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。在本人所持股份锁定期满后两年内,本人可以通过法律法规允许的方式进行减持,每年减持的股份数量不超过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日通知公司予
7、以公告。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将违规减持收益上缴公司。 (四) 公司持股 5%以上的股东李家权先生承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 在本人所持股份锁定期满后两年内,本人可以通过法律法规允许的方式择机减持本人所持有的全部股份。本人承诺减持时(
8、且持股比例不低于 5%)遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将违规减持收益上缴公司。 (五) 公司股东张大伟、孙金来、李东强、卢毅承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五,在申报离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘
9、价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。(六)因公司股东杭州环亚炼化装备有限公司注销而依法取得股份的陈有法、魏兰英承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (七) 公司其他股东限售安排: 若公司股票在证券交易所上市成功,根据相关法律法规,所持有的股份自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。 (八) 公司董事、监事、高级管理人员,姜桂廷、张大伟、孙金来、李东强、卢毅承诺: 本人将严格遵守中国证监会上市公司股
10、东、董监高减持股份的若干规定,上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、上市后稳定股价的预案 为保护中小股东利益,公司制定了稳定公司股价的预案,并于 2016 年 6 月 30 日,经公司 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过,并于公司完成首次公开发行股票并上市后生效,有效期 36 个月。该议案有效期内,因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时,公司股东大会授权董事会据此修改议案。稳定公司股价的预案及相关机构、人员承诺内容如下: 1、稳定公司股价预案启动条件及具体措施 为维护市场公
11、平,切实保护中小投资者的合法权益,公司股票自挂牌上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形时(若因除权除息、增发、配股等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),公司将启动稳定公司股价预案。 同时,公司及相关主体按下列顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价: (1) 公司控股股东增持公司股票; (2) 公司回购公司股票; (3) 公司董事、高级管理人员增持公司股票; (4) 其他证券监管部门认可的方式。 公司董事会将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预
12、案条件之日起的五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后,如公司股票价格再度触发启动稳定公司股价预案条件的,公司将再次启动稳定公司股价预案。 2、控股股东增持公司股票的具体安排 公司控股股东将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的五个交易日内提出稳定公司股价的具体方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司控股股东将自稳定
13、公司股价方案公告之日起 90 个自然日内,按照提出的稳定公司股价方案,通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。同时,公司控股股东增持公司股票将遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于 500 万元,且不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%;(2)单一年度其用于稳定股价的增持资金不低于1,000 万元,且不低于自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%;(3)连续 12 个月
14、内,增持股份数量不超过公司总股本的 2%。超过上述任一标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、 公司回购股票的具体安排 当公司股价触发稳定公司股价预案,且公司控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日,公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),则公司将依据法律、法规及公司章程的规
15、定,在不影响公司上市条件的前提下,在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的五个交易日内,按照相关规定披露稳定公司股价的具体方案(包括拟回购股份的数量、价格区间、时间等)。公司将自稳定公司股价方案公告之日起 90 个自然日内,根据相关规定通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),回购股份数量不低于公司股份总数的 2%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关
16、法律、行政法规的规定。 4、 董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 当公司股价触发稳定公司股价预案,且公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日,公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),则公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下,在公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的五个交易日内,向公司提出稳定公司股价的具体方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并通知公司,公司应按照相关规
17、定披露增持股份的计划。公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将自稳定公司股价方案公告之日起 90 个自然日内,按照提出的稳定公司股价方案,通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。同时,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票将遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%;(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过
18、其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。 若公司在上市之日起三年内新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 5、 稳定公司股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定公司股价方案终止执行: (1) 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
19、高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); (2) 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员,已经按照公告的稳定公司股价方案,完成了回购、增持义务,稳定公司股价方案已经实施完毕; (3) 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 6、未履行稳定公司股价措施的约束措施 如公司未能履行稳定公司股价的承诺,则应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。 如公司控股股东未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日
20、起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。 7、公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司承诺:“公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的稳定公司股价的预案的全部内容,公司承诺将遵守和执行稳定公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。” 公司控股股东景津投资承诺:“本公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的稳定公司股价的预案的全部内容,本公司承诺将遵守和执行稳定公司股价的预案的内容并承担相应
21、的法律责任。同时,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。” 公司全体董事承诺:“本人已了解并知悉发行人股东大会审议通过的稳定公司股价的预案的全部内容,本人承诺将遵守和执行稳定公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。同时,在本人就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。” 公司全体高级管理人员承诺:“本人已了解并知悉发行人股东大会审议通过的稳定公司股价的预案的全部内容,本人承诺将遵守和执行稳定公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。” 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、 发行人承诺
22、发行人承诺:“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票加权平均价的孰高者确定;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。” 2、 公司控股股东、实际控制
23、人承诺 公司控股股东景津投资及实际控制人姜桂廷先生、宋桂花女士承诺:“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将利用对公司的控股/控制地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作,并同时启动依法购回已转让的原限售股份工作;购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票加权平均价的孰高者确定;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
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