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1、海程邦达供应链管理股份有限公司 上市公告书 股票简称:海程邦达 股票代码: 603836 海程邦达供应链管理股份有限公司 Bondex Supply Chain Management Co., Ltd. (山东省青岛市市南区山东路6号华润大厦B座10层1008室) 首次公开发行股票上市公告书 保荐人暨主承销商 (注册地址:拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5) 2021年5月25日 特别提示 本公司股票将于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者:应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节
2、 重要声明与提示 一、重要提示 海程邦达供应链管理股份有限公司(以下简称“海程邦达”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露的信息的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、本次发行的相关说明及
3、承诺 (一)本次新股公开发行和老股公开发售方案 本次公开发行股票全部为公开发行新股,原股东不公开发售股份。 (二)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人唐海的承诺和约束措施 (1) 本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。对于本人直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 (2) 上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有发行
4、人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人持有的发行人股份。 (3) 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (4) 锁定期届满后两年内,本人如减持发行人股份,每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%,减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发
5、行价作相应调整),并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后,本人拟减持发行人股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本人已作出承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时,将及时履行减持计划公告、报备等程序。 (5) 本承诺函出具后,若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的,本人承诺按照该等规定执行。 (6) 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺,本人将在中国证监会指定报刊上公开说
6、明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司股东泛海达的承诺和约束措施 (1) 本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 (2) 锁定期届
7、满后两年内,本合伙企业如减持发行人股份,每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%,减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整),并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后,本合伙企业拟减持发行人股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本合伙企业已作出的承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本合伙企业减持所持发行人股份时,将依法及时履行减持计划公告、报备等程序。 (3) 本承诺函出具后,若适用于本合伙企业的相关法律、法规
8、、规章、规范性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的,本合伙企业承诺按照该等规定执行。 若本合伙企业未履行上述承诺,本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、公司股东恒达斯邦、华正德的承诺和约束措施 (1) 本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36 个月内,不转让
9、或者委托他人管理,也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 (2) 锁定期届满后两年内,本合伙企业如减持发行人股份,减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整),并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后,本合伙企业拟减持发行人股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本合伙企业已作出的承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方
10、式。 本合伙企业减持所持发行人股份时,将依法及时履行减持计划公告、报备等程序。 (3) 本承诺函出具后,若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的,本合伙企业承诺按照该等规定执行。 若本合伙企业未履行上述承诺,本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任
11、。 4、公司股东海睿邦达、海洋新动能、平阳贸联的承诺和约束措施 (1) 本合伙企业持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起12 个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本企业持有的发行人股份。对于本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 (2) 本承诺函出具后,若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本合伙企业所持公司股份减持有其他规定的,本合伙企业承诺按照该等规定执行。 若本合伙企业未履行上述承诺,本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资
12、者道歉;若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、公司董事、监事、高级管理人员的承诺和约束措施 (1)公司董事、高级管理人员王希平承诺: 本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 上述锁定
13、期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人持有的发行人股份。 发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 锁定期届满后两年内,本人如减持发行人股份,每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%,减持价格根据当时的二
14、级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整),并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后,本人拟减持发行人股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本人已作出承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时,将及时履行减持计划公告、报备等程序。 本承诺函出具后,若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的,本人承诺按照该等规定执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺
15、,本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (2)公司监事吴叔耀、于愔、耿翠枝的承诺和约束措施: 本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁
16、定期的约定。 上述锁定期满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人所持有的发行人股份。 承诺函出具后,若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的,本人承诺按照该等规定执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺,本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履
17、行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (3)公司高级管理人员张晓燕、杨大伟承诺: 本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 上述锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让本人持有的发行人股份。 发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘
18、价均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 锁定期届满后两年内,本人如减持发行人股份,减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整),并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后,本人拟减持发行人股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本人已作出承诺,减持方式包
19、括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时,将及时履行减持计划公告、报备等程序。 本承诺函出具后,若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的,本人承诺按照该等规定执行。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺,本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的
20、,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (三)关于稳定股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,公司制定了关于稳定股价的预案,相关主体作出了承诺,主要内容如下: 1、启动条件及停止条件 (1) 启动条件 在本预案有效期内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数;如最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时(以下称“启动条件”),非因不可
21、抗力因素所致,则第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”,启动本预案。 (2) 停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时,或者相关增持或者回购资金使用完毕,将停止实施股价稳定措施。 2、稳定股价的措施 (1)公司稳定股价的措施 当触发启动条件时,在确保不影响公司正常生产经营的前提下,且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案,
22、并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例,回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案等手续。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产值,回购股份的方式为集中竞价交易方式、
23、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则: A.单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 15%; B.单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 3
24、0%; C.若超过上述、项标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 (2)公司控股股东、实际控制人稳定股价的措施 当触发股价稳定措施的启动条件时,控股股东、实际控制人以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东、实际控制人应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案(包括增持股份的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、
25、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息)。在公司披露增持股份方案的 5 个交易日后,应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。 增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下
26、原则: A.单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人自公司上一会计年度所获得现金分红金额的 10%; B.单一年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不超过自公司上一会计年度所获得现金分红金额的 50%; C.若单一年度控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金达到或超过自公司上一会计年度所获得现金分红金额的 50%,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,控股股东、实际控制人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 若公司在上述需启动股价稳定措
27、施的条件触发后启动了股价稳定措施,可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东、实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。 (3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员稳定股价的措施 当触发股价稳定措施的条件启动时,如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人将按照相关
28、规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的 5 个交易日后,本人应按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格原则上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产,但在发行人披露本人买入公司股份的计划后 5 个交易日内,其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产
29、的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则: A.单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的 10%; B.单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的 50%; C.若单一年度用以稳定股价所动用的资金达到或超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的 50%的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在
30、本承诺有效期内,新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本承诺关于董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等人员遵守本承诺,并在其获得书面提名前签署相关承诺。 3、约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司控股股东、实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉
31、;如公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,公司有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付公司控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时扣留,同时公司控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让,直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,发行人有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付公
32、司董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留,同时公司董事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让,直至公司董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 (四)发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 1、 发行人承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于十个工作日内启动回购程序,回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格与银行同期活期存款利息之和(
33、如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,回购底价按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)。 2、 发行人控股股东、实际控制人唐海承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份(届时如有),并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3、 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 (五)中介
34、机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 就海程邦达本次发行事宜,保荐机构、发行人律师、申报会计师、资产评估机构向投资者作出如下承诺: 华林证券承诺:华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。 北京国枫律师事务所承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、
35、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 银信资产评估有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 (六)持股 5%以上股东持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人唐海承诺: (1) 锁定期届满后两年内,本人如减持发行人股份,每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%,减
36、持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整),并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后,本人拟减持发行人股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本人已作出承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时,将及时履行减持计划公告、报备等程序。 (2) 本机构减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 (3) 若本人未履行上述承诺,本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行
37、的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、泛海达承诺: (1) 锁定期届满后两年内,本合伙企业如减持发行人股份,每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%,减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整),并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后,本合伙企业拟减持发行
38、人股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本合伙企业已作出的承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 本合伙企业减持所持发行人股份时,将依法及时履行减持计划公告、报备等程序。 (2) 本机构减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。(3)若本合伙企业未履行上述承诺,本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行
39、人指定账户;如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、王希平承诺: (1) 锁定期届满后两年内,本人如减持发行人股份,每年减持数量不超过本承诺人所持海程邦达股份总数的 20%,减持价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整),并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。 锁定期届满超过两年后,本人拟减持发行人股份的,应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持,且不违背本人已作出承诺,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认
40、可的合法方式。 本人减持所持发行人股份时,将及时履行减持计划公告、报备等程序。 (2) 本机构减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 (3) 若本人未履行上述承诺,本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施
41、 为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。 公司将通过严格执行募集资金管理制度,提高募集资金使用效率,加快募集资金投资项目的建设速度,提高公司综合竞争力,努力扩大业务规模,完善公司治理,加大人才引进等措施,提升资产质量、提高盈利水平,实现可持续发展,以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下: 1、 加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用 为保障公司规范、有效使用募集资金,公司已按相关法律法规的要求制定了募集资金管理办法,本次发行募集资金到
42、位后,公司董事会将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议,充分听取独立董事的意见,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。 2、 积极稳妥的实施募集资金投资项目 本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目,争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设,升级和优化业务,进一步提高公司综合竞争力,提升公司市场地位,提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。 3、 进一步提升公司经营管理水平和内部控制 公
43、司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管理风险。 4、 优化投资者回报机制,实施积极的利润分配政策根据公司法、上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第 3 号上市公司现
44、金分红、中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等法律法规的规定,公司制订了上市后使用的海程邦达供应链管理股份有限公司章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定,明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容,充分维护公司股东依法享有的资产收益。公司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,重视和积极推动对股东的利润分配,特别是现金分红,尊重并维护股东利益。 (二)控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人唐海作出以下承诺: 1、 不
45、越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 3、 切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在公司处领取股东分红及薪酬(或
46、津贴)(如有),同时承诺人持有的公司股份(如有)将不得转让,直至承诺人履行上述承诺时为止。 (三)公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 为贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺: 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 若公司后续推出股权激励计划,承诺拟公布的股权
47、激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A 股)上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监许可20211573 号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。 三、 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书2021217号文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“海程邦达”,证券代码“603836”。本次发行后公司总股本为 20,523.5237 万股,其中本次发行的 5,131 万股股票将于 2021 年 5 月 26
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