红日药业：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、上市公告书 天津红日药业股份有限公司 Tianjin Chase Sun Pharmaceutical Co.,Ltd （天津新技术产业园区武清开发区泉发路西） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 二九年十月二十六日 保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 1 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本

2、公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本上市公告书已披露本公司 2009 年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年三季度财务数据未经会计师事务所审计，对比表中 2008 年年度财务数据已经审计，2008 年三季度财务数据未经会计师事务所审计。公司上市后不再披露 2009 年三季度报告，敬请投资者注意。 本公司控股股东天津大通投资集团有限公司的四名自然人股东李占通、曾国壮、刘强

3、和伍光宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天津大通投资集团有限公司股份，也不要求天津大通投资集团有限公司回购其持有的股份。 本公司控股股东天津大通投资集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购其持有的股份。本公司股东姚小青、曾国壮、刘强、伍光宁、苏丙军、孙长海、辛鹤林、韩凌静及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个

4、月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的股份。 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法和

5、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“红日药业”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20091038 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股 1,259 万股。本次发行采用网下向询价对象配售(以下简称 “网下配售”)与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售 251.80 万股已于 2009 年 10 月 15 日在保荐人（主承销商

6、）国都证券有限责任公司主持下发行完毕，网上定价发行为 1,007.20 万股，已于 2009 年 10 月 15 日成功发行，发行价格为 60.00 元/股。 经深圳证券交易所关于天津红日药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2009135 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“红日药业”，股票代码“300026”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,007.20 万股股票将于 2009 年 10 月 30 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网

7、（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重复，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2009 年 10 月 30 日 3、 股票简称：红日药业 4、股票代码：300026 5、 首次公开发行后总股本：5,034.20 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：1,259 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份自愿锁定的承诺： 承诺人 承诺内

8、容 天津大通投资集团有限公司 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购其持有的股份。 公司董事姚小青、曾国壮、孙长海、苏丙军，监事刘强、伍光宁，副总经理辛鹤林，董事会秘书韩凌静及关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票

9、数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。 其余58名法人股股东及自然人股股东 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的股份。 9、 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中配售对象参与网下配售获配的 251.80 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次发行中网上定价发行的 1007.20 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易日期： 股东 持股数（股） 持股比例（%） 可上市交易时间 首次公开天津大通投资集团有14,

10、005,87127.822012年10 月30日发行前已发行的股份 限公司 姚小青 12,809,25425.442012年10 月30日曾国壮 1,940,4533.852012年10 月30日刘强 1,132,5602.252012年10 月30日伍光宁 1,132,5602.252012年10 月30日苏丙军 148,7200.302012年10 月30日孙长海 755,0401.502012年10 月30日辛鹤林 83,2000.172012年10 月30日韩凌静 75,9200.152012年10 月30日姚小平 12,4800.022012年10 月30日胡淑霞 5,2000.01

11、2012年10 月30日石秀艳 10,4000.022012年10 月30日张丽云 74,8800.152012年10 月30日其他 58 名股东 5,565,46211.062010年10 月30日小计 37,752,00074.99- 首次公开发行的股份 网下询价发行的股票 2,518,0005.002010 年 1 月 30 日网上定价发行的股份 10,072,00020.012009年10 月30日小计 12,590,00025.01- 合计 50,342,000100- 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：国都证券有限责任公司 第三节

12、公司、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 1、 中文名称：天津红日药业股份有限公司 英文名称：Tianjin Chase Sun Pharmaceutical Co., Ltd. 2、 发行前注册资本：3,775.20 万元，发行后注册资本：5034.20 万元 3、 法定代表人：姚小青 4、 住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西邮政编码：301700 5、 经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产；中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运。 6、 主营业务：主要从事中药以及西药的研发、生产和销售，主导产品包括血必净注射液和

13、盐酸法舒地尔注射液等。 7、 所属行业：医药制造业 8、 电话号码：022-59623100； 传真号码：022-59623105 9、电子信箱：admin 10、公司网址： 11、董事会秘书：韩凌静 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 任期 持有公司股份 合计占发行后总股本比例（%） 直接持有（股） 间接持有 （股） 姚小青 董事长、总经理 2007 年 5 月-2010 年 5 月12,809,254- 25.44李占通 董事 2007 年 5 月-2010 年 5 月9,804,110 19.48曾国壮 董事 2007 年 5 月-2010 年 5 月1,

14、940,4531,400,587 6.64孙长海 董事、副总经理 2007 年 5 月755,040- 1.50-2010 年 5 月苗大伟 董事 2007 年 5 月-2010 年 5 月 苏丙军 董事、副总经理、财务总监 2008 年 6 月-2010 年 5 月148,720- 0.30张继勋 独立董事 2008 年 6 月-2010 年 5 月 谭焕珠 独立董事 2008 年 6 月-2010 年 5 月 刘培勋 独立董事 2008 年 6 月-2010 年 5 月 刘强 监事会主席 2007 年 5 月-2010 年 5 月1,132,5601,400,587 5.03伍光宁 监事

15、2008 年 6 月-2010 年 5 月1,132,5601,400,587 5.03聂巍 职工监事 2008 年 9 月-2010 年 5 月23,920- 0.05辛鹤林 副总经理 2007 年 5 月-2010 年 5 月83,200- 0.17韩凌静 董事会秘书 2007 年 5 月-2010 年 5 月75,920- 0.15三、公司控股股东及实际控制人的情况 1、公司控制股东简介 公司控股股东为天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通投资”），持有本公司 14,005,871 股法人股，占本次发行后总股本的 27.82%。 大通投资成立于 1992 年 12 月 23 日，注册地

16、为天津市南开区黄河道大通大厦九层，营业执照注册号为 120000000003341，法定代表人为李占通，经营范围为以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售。该公司目前业务为长期股权投资及管理。 大通投资注册资本为 4,548 万元，其股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 李占通 3183.6 70% 曾国壮 454.8 10% 刘强 454.8 10% 伍光宁 454.8 10% 合计 4,548 100% 经天津顺通有限责任会计师事务所审计，截至 2008 年 1

17、2 月 31 日，大通投资的总资产为 50,599.27 万元，净资产为 20,323.37 万元，2008 年度实现营业收入 0 万元，净利润 8,743.29 万元（合并报表数据）。 2、实际控制人简介 大通投资由李占通、曾国壮、刘强和伍光宁四人共同出资，其中李占通持有大通投资 70%的股权，其余三名股东分别持有大通投资 10%的股权。本公司实际控制人为李占通先生。 李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年 4 月生，博士研究生。曾在天津大学机械学院工作，1992 年 12 月，创办大通投资。2003 年被天津市委统战部评为“优秀民营企业家”；2006 年被中国共产党中央委员会统战

18、部、国家发展和改革委员会、国家人事部、国家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会评选为“优秀中国特色社会主义建设者”。现任公司董事，大通投资董事长，大通燃气董事长，第十届全国政协委员，天津市政协常委，全国工商联基础设施商会副会长，天津市工商联副会长，天津市南开区工商联会长。 除直接持有大通投资 70%的股权外，还通过大通投资间接控制以下法人：天津红日药业股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司、天津网络广告有限公司、天津大通环保工程有限公司、天津市金通典当行有限公司、天津市方圆房地产开发有限公司；并通过四川大通燃气开发股份有限公司间接控制成都华联商厦有限责任公司、上饶市大通燃气工程有限公司、

19、牡丹江大通燃气有限公司、大连新世纪燃气有限公司、大连新创燃气器材销售有限公司、大连新纪元管道设备经销有限公司、四川鼎龙服饰有限责任公司及成都华联投资开发有限公司；并通过天津大通投资集团有限公司间接持有天津市大通建设发展集团有限公司、天津股权交易所有限公司、天津力神大通传媒广告有限公司股权。除此以外，李占通没有直接或间接持有其他公司的股份、权益、或者相关的知识产权。 四、本次发行后公司前十名大股东 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 20,305 人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 天津大通投资集团有限公司 14,005,87127.822

20、姚小青 12,809,25425.443 曾国壮 1,940,4533.854 罗鸣 1,510,0803.005 刘强 1,132,5602.256 伍光宁 1,132,5602.257 刘新 800,8001.598 孙长海 755,0401.509 谢津威 629,3261.2510 吴笛 569,9201.13合计 35,285,86470.09第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行总股数为 1,259 万股，其中网下配售数量 251.80 万股，占本次发行数量的 20.00；网上定价发行数量 1007.20 万股，占本次发行数量的 80。 二、发行价格 本次发行价格为 60.0

21、0 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）49.18 倍（每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）36.81 倍（每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行规模为1,259万股，其中，网下发行251.80万股，网上发行1,007.20 万股。 本次发行网下配售 251.80 万股，有效申购获得配售的配售比例为1.20593869731801%，超额认购倍数

22、为 82.92 倍；网上定价发行 1,007.20 万股，中签率为 1.0120456747%，超额认购倍数为 99 倍。本次网上发行不存在余股，网下发行存在 42 股零股，由主承销商国都证券有限责任公司包销。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、 本次发行募集资金总额为 75,540 万元。 2、 中瑞岳华会计师事务所已于 2009 年 10 月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2009第 211 号验资报告。 五、发行费用情况 1、 本次发行费用 本次发行费用共计 3464.07 万元，具体明细如下： 序号 项目 金额（万元）

23、1 承销费用 2416.20 2 保荐费用 550 3 审计、验资费用 136.5 4 律师费用 60 5 路演推介费 59.38 6 信息披露费 99.04 7 发行登记费 22.37 8 其他费用 120.58 合计 3464.07 2、 每股发行费用为 2.75 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为：72075.93万元。根据公司招股书意向书的披露，拟使用募集资金投资以下项目： 序号 项目名称 募集资金投资金额（万元） 项目备案情况 1 血必净技改扩产项目 20,190 天津市发展和改革委员会（津发改许可2008337 号）2 研发中

24、心建设项目 6,601 合计 26,791 超出拟募集资金数量45,284.93万元，本公司将根据公司业务发展规划和资金管理制度的规定，通过相应决策程序投资于公司的主营业务。计划用于以下项目：盐酸法舒地尔注射液技改扩产项目、购入新药及其产业化项目、营销网络项目项目、在研品种产业化项目、GAP 基地建设项目、研发设施投入、归还银行贷款等，尚余募集资金将用于补充流动资金。 同时，针对上述超额募集资金，本公司承诺： 超募资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。本公司实

25、际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 17.35 元（以经审计的 2009 年 6 月 30 日净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本计算）。 八、发行后每股收益 发行后每股收益：1.22 元/股（以 2008 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2009 年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年三季度财务数据未经会计师事务所审计，对比表中 2008 年年度财务数据已经审计，2008 年三季度财务数据未经会计师事务

26、所审计。 一、公司主要财务数据及财务指标 项 目 2009 年 9 月 30 日2008 年 12 月 31 日 变动情况流动资产（元） 141,366,501.50 101,916,703.88 38.71% 流动负债（元） 87,711,974.76 87,019,989.92 0.80% 总资产（元） 275,138,134.02 217,140,195.17 26.71% 归属于公司股东的所有者权益（元） 177,878,270.95 125,512,496.65 41.72% 归属于公司股东的每股净资产（元/股）4.71 3.46 36.22% 项 目 2009 年 9 月 30 日

27、 2008 年 9 月 30 日 变动情况营业收入（元） 140,649,363.17 129,738,377.11 8.41% 利润总额（元） 62,233,809.08 59,943,722.90 3.82% 归属于公司股东的净利润（元） 52,728,774.30 48,398,555.36 8.95% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 52,065,559.93 48,053,108.26 8.35% 基本每股收益 1.40 1.33 5.00% 净资产收益率（全面摊薄） 29.64% 44.14% -14.50%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 29.27% 43.83%

28、 -14.56%经营活动产生的现金流量净额（元） 50,709,550.91 10,606,630.58 378.09%每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.34 0.29 358.60 项 目 2009 年 79 月 2008 年 79 月 变动情况营业收入（元） 58,333,913.90 63,667,261.52 -8.38% 利润总额（元） 29,461,580.07 31,587,592.22 -6.73% 归属于公司股东的净利润（元） 25,040,469.73 27,131,457.35 -7.71% 扣除非经常性损益后的净利润（元）25,091,717.86 26,604,

29、459.65 -5.69% 基本每股收益 0.66 0.75 -12.00%净资产收益率（全面摊薄） 14.08% 24.77% -10.69%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 14.11% 24.29% -10.18%项 目 2009 年 79 月 2008 年 79 月 变动情况经营活动产生的现金流量净额（元）32,679,229.57 37,715,835.35 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.87 1.04 二、公司经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素 报告期内，公司秉承“追求卓越品质、创造健康生活”的经营理念，按照年初公司规划经营目标，继续加大对新产品的研

30、究开发力度，持续推进靶向学术营销模式，拓展公司产品市场规模，增加公司产品的市场覆盖率。内部通过技术进步等措施降低生产成本，进一步强化质量体系，加强内部治理和制度建设，充分发挥内外部监督机构的监督职能，确保公司规范运作和健康发展。 报告期内，公司实现营业收入 14,064.94 万元，同比增长 8.41，实现归属于母公司所有者的净利润 5,272.88 万元，同比增长 8.95。 本公司专业从事药品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务运行正常，未出现影响公司经营的因素。因本公司销售具有季节性，因此截至三季度公司业绩较去年同期增幅不大。 三、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原

31、因 1、 报告期末，公司流动资产较期初增加 3,944.98 万元，增长 38.71，主要是经营活动产生现金增加所致； 2、 报告期末，公司归属于公司股东的所有者权益增加 5,236.58 万元，增长41.72，主要是报告期内经营产生利润所致； 3、 报告期末，公司归属于公司股东的每股净资产增加 1.25 元，增长 36.22，主要是报告期内经营产生利润所致； 4、 报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额增加 4,010.29 万元，增长 378.09，主要是经营收入的增加及本期材料采购尚在供应商的信用期限内减少了材料采购付现支出所致； 5、 报告期末，公司每股经营活动产生的现金流量净额增加

32、 1.05 元，增长358.60；主要是公司经营活动产生的现金流量净额增加所致； 第六节 其他重要事项 一、 相关承诺 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 其他重要事项 本公司自 2009 年 10 月 9 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公

33、司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：国都证券有限责任公司法定代表人：王少华 住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层联系电话：010-84183133 传真：010-84183221 保荐代表人：潘杨

34、阳 胡志明项目协办人：许捷 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国都证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了国都证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：国都证券有限责任公司认为红日药业申请其股票在创业板上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，红日药业股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券有限责任公司愿意推荐红日药业的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2009年9月30日及2008年12月31日比较资产负债表 2、 2009年79月、2009年19月与上年同期比较利润表 3、 2009年19月现金流量表（此页无正文，为天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之签章页） 天津红日药业股份有限公司 2009年10月26日 16 上市公告书 上市公告书 上市公告书 上市公告书 上市公告书 21