碧水源：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

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1、 北京碧水源科技股份有限公司 BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. （北京市海淀区厂西门2号吉友大厦2层） 首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书 保荐人（主承销商） 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 一、重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承

2、诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站： 巨潮资讯网（ ） 、中证网（ ） 、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，上市后不再披露2010年第一季度定期报告。其中，2010 年第一季度财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计

3、，2009年1-3财务数据未经审计。敬请投资者注意。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 控股股东和实际控制人文剑平先生、第二大股东刘振国先生承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、 股东何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。 3、 其他股东刘世莹女士、张毅女士、董隽诏先生、张群慧先生、吴凡女士、沈静女士、魏锋先生、段永宁先生、张凤女士和上海鑫联创业投资有限公司、上海纳

4、米创业投资有限公司、深圳市合辰投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。 4、 作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易

5、所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“碧水源”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2010369号”文核准，本公司公开发行不超过3,700万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 3,700万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售740万股，网上定价发行2,960万股，发行价格为69元/股。经深圳证券交易所关于北京碧水源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知

6、（深证上2010123 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“碧水源”，股票代码“300070”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,960万股股票将于2010年4月21日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ;中国资本证券网，网址 ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年4月21日 3、 股票简称：碧水源 4、 股票代码：300

7、070 5、 首次公开发行后总股本：147,000,000股 6、 首次公开发行股票增加的股份：37,000,000股 7、 发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东和实际控制人文剑平先生、第二大股东刘振国先生承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。 其他股东刘世莹女士、张毅女士、董隽诏先生、张群慧先生、吴凡女士、沈静女士、魏锋先生、

8、段永宁先生、张凤女士和上海鑫联创业投资有限公司、上海纳米创业投资有限公司、深圳市合辰投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 8、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 9、 本次上

9、市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,960万股股份无流通限制及锁定安排。 10、 公司股份可上市交易时间 股份性质及股东名称 持股数量（股）占发行后总股本比例(%)可上市交易时间 （非交易日顺延）首次公开发行前已发行股份 文剑平 37,400,00025.442013年4月21日 刘振国 28,050,00019.082013年4月21日 何愿平 8,415,0005.722012年4月21日 陈亦力 8,415,0005.722012年4月21日 梁辉 8,415,0005.722012年4月21日 刘世莹 2,866,8751.952011年4月21日 周念云 2,

10、200,0001.502012年4月21日 张毅 990,0000.672011年4月21日 董隽诏 605,0000.422011年4月21日 张群慧 598,1250.412011年4月21日 吴凡 412,5000.282011年4月21日 沈静 330,0000.222011年4月21日 魏锋 185,6250.132011年4月21日 段永宁 165,0000.112011年4月21日 张凤 123,7500.082011年4月21日 上海鑫联创业投资有限公司 8,250,0005.612011年4月21日上海纳米创业投资有限公司 2,475,0001.682011年4月21日深圳市

11、合辰投资有限公司 103,1250.072011年4月21日小 计 110,000,00074.83- 首次公开发行股份 网下配售股份之股东7,400,0005.032010年7月21日 网上发行股份之股东29,600,00020.142010年4月21日 小 计 37,000,00025.17- 合 计 147,000,000100.00- 11、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 12、 上市保荐人：第一创业证券有限责任公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称：北京碧水源科技股份有限公司 英文名称：BEIJING ORIGINWA

12、TER TECHNOLOGY CO.，LTD. 2、 法定代表人：文剑平 3、 注册资本：11,000万元（发行前）；14,700万元（发行后） 4、 成立日期：2001年7月17日（股份公司于2007年6月13日设立） 5、 住所及邮政编码：北京市海淀区厂西门2号吉友大厦2层，100097 6、 经营范围：营业执照登记范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 公司的主营业务是从事污水处理与污水资源化技术的开发及应用，主

13、要为客户一揽子提供应用MBR技术建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案。 7、 所属行业：专业、科研服务业（行业代码：K20） 8、 电 话：010-88465890，010-51660883 传 真：010-88434847 9、 互联网址：10、 电子信箱：IR11、 董事会秘书：何愿平 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 现任公司职务 任职起止日期 持股数量（股）文剑平 董事、董事长、总经理 2007年6月至2010年6月 37,400,000刘振国 董事、副董事长、副总经理 2007年6月至2010年6月 28,050,000何愿平 董事、副总经理、财务

14、负责人、董事会秘书 2007年6月至2010年6月 8,415,000梁 辉 董事、副总经理、公司设计研究院院长 2007年6月至2010年6月 8,415,000郭 辉 董事 2007年6月至2010年6月 -于明 董事 2007年11月至2010年6月 -马世豪 独立董事 2007年9月至2010年6月 -刘润堂 独立董事 2007年9月至2010年6月 -李 博 独立董事 2007年9月至2010年6月 -陈亦力 监事会主席（股东监事） 2007年9月至2010年6月 8,415,000周念云 监事（股东监事） 2007年6月至2010年6月 2,200,000崔鹏飞 监事（职工监事）

15、2007年6月至2010年6月 -俞开昌 副总经理、总工程师 2007年6月至2010年6月 -三、 公司控股股东及实际控制人的情况 本次发行前，文剑平先生持有公司3,740 万股股份，占公司股份总数的34%，为本公司的控股股东和实际控制人。 文剑平先生，1962年3月出生，系公司的主要发起人，现任公司董事长、总经理。其是中南林业科技大学农学学士、中南林业科技大学生态学硕士、澳大利亚新南威尔士大学工学博士研究生，具有资深的专业技术和高级管理经验，是公司的核心技术人员及多项专利的主要发明与设计人，历任中国科学院生态环境中心助理研究员、国家科委社会发展司生态环境处副处长、国家科委国际科学中心副主任

16、、总工程师，中国废水资源化研究中心常务副主任等。2001年7月学成回国后创办北京碧水源科技发展有限公司。 文剑平先生是中关村优秀创业留学人员、中关村科技园区20周年突出贡献个人、2008 年北京市优秀青年企业家、中国环境保护产业优秀企业家和无锡市第一批引进领军型海外留学归国创业人才（“530”计划）。除持有本公司股份外，文剑平没有控股、参股其他企业。 四、 本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后，公司股东总人数为 51,064人，其中，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 文剑平 37,400,000 25.44%2 刘振国 28,050,000

17、 19.08%3 何愿平 8,415,000 5.72%4 陈亦力 8,415,000 5.72%5 梁辉 8,415,000 5.72%6 上海鑫联创业投资有限公司 8,250,000 5.61%7 刘世莹 2,867,375 1.95%8 上海纳米创业投资有限公司 2,475,000 1.68%9 周念云 2,200,000 1.50%10 张毅 990,000 0.67%合 计 107,477,375 73.11% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：3,700万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为740万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,96

18、0 万股，占本次发行总量的80%。 二、 发行价格：69 元/股，对应的市盈率为： （1）70.84 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）；（2）94.52 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行3,700万股计算）。 三、 发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 740 万股，有效申购数量为为87,370万股，有效申

19、购获得配售的比例为0.84697265%，认购倍数为 118.07 倍；网上定价发行股票数量为 2,960 万股，中签率为 1.6056937031%，超额认购倍数为 62 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、 募集资金总额：255,300万元 五、 发行费用总额：11,614.75万元，具体明细如下： 项目 金额（万元） 承销费用及保荐费用 10,160审计费用 224律师费用 85信息披露、路演等费用 1,016.50证券登记费用 7.35印花税 121.90合 计 11,614.75每股发行费用3.14 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、 募集资金净额：

20、243,685.25万元。大信会计师事务有限公司已于2010 年4 月 13 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字2010第1-0016号验资报告。 七、 发行后每股净资产：18.76元/股（按2009年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算）。 八、 发行后每股收益：0.73 元/股（按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 九、 关于募集资金的承诺 本次发行募集资金净额为243,685.25万元。本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具

21、体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，上市后不再披露2010年第一季度定期报告。其中，2010 年第一季度财务数据未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计，2009年1-3财务数据未经审计。敬请投资者注意。一、主要会计数据及财务指标 项目 2010年3月31日2009年

22、12月31日本报告期末比上年度期末增减 流动资产（元） 275,165,521.99 400,830,970.28 -31.35%流动负债（元） 102,990,042.94 156,192,789.33 -34.06%总资产（元） 447,394,674.27 507,413,216.31 -11.83%归属于发行人股东的所有者权益（元） 314,513,945.70 321,204,605.79 -2.08%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.86 2.92 -2.05%项目 2010年1-3月 2009年1-3月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 27,464,247.6

23、6 14,367,799.27 91.15%利润总额（元） 5,049,202.05 1,770,270.31 185.22%归属于发行人股东的净利润（元） 4,309,339.91 1,512,887.75 184.84%扣除非经常性损益后的净利润（元） 4,331,014.91 1,472,801.05 194.07%基本每股收益 0.0392 0.0138184.84%净资产收益率（全面摊薄） 1.37%0.53%0.84%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 1.38%0.52%0.86%经营活动产生的现金流量净额（元） -79,638,070.02 -6,877,316.43

24、1057.98%每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.72 -0.10 -620.00%二、经营业绩和财务状况的简要说明 提示：本公司业务收入具有明显的季节性特征，一般上半年的收入和利润要大幅低于下半年的指标（详见招股说明书的相关披露）。 1、经营业绩 2010年1-3月公司实现营业收入2,746.42万元，较上年同期增加1,309.64 万元，增长91.15%。销售收入大幅增长，主要原因是2010年第一季度公司开工项目较上年同期增多，按照工程完工进度确认的收入增加。 2010年1-3月，公司营业成本1,338.39万元，较上年同期增长66.94%，低于同期营业收入增长幅度，主要是公司采

25、用自产的膜材料等降低了生产成本。 2010年1-3月，公司期间费用率为29.77%，较上年同期的31.05%，保持稳定并略有下降，公司成本控制较好。其中，管理费用为688.44万元，主要为研发费及相关资产折旧等费用，管理费用占营业收入比为 25.07%，较上年同期的 26.06%略有下降；销售费用 113.11 万元，占营业收入比为 4.12%，低于上年同期的5.40%；财务费用上年同期为-5.84万元，本期为16.14万元，占营业收入比为0.59%,主要是信用证付汇产生的汇兑损失。 2010年1-3月公司实现利润总额504.92万元，比上年同期增加327.89万元，增长 185.22%；归属

26、于发行人股东的净利润 430.93 万元，较上年同期增加 279.65万元，增长幅度为184.84%。扣除非经常性损益后的净利润为433.10万元，比上年同期增加285.82 万元，增长194.07%。公司利润总额和净利润均随着销售收入的增长而大幅增长。 2、财务状况和现金流量 （1）主要资产项目的变化 截至2010年3月31日，公司总资产44,739.47万元, 较年初减少6,001.85 万元，下降幅度为11.83%。其中流动资产27,516.55万元, 较年初减少12,566.54 万元,下降31.35%，非流动资产17,222.92万元，较年初增加6,564.69万元，增长61.59%

27、。 本报告期末，公司货币资金10,911.59万元，较年初减少15,609.03万元，下降幅度58.86%。其原因主要是报告期购买商品、接受劳务支出现金6,932.13 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金3,285万元，现金投资设立合营公司3,000万元，支付2009年企业所得税等各项税金1,437.24万元以及现金分红1,100万元等各项现金支出较大而同期销售回款相对较少所致。 本报告期末，公司应收账款净额为 6,506.43,较年初增加 2,009.03 万元，增长 44.67%，主要是昆明市第四污水处理厂升级改造示范工程等项目工程进度资金结算尚在办理中；应收票据660万元

28、，较年初减少626万元，下降48.68%，主要是本期部分应收票据用于支付供应商货款所致。 本报告期末，公司其他应收款290.04万元，较年初增加192.25万元，增长196.58%，主要是备用金及投标保证金增加所致。 本报告期末，公司长期股权投资余额3,000万元，主要是投资云南城投碧水源水务科技有限责任公司。本报告期末，公司在建工程为5,906.51万元，较年初增加3,407.61万元，增长 136.36%，主要是碧水源膜产业基地二期厂房建设支出 1,455.15 万元、生产车间建设支出 1,344.54 万元及碧水源技术中心科技研发楼建设支出 374.42 万元所致。 （2） 主要负债项目

29、的变化 截至2010年3月31日，公司负债总额11,599.00万元，较年初减少5,320.27 万元，下降31.45%。其中，流动负债10,299.00万元，较年初减少5,320.27，非流动负债1,300.00万元，与年初保持不变。 本报告期末，公司应付账款3,556.38万元，较年初减少3,496.27万元，下降 49.57%，主要是上期信用证到期，支付货款所致；应交税费余额较年初减少1,664.18万元，下降154.62%，主要是缴纳2009年企业所得税所致。 （3） 主要现金流量表项目的变化 2010年1-3月经营活动产生的净现金流量为-7,963.81万元，相对上年同期减少 7,2

30、76.08 万元，其主要原因是支付购买商品及劳务较上年同期增加 3,059.96万元、支付税金较上年同期增加1,296.13万元，而同期销售回款减少 3,025.18万元共同影响所致；投资活动产生的现金流量净额为-6,285.03万元，较上年同期减少6,106.55万元，主要是投资云南城投碧水源水务科技有限责任公司及在建工程增加所致；筹资活动现金净额为-1,072.50万元，较上年同期减少530.48万元，主要是本期支付现金分红比去年同期增加550万元所致。 3、除上述事项外，2010年1-3月公司经营状况良好，财务状况稳定，没有其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 【注】公司截至20

31、10 年3 月31 日的股本总数为11,000万元，本次发行后股本总数增至14,700万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自2010年3月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品

32、销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所没有变更； （八） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、 保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司 2、 法定代表人：刘学民 3、 住所：深圳市罗

33、湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层 4、 电话：0755-25832512 5、 传真：0755-25831718 6、 保荐代表人：艾民、陈作为 7、 项目协办人：熊顺祥 8、 项目经办人：杨明、潘克三、曹沛、杨兆琰、辛坤艳 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐人第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）已向深圳证券交易所出具了第一创业证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司股票上市保荐书。 第一创业证券认为，碧水源申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，碧水源具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，第一创业证券愿意保荐碧水源的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件：1、2010 年3 月31日比较式资产负债表 2、2010 年1-3 月比较式利润表 3、2010 年1-3 月比较式现金流量表