安控股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、 招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京安控科技股份有限公司 BEIJING ECHO TECHNOLOGIES CO., LTD. （北京市海淀区上地四街一号丙楼五层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 1,456

2、万股 拟公开发行新股数量 【】万股 拟公开发售股份数量 预计不超过 850 万股，与本次公开发行新股的合计数量不超过1,456 万股。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2014 年 1 月 13 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 【】万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 直接持有公司股份的董事

3、、监事、高级管理人员董爱民、成波、庄贵林、张磊、沈一兵、刘艳、李玉东、张建平、刘晓良、卓明以及间接持有公司股份的董事斯一鸣承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东及实际控制人俞凌及上述直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比

4、例不超过50%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善，以及上述直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 股东董宝良、董宝善作为控股股东、实际控制人俞凌的亲属，股东李新作为监事张建平的亲属，分别承诺：

5、自公司股票上市之日起36个月/12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前/公司本次发行股票后、公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在俞凌/张建平任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，俞凌/张建平离职后半年内不转让所持有的公司股份；在俞凌/张建平申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%；俞凌/张建平在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自俞凌/ 张建平申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；俞凌 /张建平在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之

6、间申报离职的，自俞凌/张建平申报离职之日起12月内不转让其持有的公司股份。公司其他股东承诺：其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持公司所有股份，自公司在创业板上市之日起12个月内不以任何形式转让。 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2013 年 12 月 18 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见

7、，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注公司下述重大事项。 一、已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，相关财务信息未经审计，但2013年1-9月的财务报告已经会计师事务所审阅。关于公司财务报告审计截止日后的主要财务信息的具体内容，请参见本招股意向书

8、“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息”。 2013 年 7 月以来，公司经营稳定，各项业务良性发展，未发生重大变化，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。关于公司财务报告审计截止日后的经营状况的具体内容，请参见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务具体情况”之“（八）公司财务报告审计截止日后主要经营状况”。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书财务报告审计截止日后的财务信息及财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带法律责任。发行人负责人、主

9、管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）承诺：招股说明书财务报告审计截止日后的财务信息及财务报表所载资料真实、准确、完整。 二、2013 年度业绩预计 根据截至招股意向书签署日公司的实际经营情况，并假定招股意向书签署日至2013年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动，结合公司正在执行中的业务事项及日常经营需求，公司对 2013年度的经营业绩进行了合理预计。公司预计2013年度实现营业收入在31,000 万元至34,000万元之间，预计较2012年营业收入25,980万元增长19%至31%；预计2013年度实现净利润在5,100万元至5,300万

10、元之间，预计较2012年净利润4,616 万元增长10%至15%。报告期内及财务报告审计截止日后公司非经常性损益占净利润的比重均在5%以内，公司业绩主要来自于主营业务。关于公司2013年业绩预计的具体内容，请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析” 之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息”。 三、公司 2013 年第三季度利润同比下降 2013年1-9月公司营业利润、利润总额、净利润分别为1,567.31万元、1,691.65万元、1,371.52万元，较上年同期的1,287.30万元、1,566.21万元、1,261.85万元，分别增加盈利280.00万元、125.44万元

11、、109.68万元，分别增长21.75%、8.01%、 8.69%。2013年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,268.50万元较上年同期1,089.81万元，增加178.68万元，增长16.40%。总体而言，2013年1-9月公司实现利润情况较上年同期小幅增长。 然而2013年第三季度公司营业利润、利润总额、净利润较上年同期分别下降32.94%、40.96%、40.97%，具体情况如下： 项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 变动额 变动幅度 营业收入 88,083,991.61 69,935,088.20 18,148,903.41 25.95%营业

12、利润 12,572,911.86 18,748,362.22 -6,175,450.36 -32.94%利润总额 12,458,986.86 21,103,968.80 -8,644,981.94 -40.96%净利润 10,201,999.69 17,282,215.67 -7,080,215.98 -40.97%归属于母公司股东的净利润 9,029,849.09 17,151,844.25 -8,121,995.16 -47.35%扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 9,326,824.26 15,743,065.49 -6,416,241.23 -40.76%2013年第三季度

13、公司营业收入较上年同期增加1,814.89万元，增长25.95%，但营业利润、利润总额、净利润较上年同期下降主要系毛利率下降、期间费用及资产减值损失增加所致。 2013年第三季度期间费用较上年同期增加308.96万元，主要系销售及管理人员增加、平均工资上涨导致相关人员、差旅费、房租等费用增加，以及银行借款规模同比上升，利息支出增加所致。2013年第三季度资产减值损失较上年同期增加332.66万元，主要系本期受应收账款余额增加相应计提的坏账准备增加所致。 系统集成业务毛利率较上年同期下降，主要系期间发生的个别项目毛利率波动所致。系统集成业务的不同项目，受到项目所在区域、市场进入策略、市场定价策略

14、、项目中自产产品及外购产品的比重等因素的影响，毛利率存在一定差异，尤其是相对短的期间内，单个项目毛利率对综合毛利率的影响更大。 运维技术服务业务毛利率下降，主要系富阳地区运维服务毛利率下降所致。由于以前年度杭州安控在富阳地区的运行维护收入系根据服务期间内运维合同收入全额确认，而本年根据相关法规暂按服务期内运维合同收入的60%确认收入，剩余部分待次年经杭州市环保局考核后确认相关收入，导致2013年7-9月运维技术服务业务毛利率较上年大幅下降。 关于公司2013年1-9月以及2013年第三季度公司主要财务信息的具体内容，请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截

15、止日后的主要财务信息”。 四、2014 年第一季度业绩预计 公司预计2014年一季度实现营业收入在3,800万元至4,200万元之间，预计较上年同期营业收入1,338万元增长184%至214%；预计2014年第一季度实现净利润在-1,200万元至-1,400万元之间，预计较上年同期-1,596万元，减少亏损12%至25%。 报告期内各年第一季度净利润均为负数，分别为-780.88万元、-11.57万元、 -1,133.15万元、-1,596.36万元，这一特征主要系公司经营季节性特点所形成。公司的主要客户为大型国有油气生产单位，其每年投资计划的制定通常在一季度，项目的实施及采购则主要集中在下半

16、年，尤其是四季度，因此公司各年第一季度净利润通常为负。公司预计2014年第一季度收入较上年同期大幅增长，但亏损较上年同期减少幅度有限，主要系预计本期将发生较大金额的发行费用等期间费用所致。公司生产经营状况良好，公司业绩无下滑的明显迹象。 五、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项 （一） 关于锁定期满后两年内减持价格及延长股份锁定期的承诺 公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格将做相应调整；公司上市后6

17、个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 公司持有股份的董事和高级管理人员离职或不再担任董事、高级管理人员的，仍要履行上述义务。持有公司限售股份的股东在公司上市后新当选为董事、高级管理人员的须履行上述义务。 （二） 持股5以上股东的持股意向及减持意向 公司持股 5%以上的股东俞凌、董爱民、斯一鸣承诺：拟长期持有公司股份，所持股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后两年内减持的股份总数分别不高于 300 万股、200 万股、175 万股；减持时

18、，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的方式减持。 若公司上市后持股 5%以上的股东发生变更的，公司将督促未来持股 5%以上的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告的义务。 （三） 关于上市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下： 1、 启动股价稳定措施的具体条件： 上市后五年内，公司股票出现持续 20 个交易日

19、成交均价低于最近一期经审计的每股净资产时。 2、 采取的具体措施： 当达到上述启动股价稳定措施的具体条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员将在 6 个月内增持公司股份。控股股东增持股份的金额不低于 500 万元与其上一年度获得的公司分红税后金额之中的高者；其他非独立董事、高级管理人员增持股份的金额各自不低于 100 万元与其上一年度获得的公司分红税后金额之中的高者。当公司股价不低于每股净资产时，控股股东、董事、高级管理人员可停止增持。 3、 启动股价稳定措施的具体程序： 公司股票出现持续 20 个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司在 3 个交易日内提出稳定股价的具体方案并公

20、告，并及时公告稳定股价措施的实施情况。 在公司上市后新当选的董事、高级管理人员须履行上述义务。 （四） 对披露事项的承诺及赔偿措施 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回本次发行的全部公开发售股份。回购价格为二级市场价格。 因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。公司董事、监事、高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。公司及公司控股股东、董事、监事、

21、高级管理人员将于收到监管部门、交易所、法院关于上述事实认定或处罚的文件后的 1 个月内实施股份回购及赔偿措施。公司将按照相关法律法规及监管部门、交易所、法院的要求履行相关程序，如召开股东大会、征求中小投资者的意见、取得独立董事的意见等。公司控股股东将督促发行人履行回购股份及赔偿的措施，将督促公司董事、监事、高级管理人员履行赔偿措施。 发行人本次发行的保荐人、发行人律师、承担审计业务的会计师事务所、承担评估业务的评估机构、承担验资业务的会计师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五） 公司及公司董事、

22、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 俞凌作为公司控股股东、董事、高级管理人员，承诺：“公司招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿做出，且本人有能力履行该等承诺。如未履行，本人自愿承担相应的法律责任、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能领取公司现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且公司、董事、监事、高级管理人员不能履行对投资者损失赔偿义务的，本人将承担连带赔偿责任。” 其他董事、监事、高级管理人员承诺：“公司申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿做出，且本

23、人有能力履行该等承诺，如未履行，自愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能领取公司现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有。” 发行人承诺：“若未履行在招股说明书中作出的承诺事项，自愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任。” 六、本次公开发售股份情况 根据公司第三届董事会第三次会议及2013年第五次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案，本次公开发售股份的方案如下： 公司本次发行的股份数量不超过1,456万股，若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额，公司将减少新股发行数量，由公司现有持股36个月以上的

24、股东根据自愿、公平、平等原则公开发售股份。若申请公开发售的股份数量超过根据询价结果计算的应公开发售的股份数量，公司将按应公开发售的股份数量在申请公开发售的股份数量的范围内同比例确定实际公开发售的股份。公开发行的新股与股东公开发售股份的发行总量不超过1,456万股。 最终发行价格、发行数量和发行结构由股东大会授权董事会与承销商根据询价情况协商确定。承销商向公开发售股份的股东收取的承销费由发行人支付。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。预计公开发售股份不超过850万股。 公司于2013年12月4日公告股东大会的补充通知，并以电话、短信方式通知持有公司股份满36个月的股东，于公司2013年第五次临

25、时股东大会有效报到时点前向董事会申报拟公开发售股份的价格区间及数量。 本次公开发售股份的具体情况及公司控股股东、持股10%以上的股东、本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东及其关联方拟发售股份的情况，请参见本招股意向书“第五章 发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（五）本次发行前的股权结构及本次公开发售股份情况”。请投资者关注本次公开发售股份对公司控制权、治理机构及生产经营产生的影响；请投资者在报价、申购过程中考虑公司公开发售股份的因素。 七、利润分配 1、 本次发行完成前滚存利润的分配安排经公司2010年第三次临时股东大会决议通过，公司公开发行股

26、票前实现的可供分配利润，由新老股东按本次发行后的股权比例共享。截至2013年6月30日，母公司的未分配利润为12,779.94万元。 2、 本次发行后公司有关股利分配的主要规定 （1） 利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （2） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部

27、满足，即为具备现金分红条件： 1） 公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司在累计未分配利润超过公司股本总数120%或者当年实现净利润较上年增长达到10%以上时，可以采取股票股利的方式予以分配。利润分配的间隔期不得超过2个会计年度，现金分红的间隔期不得超过3个会计年度，若遇到亏损年份将顺延计算。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。 （3）现金分红比例：公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润应不少于当年

28、实现的可供分配利润的20%。 如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；如有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或

29、重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。 （4） 利润分配决策程序 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 （5） 利

30、润分配政策调整：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反公司章程规定的条件及中国证监会和证券交易所的有关规定。 除上述规定外，公司制定了北京安控科技股份有限公司未来三年利润分配规划（2014-2016），对上市后三年内的股利分配作了进一步安排。 关于公司股利分配政策及公司未来三年利润分配规划的

31、具体内容，请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”。 八、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司的总股本为4,366万股，本次公开发行的新股与股东公开发售股份的发行总量不超过1,456万股。上述股份均为流通股。 公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董爱民、成波、庄贵林、张磊、沈一兵、刘艳、李玉东、张建平、刘晓良、卓明以及间接持有公司股份的董事斯一鸣承诺：自公司股票上市之日起

32、12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东及实际控制人俞凌及上述直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之

33、日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东及实际控制人俞凌及其亲属董宝良、董宝善，以及上述直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 股东董宝良、董宝善作为控股股东、实际控制人俞凌的亲属，股东李新作为监事张建平的亲属，分别承诺：自公司股票上市之日起36个月/12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前/公司本次发行股票后、公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购该

34、部分股份。除前述锁定期外，在俞凌/张建平任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，俞凌/张建平离职后半年内不转让所持有的公司股份；在俞凌/张建平申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%；俞凌/张建平在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自俞凌/张建平申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；俞凌/张建平在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自俞凌/张建平申报离职之日起12月内不转让其持有的公司股份。 公司其他股东承诺：其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持公司所有股份，

35、自公司在创业板上市之日起12个月内不以任何形式转让。 九、特别提醒投资者关注的风险 （一） 报告期末应收账款较大的风险 报告期内，随着公司销售规模的持续、快速增长，公司应收账款持续增加。最近三年一期末公司应收账款净额分别为11,019.49万元、11,974.24万元、18,125.42万元、17,457.09万元，占当期营业收入的比重分别为70.03%、58.26%、69.77%、197.26%，占当年末总资产的比重分别为54.29%、37.54%、40.25%、38.46%。虽然公司重要客户均为中石油下属资信良好的各油田分公司和石油管理局，且公司报告期内已充分计提了坏账准备，但仍存在应收账

36、款发生坏账损失的风险，从而对公司的资产质量和正常经营造成不利影响。 （二） 石油公司的供应商准入制度及财务结算政策变化的风险 中石油、中石化等国有大型企业，对其产品供应商的甄选十分严格。从中石油集团公司的层面上，针对不同大类的产品选择规模较大、技术力量强、服务有保障、产品应用有长期良好业绩的公司作为中石油集团公司的一级物资供应商，各个油田单位的自动化设备采购只能在一级物资供应商中选择，具有很强的排他性。中石油集团公司的各类一级物资供应商的数量受到严格的控制，新的公司要进入到这个行列，一般需要在中石油几个主力油田有三年以上产品和应用业绩，并得到各个油田的推荐报告后才能进入审批程序，确实具有技术实

37、力的公司才能得到准入；同时，一级物资供应商每年均需通过年检才能保持该资质。本公司业务集中度较高，如果未来中石油供应商准入制度发生变化，或者因为公司自身原因未能取得准入资格，将对公司的经营发展产生重大不利影响。 另外，在为石油公司提供产品和服务的过程中，公司处于较为弱势的谈判地位，业务合作模式更多的取决于石油公司的内部政策规定，财务结算周期相应较长。虽然随着各石油公司数字化建设的逐步推进，相应的财务结算政策作为配套措施之一也经历了一个逐渐完善、规范的过程，各石油公司同供应商和服务商的财务结算周期逐步缩短，但如果财务结算政策朝着相反的方向发展，将使公司回款周期加长，面临运营资金不足的风险。 （三）

38、 经营性现金流不足的风险 公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额分别为1,630.35万元、 2,109.53万元、1,469.20万元、-7,511.73万元。公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要由于公司正处于业务快速发展阶段，以及公司主要客户系国内各大油田公司，受客户付款程序复杂的影响，应收账款回收周期较长。近三年公司营业收入分别为15,734.57万元、20,552.44万元、25,980.00万元，复合增长率为28.50%，业务的高速扩张给公司带来较大的资金压力，受行业内销售回款速度普遍较慢的影响，若维持现行业务增长速度，且无法筹措到快速扩张所需资金，则可能导致公司资金链紧张，

39、进而导致公司发展速度降低及市场地位下降。 （四） 石油行业投资放缓导致的风险 公司主要业务领域集中在石油行业，近三年一期公司油气业务实现收入分别为11,752.59万元、18,053.24万元、22,151.21万元、7,642.13万元，占公司总收入的比重分别为74.69%、87.84%、85.26%、86.35%。油气业务前五名客户实现收入分别为9,902.39万元、15,375.79万元、15,439.90万元、5,907.67万元，占公司总收入的比重分别为62.93%、74.81%、59.44%、66.76%。近三年公司油气业务收入占比持续较高，且相关收入金额及占比均呈逐年上升趋势。公

40、司主要客户为全国各大油田，产品需求受到油气开发及生产的投资规模影响。近年来全球石油需求不断增加，石油价格总体呈上升趋势，国际上各石油公司用于油气开发和生产的资本支出也随之保持稳定增长。油田信息化是中国石油企业管理及发展的必然要求及保障。未来如果宏观经济环境或产业政策发生变化，导致油气价格持续低迷，则会抑制或延迟石油公司开发及生产的投资，势必会影响油田数字化的进程，从而减少或延缓对本行业产品及技术服务的需求，进而将会对公司的经营发展带来不利的影响。 （五） 国内销售客户实际控制人相对集中的风险 2010年至2013年1-6月公司来自于中石油的收入占业务收入的比例分别为 65.21%、73.25%

41、、62.50%、43.80%。公司最终客户主要是中石油下属的各油田分公司和石油管理局，其生产计划、采购计划均由中石油实施宏观指导。虽然公司与中石油下属的各油田通过招投标方式展开业务合作，市场营销工作围绕各油田进行，相关采购款亦由各油田支付，但中石油作为各油田分公司和石油管理局的实际控制人，其发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大影响。 在中石油已经开始油水井数字化建设的油田中，公司已进入长庆、新疆、冀东、大港、青海等油田，并取得了较高市场份额；但在大庆、吐哈、塔里木、华北等油田的市场份额较低。随着各油田公司数字化建设进程的推进，公司将面临较大的市场开拓压力

42、，面临一定的市场开发风险。 （六） 生产经营季节性波动的风险 受主要客户财务与业务管理制度以及公司项目施工条件的影响，公司营业收入、净利润及销售回款具有全年不均衡的特点。公司的主要客户为中石油、中石化各大油气田，其物资采购、项目建设一般遵循较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本性支出如设备安装、工程建设等主要集中在下半年，尤其是四季度。油田客户建设资金预算的确定及下达集中在上半年进行，因此货款结算通常集中于春节前及每年的下半年，尤其是四季度。受以上因素影响，公司经营业绩具有明显的季节性。本招股意向书中

43、报告期内各季度财务数据未经审计。 最近三年一期，公司营业收入分季度明细情况如下： 期间 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 1 季度 440.40 - 1,338.16 5.15 1,913.87 9.31 280.84 1.78 2 季度 8,409.33 - 5,276.02 20.31 4,319.23 21.02 1,130.96 7.19 3 季度 8,808.40 - 6,993.51 26.92 6,261.12 30.46 3,93

44、4.79 25.01 4 季度 - - 12,372.31 47.62 8,058.24 39.21 10,387.97 66.02 全年合计 - - 25,980.00 100.00 20,552.44 100.00 15,734.57 100.00 最近三年一期，公司净利润分季度明细情况如下： 期间 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 1 季度 -1,596.36 - -1,133.15 -24.55 -11.57 -0.28 -780.88

45、-22.13 2 季度 1,947.68 - 666.78 14.45 311.81 7.53 -59.77 -1.69 3 季度 1,020.20 - 1,728.22 37.44 1,985.91 47.97 616.98 17.48 4 季度 - - 3,353.78 72.66 1,853.61 44.78 3,752.36 106.34 全年合计 - - 4,615.63 100.00 4,139.76 100.00 3,528.69 100.00 近三年一期,经营活动产生的现金流量净额分季度明细情况如下： 期间 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度 金额

46、（万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 1 季度 -7,524.49 - -5,083.02 -345.97 144.15 6.83 404.13 24.79 2 季度 12.76- -697.49 -47.47 -4,055.24 -192.23 362.87 22.26 3 季度 -4,023.42- 4, 035.71 274.69 2,459.96 116.61 -286.84 -17.59 4 季度 - - 3,213.99 218.76 3,560.66 168.79 1,150.19 70.55 全年合计 - - 1,469.20 100.00 2,109.53 100.00 1,630.35 100.00 注：各季度数据未经审计。 上表显示，报告期内公司上半年实现的营业收入占全年营业收入的比重较低，公司营业收入主要在下半年实现。由于营业收入较少，而折旧等固定费用按期计提，管理费用及财务费用等仍持续支出，报告期内上半年实现利润较少。这种生产经营的季节性导致发行人的利润及现金流不均匀分布，可能会影响企业正常经营活动，存在一定的季节性风险。 目 录 重大事项提示 .