中农立华：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.docx

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1、（北京市西城区宣武门外大街甲1号九层912室）首次公开发行股票并上市招股说明书摘要保荐人（主承销商）（长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段）声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于下述网址： 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完

2、整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。释 义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下特定含义：一、普通术语发行人、本公司、公司、中农立华指中农立华生物科技股份有限公司供销总社指中华全国供销合作总社，发行

3、人的实际控制人供销集团指中国供销集团有限公司，系由供销总社全资设立的管理社属资产的公司中农集团指中国农业生产资料集团公司，发行人的发起人及控股股东中农控股指中农集团控股股份有限公司，为中农集团子公司上海中农指中国农业生产资料上海公司，为中农集团子公司中农联合指山东中农联合生物科技股份有限公司，为上海中农子公司广州中农指中国农业生产资料广州公司，为中农集团子公司天津中农指中国农业生产资料天津公司，为中农集团子公司中农化工指中农化工有限责任公司，为中农集团子公司中农储运指天津中农化肥储运贸易有限公司，为天津中农子公司河北农资指河北省农业生产资料有限公司，为中农集团子公司湖北农资指湖北省农业生产资料

4、集团有限公司，为中农集团子公司佛山益隆指佛山益隆投资有限公司，发行人的发起人及现股东信达兴指广东信达兴投资有限公司，发行人的发起人及现股东红太阳指南京红太阳股份有限公司，发行人的发起人及现股东浙江金泰指浙江农资集团金泰贸易有限公司，发行人的发起人及现股东中农利成指北京中农利成管理咨询有限公司，发行人的发起人及现股东广东文洋指广东文洋投资有限公司，发行人的股东黑龙江立华指黑龙江中农立华北大荒生物科技有限公司，发行人控股子公司天津立华指中农立华（天津）农用化学品有限公司，发行人控股子公司中农住商指中农住商（天津）农用化学品有限公司，天津立华前身北京默赛指北京默赛技术有限公司，天津立华股东河北农药指

5、中农立华（河北）化学农药有限公司，天津立华全资子公司河北立华指中农立华河北农业技术有限公司，发行人曾经直接控制的全资子公司河南立华指河南中农立华农业科技有限公司，发行人全资子公司湖北立华指湖北中农立华生物科技有限公司，发行人控股子公司湖北农药指湖北农资集团农药有限公司，发行人控股子公司湖南立华指湖南中农立华生物科技有限公司，发行人全资子公司长沙泽丰指长沙泽丰农贸有限公司，湖南立华前身山东立华指中农立华（山东）农业服务有限公司，发行人控股子公司广东立华指中农立华广东生物科技有限公司，发行人控股子公司广州会翠指广州市会翠农资有限公司广州立华指中农立华（广州）生物科技有限公司，发行人全资子公司广州诚

6、中指广州诚中农资有限公司，广州立华前身广西立华指中农立华（广西）生物科技有限公司，发行人控股子公司上海立华指中农立华农业科技（上海）有限公司，发行人全资子公司上海申宏指上海申宏农药有限公司，为上海立华的全资子公司申宏经营部指中国农业生产资料上海公司申宏经营部，上海申宏前身上海中农化指上海中农化农资有限责任公司，发行人曾经间接控制的全资子公司，现已注销上海爱格指爱格（上海）生物科技有限公司，发行人全资子公司玻利维亚立华指SAL BOLIVIA S.R.L.，上海爱格子公司哥伦比亚立华指SINO AGRI LEADING BIOSCIENCES COLOMBIA SAS，上海爱格子公司厄瓜多尔立华

7、指COMERCIALIZADORA SAL ECUADOR SINO-AGRIEC S.A.，上海爱格子公司秘鲁立华指SAL BIOSCIENCES PERU S.A.C.，上海爱格子公司阿根廷立华指SAL Argentina SRL，上海爱格控股子公司多米尼加立华指SINO-AGRI DOMINICANA, S.R.L.，上海爱格子公司中农丰茂指中农丰茂植保机械有限公司，发行人控股子公司丰顺华达指北京丰顺华达科贸有限公司，发行人控股子公司中农丰茂之全资子公司立华丰茂指中农立华丰茂植保机械有限公司，发行人曾经直接控制的控股子公司，现已注销丰茂植保指北京丰茂植保机械有限公司，中农丰茂股东立华园林

8、指北京中农纯静园林科技有限公司，原北京中农立华纯静园林科技有限公司，发行人曾经直接控制的控股子公司，现已转让临邑立华指临邑鑫联立华植保服务有限公司，发行人控股子公司临邑鑫联指临邑县鑫联农作物种植专业合作社联合社，临邑立华股东临沂立华指临沂中农立华种植服务有限责任公司，发行人曾经直接控制的控股子公司，现已注销天顺立华指河南省天顺植保服务有限责任公司，原河南省天顺立华植保服务有限责任公司，发行人曾经直接控制的控股子公司，现已转让吉田种业指河南省吉田种业有限公司，天顺立华原股东河北冀隆指河北冀隆生物科技有限公司，发行人参股公司北京分公司指中农立华生物科技股份有限公司北京分公司，发行人分公司新疆分公司

9、指中农立华生物科技股份有限公司新疆分公司，发行人分公司成都分公司指中农立华生物科技股份有限公司成都分公司，发行人分公司德国巴斯夫指Baden Aniline and Soda Factory，国际农药巨头之一，总部位于德国。本招股说明书泛指巴斯夫及其下属公司瑞士先正达指Syngenta，国际农药巨头之一，总部位于瑞士。本招股说明书泛指先正达及其下属公司美国陶氏指Dow Chemical Company，国际农药巨头之一，总部位于美国。本招股说明书泛指陶氏及其下属公司美国科聚亚指Chemtura Corporation，知名国际农药企业，总部位于美国。本招股说明书泛指科聚亚及其下属公司爱利思达指

10、Arysta Corporation，知名农化公司，总部位于日本。本招股说明书泛指爱利思达及其下属公司美国杜邦指E. I. du Pont de Nemours and Company，著名化工企业，国际农药巨头之一，总部位于美国。本招股说明书泛指杜邦及其下属公司美国孟山都指MONSANTO COMPANY，国际农药巨头之一，总部位于美国。本招股说明书泛指孟山都及其下属公司德国拜耳指Bayer AG，国际农药巨头之一，总部位于德国。本招股说明书泛指拜耳及其下属公司日本住友指住友商事株式会社，日本三大经济集团住友集团的主要成员之一，总部位于日本。本招股说明书泛指住友及其下属公司住友商事指住友商事

11、（中国）有限公司，日本住友全资子公司安道麦指安道麦（北京）农业技术有限公司，为国际领先的农化公司安道麦公司（ADAMA Agricultural Solutions Ltd.，原名“马克西姆-阿甘”）在中国投资设立的农药制剂销售公司天禾农资指广东天禾农资股份有限公司辉隆股份指安徽辉隆农资集团股份有限公司永农生物指永农生物科学有限公司科赛基农指山东科赛基农控股有限公司青岛瀚生指青岛瀚生生物科技股份有限公司天津汉邦指天津市汉邦植物保护剂有限责任公司燕化永乐指北京燕化永乐生物科技股份有限公司江苏常隆指江苏常隆化工有限公司及其下属公司农十二师生资公司指新疆生产建设兵团农十二师农业生产资料有限责任公司，

12、该公司于 2014 年 12 月 11 日更名为新疆生产建设兵团第十二师农业生产资料有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会保荐人、保荐机构、主承销商指恒泰长财证券有限责任公司天职国际、申报会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中勤万信指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）或其前身中勤万信会计师事务所有限公司发行人律师指北京市君泽君律师事务所股东大会指中农立华生物科技股份有限公司股东大会董事会指中农立华生物科技股份有限公司董事会监事会指中农立华生物科技股份有限公司监事会章程、公司章程指中农立华生物科技股份有限公司章程公司章程（草案）指中农立华生物科技股份有限公司章程（草案）元指人民币元

13、本次发行指本次公开发行不超过 3,333.34 万股人民币普通股（A 股），每股面值1 元上市指本公司股票在证券交易所挂牌交易报告期指2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月A 股指人民币普通股公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法二、专业术语农药指用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂原药指以化学加工或生物发酵等手段获得的农药物质，是供应生产成品药（制剂）的主要原料制剂指原药经加工复配后，成为具有一定的形态、组分、性能

14、、规格和用途的产品，可以经稀释后直接用于农作物杀虫剂指用来防治有害昆虫的药剂除草剂指用来防治农田杂草的药剂杀菌剂指用来防治植物病原微生物的药剂植物生长调节剂指对植物生长发育有调节作用的化学物质，它可以是人工合成的，或是从生物体中提取的天然植物激素助剂指生产农药制剂时所用的附加成分（如乳化剂），即除了药物有效成分以外一切辅助物料的总称中间体指用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行业中，是生产原药的前道工序植保指植物保护的简称。通过使用农药或其他方法，使农作物避免或者减轻病害、虫害、杂草、鼠害带来的危害联销指是一种联合供销模式：发行人提供流通服务平

15、台，并主要负责订单处理、仓储物流、销售结算及示范推广等工作；联销方主要负责产品供应、市场拓展和客户关系维护等工作可追溯系统（体系）指（本招股说明书只从植物角度出发）通过运用现代信息技术，对农产品的种植、加工及销售的各个环节进行记录，以实现对农产品的生产过程（包括农药、化肥的施用情况）进行全程可追溯的控制体系作物健康解决方案指针对不同农作物的病虫草鼠害发生、传播过程和特点，通过合理防治、科学用药，从而预防及解决作物生长过程中的病虫草鼠害问题，提高作物产量、提升作物品质、增加种植收益，并减少环境污染的综合方案淡储旺销指由于农资生产的常年性与消费的季节性特点，在销售淡季储备农资，以备旺季销售，就农药

16、而言，主要针对农药原药新网工程指为健全农村市场体系，发展适应现代农业要求的流通产业，全国供销合作总社决定实施“新农村现代流通服务网络工程”（简称“新网工程”），旨在大力发展四大网络，即：农业生产资料现代经营服务网络、农副产品市场购销网络、日用消费品现代经营网络和再生资源回收利用网络。中央财政设立“新农村现代流通服务网络工程” 专项资金，以推动“新网工程”发展，支持新农村建设农资下乡指根据中共中央国务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见（中发20061 号）和国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见（国办发2008134 号）的精神，通过中央财政设立农村物流服务体系发展专项资金等方式推进社会主义

17、新农村建设，健全农村流通网络以及完善农资物流服务体系的惠民工程农发办项目指新型农业社会化服务体系试点项目，由供销总社与财政部国家农业开发综合办公室联合发起，以提供优质、高效的现代农资产品和服务为手段，以构建供销合作社为载体的农业社会化服务体系，促进农业现代化和可持续发展为目标，面向新型农业生产经营主体的惠民试点工程本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本招股说明书摘要所引用的行业数据来自国家有关部门、国内外有关行业组织等的公开统计数据或报告，其中某些表述和口径可能不尽一致，仅供投资者决策参考。第一节重大事项提示本重大事项提

18、示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）控股股东中农集团承诺控股股东中农集团承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持发行人部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（简称“锁定期”，下同），不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内不减持（简称“自愿锁定期”，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

19、持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。（二）股东佛山益隆承诺股东佛山益隆承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

20、6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。（三）股东信达兴承诺股东信达兴承诺：除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行

21、人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。（四）股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺股东红太阳、浙江金泰、中农利成承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持中农立华部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（五）股东广东文洋承诺股东广东文洋承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（六）公司董事、监事、高级管理人员承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年

22、转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所直接或间接所持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让直接或者间接持有的公司股票的，其

23、在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且其持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺发行人于 2014 年第四次临时股东大会审议通过了关于制订的议案，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员也作出了相应承诺，其主要内容如下：（一）实施稳定公司股价措施的条件公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的

24、每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则启动稳定公司股价的措施。（二）预案启动及股价稳定具体措施公司上市后三年内，公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），公司董事会将在 5 个工作日内与本公司股东中农集团和佛山益隆、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案，方案的具体措施包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股；中农集团、佛山益隆、本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份以及其他法律法规规定的可行的稳定股价措施。如该等方案需要提交董事会、股

25、东大会审议的，则中农集团和佛山益隆及其委派的代表将确保投票赞成。稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会出现本公司因公众股占比不符合上市条件的情况。如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格回购社会公众股。如各方最终确定以中农集团和佛山益隆增持公司股份作为稳定股价的措施，则中农集团和佛山益隆承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产价格增持公司股份。如

26、各方最终确定以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、高级管理人员承诺以通过员工持股公司所获得的发行人上一年度的利润分配金额，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每股净资产的价格增持公司股份。（三）公告程序公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在 5 个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每 5 个工作日公告具体措施的制定进展情况。（四）约束措施1、 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。2、 如中农集团或者佛山益隆未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减负有

27、增持义务的一方当年度或者未来年度在公司利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与其该次负有的增持义务所应增持的金额相等。3、 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。4、 公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。（五）稳定公司股价的承诺1、 发行人承诺：公司上市后三年内，如公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产应进行

28、调整），并且按照关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的规定确定由本公司回购公众股，则本公司将以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 10%的资金，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。在实施上述回购计划过程中，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。如本公司未按上述回购计划实施，则本公司

29、将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在 5 个交易日内自动冻结本公司账户内投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺，并愿意接受有权主管机关的监督，承担相应的法律责任。2、 控股股东中农集团承诺：中农立华上市后三年内，如中农立华股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定

30、条件，则按照关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的规定履行增持股份义务，本公司将所获得的中农立华上一年度的利润分配，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：（1） 在实施上述增持计划过程中，如中农立华股票连续 20 个交易日的收盘价均高于中农立华最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现中农立华股票收盘价格连续 20 个交易日低于中农立华最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完

31、成后的六个月内将不出售所增持的股份。（2） 控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。如本公司未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权中农立华可等额扣减本公司当年度或者未来年度在中农立华利润分配方案中所享有的应分配利润，直至与本公司负有的增持义务所应增持的金额相等。3、公司董事、高级管理人员承诺：公司上市后三年内，如公司股票每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产时，将按照关于中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的规定确定由公司董事、高级管理人员增持公司股份的，本人将上一年度及当年本人所获得的薪酬（如有）、现金分红（如有）及津贴

32、（如有），以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。如本人未按上述增持计划实施，则将不可撤销地授权公司将上一年度及当年本人所获得的薪酬（如有）、现金分红（如有）及津贴（如有）中予以扣留并归公司所有；如因本人未履行上述股份增

33、持义务造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。三、本次发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺中农集团、佛山益隆、信达兴承诺：1、 自愿锁定期满后减持发行人股票的，减持发行人股票的方式为集中竞价或大宗交易等法律允许的方式，减持价格不低于发行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产，并在减持前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务。2、 如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、相似业务或其他与发行人存在同业竞争关系的第三方。

34、如拟进行该等转让，将事先向发行人董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。如未履行上述承诺减持发行人股票，出售该部分股票所取得的利益（如有）上缴发行人所有，并承担相应的法律责任，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人承诺发行人承诺：本公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否

35、符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决之日起 5 个交易日内通知召开董事会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回

36、购方案依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本公司将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿

37、金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本公司未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在 5 个交易日内自动冻结本公司账户内与投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺。（二）控股股东、实际控制人承诺中农集团、供销集团（供销总社社属企业的管理公司）并代表供销总社承诺：中农立华首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，供销集团

38、和中农集团对其真实性、准确性和完整性按照法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。若中农立华在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因中农立华首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中农立华是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，中农集团将督促中农立华就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加算银行同期存款利息并进行退款，并指示中农集团提名的董事在中农立华董事会上就该等退款事宜投赞成票。若中农立华首次公开发行的股票上市流通后，因中农立华首次公开发行并

39、上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断中农立华是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，中农集团将督促中农立华依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示中农集团提名的董事提议召开中农立华董事会审议关于公司回购的议案，并指示其在董事会上投赞成票等方式。同时，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如中农立华上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。若因中农

40、立华首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，供销集团、中农集团将依法赔偿投资损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。供销集团或/和中农集团未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权中农立华将当年及其后年度中农立华应付中农集团的现金分红（如有）予以扣留，中农集团持有的中农立华股份

41、亦不得转让，直至履行相关承诺。（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事和高级管理人员承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发

42、生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本人未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至履行相关承诺；如本人持有公司股份的，除上述措施外，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，本人持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承诺。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（四）保荐机构承诺恒泰长财承诺：因本公司为中农立华首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依照相关法律、法规规定承担

43、民事赔偿责任，并先行赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。（五）发行人律师承诺发行人律师承诺：因本所为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金

44、利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。（六）申报会计师承诺申报会计师承诺：因本所为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。（七）资产评估机构承诺中联资产评估集团

45、有限公司承诺：因本公司为中农立华首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。五、填补被摊薄即期回报的具体措施和承诺根据中国证监会下发的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等文件以及相关法律法规的规定，2016 年

46、 5 月 20 日，本公司 2015 年度股东大会审议通过了关于首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案的议案，具体内容如下：若本公司公开发行股票并上市完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，而募集资金从投入到产生效益需要一段时间，本公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行即期回报被摊薄的影响，本公司承诺将采取以下措施填补因本次公开发行被摊薄的风险：（一）有效扩大现有产品的盈利规模1、 进一步巩固现有的资源及网络优势，提高国内市场占有率公司将通过全面提升综合服务能力，不断吸引和丰富优质供应商资源；同时通过并购联合或市场渗透等方式，在目前相对薄弱地区或空白市场建立健全经销商渠道及植保技术服务网络，逐步实现对全国主要目标销售及服务市场的掌控与覆盖。在做“强”制剂销售业务，做“深”原药销售业务，做“优”与跨国农药巨头的联销业务的基础上，不断提升公司产品的市场占有率。2、 加大海外市场拓展力