京华激光：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、浙江京华激光科技股份有限公司招股说明书摘要浙江京华激光科技股份有限公司ZhejiangJinghuaLaserTechnologyCo.,Ltd.（住所：浙江省绍兴市城东经济技术开发区）首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构（主承销商）住所：杭州市五星路201号发行人声明及承诺本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其

2、他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第一节 重大事项提示本公司特别提醒

3、投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、股份限制流通及自愿锁定承诺本公司控股股东兴晟投资承诺：本公司持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本公司直接或间接持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇

4、除权除息事项，上述发行价作相应调整。本公司实际控制人孙建成承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义

5、务。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例限制；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员袁坚峰、冯一平、谢高翔、陈金通、熊建华、邵波、冯一红、戚奇凡、王富青、张建芬、蒋建根、钱明均承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该等股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满

6、后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足 1,000 股时可以不受上述比例限制；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本公司股东钱坤、陶宝吉、吴金晓、王晓莹承诺：本人持有股份公司的股份，自股份

7、公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。如本人持有的股份公司股票在公司股票上市之日未满一年的，则本人持有的股份公司股份，自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本公司股东孙佳水承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让；本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本公司其他股东黄明德、陈国

8、海、孟爱明、任文峰、杨煦常、任心连、骆明海、张桔圃、赵军林、马卫军、陶兴华、陈琦、金福、谢伟东、周锋承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。二、关于公司股价稳定措施的预案（一）稳定股价预案启动和停止条件1、启动条件本公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增

9、股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合证券监管部门及上海证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1） 公司回购公司股票；（2） 公司控股股东增持公司股票，控股股东是指浙江兴晟投资管理有限公司；（3） 公司董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员是指在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员；（4） 其他证券监管部门认可的方式。2、停止条件在稳定股价具体方案的实施前或实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日

10、收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。在实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间，若继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若出现触发稳定股价预案启动条件的，则再次启动稳定股价预案。（二）稳定股价的具体措施当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：1、公司回购（1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2） 公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以

11、上表决通过，公司非独立董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%；公司连续 12 个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总

12、股本的 2%，如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。（4） 公司未采取上述股价稳定措施的，需在股东大会及中国证监会规定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、控股股东增持（1） 公司回购股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动控股股东增持股份。（2） 控股股东增持股份时，还应当符合下列条件：控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；控股股东单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司上一年度末总股本的

13、2%，如上述第项与本项冲突的，按照本项执行；控股股东增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。（3） 公司控股股东未能履行增持义务的，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除，代为履行增持义务。3、董事、高级管理人员增持（1） 控股股东增持股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事、高级管理人员增持股份。（2） 有义务增持的

14、公司董事、高级管理人员承诺，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬和 /或现金分红总额的 20%，但十二个月内合计不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额和/或现金分红的 50%。董事、高级管理人员增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员增持股票完成后六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露行为应当符合公司法、证券法及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。（3） 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 2

15、0 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作，但如启动条件在公司控股股东、董事、高级管理人员履行增持计划后 3 个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。（4） 公司对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价相关承诺要求后，方可聘任。（5） 公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其税后

16、薪酬和津贴中予以扣除，代为履行增持义务。（三）稳定股价措施的启动程序1、公司回购（1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议；（2） 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3） 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；（4） 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、控股股东及董事、高级管理人员增持（1） 公司董事会应在控股股东

17、及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持提示性公告，并在控股股东及董事、高级管理人员形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划。（2） 公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告作出之日起次日开始启动增持并在 3 个月内实施完毕。三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向兴晟投资就其持股意向及减持意向作出承诺如下：在所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本公司所持有的发行人股票：（1） 减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反

18、本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2） 减持数量：锁定期满后两年内，每年减持股份公司股票总量不超过减持年度上年末所持股份公司股票的 25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；（3）减持价格：锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价，发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（4） 减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易

19、或其他方式依法进行；（5） 减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告；（6） 约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。孙建成、冯一平、袁坚峰就其持股意向及减持意向作出承诺如下：在所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本人所持有的发行人股票：（1） 减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2） 减持数量：锁定期满后两年内，每年减持股份公司股票总量不超过减持年

20、度上年末所持股份公司股票的 25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；（3） 减持价格：锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（4） 减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（5） 减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告；（6） 约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（一）发行人的承诺发行人承诺如下：若公司

21、本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照

22、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。1、 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。2、 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（二）发行人控股股东及实际控制人的承诺发行人控股股东兴晟投资及实际控制人孙建成承诺如下：若股份公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

23、漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将购回已转让的原限售股份（如有）。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定股份公司招股说明书存在对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本公司/ 本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为股份公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

24、若股份公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。1、 在证券监督管理部门或其他有权部门认定股份公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本公司/本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。2、 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（三）全体董事、监事、高级管理人员的承诺全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：如果发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事

25、、高级管理人员如对此负有法律责任的，其将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起 10 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（四）本次发行相关中介机构的承诺1、 保荐机构浙商证券承诺：本保荐机构为浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。2、 发行人律师锦天城律所承诺：本所已严格履

26、行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按

27、生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。3、 审计机构中汇会计师承诺：本所为浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。五、利润分配政策和滚存利润的分配安排（一）报告期内的股利分配情况根据 2015 年 3 月 23 日通过的公司 2014 年年度股东会决议，本公司 2014 年度发放现金红利 549.11 万元。根据 2016 年 1 月 25 日通过的公司

28、 2015 年年度股东会决议，本公司 2015 年度发放现金红利 2,593.80 万元。根据 2017 年 3 月 13 日通过的公司 2016 年年度股东大会决议，本公司 2016 年度不进行利润分配。报告期内，发行人共进行过两次分红：2015 年 5 月 7 日，公司以银行转账方式向孙建成等 27 位股东支付现金股利 549.11 万元，相关个人所得税已缴纳完毕；2016 年 2 月 5 日，公司以银行转账方式向兴晟投资、孙建成等股东支付现金红利 2,593.80 万元，相关个人所得税已缴纳完毕。（二）本次发行完成前滚存利润的分配安排根据 2016 年 9 月 27 日召开的公司 201

29、6 年第三次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。（三）本次发行上市后的股利分配政策为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了公司章程（草案），公司章程（草案）中对发行后公司股利分配政策规定如下：1、公司利润分配原则公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可

30、分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1） 按法定顺序分配的原则；（2） 存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3） 优先采用现金分红的原则；（4） 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。2、 公司利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。3、 实施现金分红的条件及比例公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1） 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

31、利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3） 公司累计可供分配利润为正值。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

32、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。重大资金支出指以下情形之一：（1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

33、配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。4、实施股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（1） 公司经营情

34、况良好；（2） 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（3） 发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；（4） 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。5、 利润分配决策机制和程序公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通

35、过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之

36、一以上同意。6、 利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。7、 利润

37、分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2） 分红标准和比例是否明确和清晰；（3） 相关的决策程序和机制是否完备；（4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺由于本次募集资金投资项目之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目

38、”具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，因此，无法在发行当年即产生预期效益。按照本次发行2,278万股计算，公司股本和净资产规模将有所增加，公司预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。（一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于填补即期回报、增强持续回报能力措施的议案，具体措施包括：1、 坚持创新发展，不断完善和更新产品结构公司将把握防伪包装材料市场的良好发展机遇，顺应市场、行业和技术发展趋势，结合市场需求不断完善和更新产品结构，全面提升公司的竞争能力和

39、盈利能力，巩固并提升公司在防伪包装材料领域的市场地位，保持公司的长期可持续发展。2、 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据公司章程、募集资金管理制度及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好的推动公司长远业务发展。3、 完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报公司根据中国证监

40、会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红及上市公司章程指引（2014 年修订）等规定拟订了上市后适用的公司章程（草案）及股东分红回报规划。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。4、 加强公司管理，提升营运效率和盈利水平公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习

41、培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及新经济下产业发展浪潮需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺1、 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；本承诺出具日后至本次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时

42、，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。2、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委

43、员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本承诺出具日后至本次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。七、未能履行承诺的约束措施（一）公司未能履

44、行承诺的约束措施公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施公司控股股东、实际控制人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和

45、社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本公司控股股东及实际控制人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本公司/本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。（三）董事、监事、高级管理人员的约束措施公司董事、监事、高级

46、管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现金分红、薪资或津贴用于承担前述赔偿责任，同时公司董事、监事、高级管理人员不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，

47、并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。八、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的各项资料外，还应特别认真考虑以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对本公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下列风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。（一）国家行业政策变动风险随着烟草控制框架公约的实施，中国烟草总公司关于进一步加大卷烟包装警语标志力度的通知、中国烟草控制规划（2012-2015）、关于领导干部带头在公共场所禁烟有关事项的通知等一系列控烟文件的下发，以及人们健

48、康意识的增强，卷烟行业将受到一定的抑制，消费者将减少对卷烟的消费。如果我国在未来几年推出更加严格的控烟政策和措施，卷烟市场将受到不利影响，卷烟产业链上的所有企业将受到冲击，公司作为卷烟激光全息防伪包装材料的供应商，生产经营将面临一定的风险。（二）客户集中度较高的风险自 2000 年以来，烟草行业积极实施大品牌发展战略，逐步压缩品牌数量，持续做大品牌规模，品牌结构得到了显著改善，致使行业快速步入品牌竞争阶段，集中度逐渐提高，卷烟单一品牌销量显著增加。截至本招股说明书签署日，全国共有 17 家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事卷烟产品的生产。在这种背景下，近年来公司集中精力服务于几家主要客户，导致公司报告期内客户集中度较高。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例