康德莱：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、上海康德莱企业发展集团股份有限公司 招股说明书摘要 上海康德莱企业发展集团 股份有限公司 Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co., LTD. （上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区） 北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 本次发行数量： 5,260.00 万股。（本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份） 拟上市交易所： 上海证券交易所 保荐机构（主承销商）：

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务

3、会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司

4、公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接或间接回购该等股份。 本公司实际控制人张宪淼先生、郑爱平女士、张伟先生及其近亲属郑文华女士（郑爱平的妹妹）、孙淼先生（郑文华的配偶）和郑成华先生（郑爱平的弟弟）均承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接或间接回购该等股份。 本公司股东建银国际承诺：自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托除建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司以外的他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 本公司其他股

5、东宏益投资、张江高科、旭鑫投资、紫晨投资、广东南医投资、利捷投资、宏源汇富承诺：自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生作为股份公司董事、高管承诺：除了股东锁定期外，另外在本人任职期间每年转让的股份公司股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人申报离任后 6个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 本公司控股股东

6、上海康德莱控股集团有限公司、持有公司股份的董事和高管张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 二、本次发行中公司股东公开发售股份情况 本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份。 三、关于国有股转持的安排 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）、关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知（财金

7、201378 号）和财政部关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司国有股转持方案的批复（财金函2014175号），以本次拟发行A股5,260万股计算，公司国有股股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司分别向社保基金划转股份1,709,598股和342,731股，上海张江高科技园区开发股份有限公司的股东上海张江（集团）有限公司按744,671股股份 康德莱首次发行价格的等额现金上缴社保基金会。最终划转股份数量或上缴金额按有关规定和康德莱实际发行股份数确定。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，对建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司

8、转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司的禁售期义务。 四、上市后三年内稳定股价预案 本公司2013年度股东大会审议通过了上海康德莱企业发展集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件和承诺 1、公司上市后三年内，启动股价（1）公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘稳定措施的条件 平均价（算术平均）低于每股净资产； （2）公司董事会认为必要的其他情形。 2、当触发启动股价稳定措施条件的3个交易日内，公司控股股东公告1年内拟

9、采取的具体方案，控股股东将采取增持公司股票等措施稳定股价 （1） 控股股东拟使用1,000万元及前三年控股股东从发行人处取得的现金分红的年平均值中较高的金额择机增持公司股份； （2） 自公告日起 12 个月内控股股东累计增持公司股份比例不超过公司总股本的2%。 (二)对控股股东未能履行上述承诺的约束措施 若控股股东未能履行上述承诺，公司将在此后历次现金分红中扣除不少于控股股东履行上述承诺所需的资金（1,000万元及前三年控股股东从发行人处取得的现金分红的年平均值中较高的金额），直至控股股东履行完毕上述承诺。 (三)其他股价稳定措施，依照法律法规履行审批、公告等程序后实施。 五、发行人及其控股股

10、东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 与公司关系 承诺人 承诺内容 本公司 本公司 （1） 如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法启动回购首次公开发行的全部新股的相关程序，回购价格为市价；同时，发行人控股股东以市价购回已转让的原限售股份。 （2） 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 控股股东 上海康德莱控股集团有限公司 公司实际控制人 张宪淼、郑爱平、张伟 发行人招股说明书有虚假

11、记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事和高级管理人员 六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 承诺人 承诺内容 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所为上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京德恒律师事

12、务所 本所为上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票工作期间因本所经办律师故意或重大过失而导致本所公开出具的法律文件中就重要法律事实或法定发行条件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以致给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被有权机关认定后，本所将对依法有权获得赔偿的投资者遭受的直接经济损失依照相关法律法规进行赔偿，但有证据证明本所没有故意或重大过失或者该等损失系第三方过错造成的除外。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的法律服务协议相关约定所约束。本承诺函所述本所承担赔偿责任的证据审查、过错认定

13、、免责事由、因果关系、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分及相关程序等均适用本承诺函出具之日现行有效的中华人民共和国民事诉讼法及最高人民法院法释20032 号司法解释的规定。本所承诺将严格按照生效的司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额赔偿投资者的直接经济损失，确保投资者的合法权益得到保护。 上海财瑞资产评估有限公司 因本公司为上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 持股5%以上股东 持股意向及减持意向 上海康德莱控股集团有限公司 本公司意

14、在长期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后 3 年内不减持公司股票外，公司股票上市后 4-5 年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的10%，减持方式包括竞价交易和大宗交易，减持价格（复权后）不低于发行价。本公司减持时，将提前三个交易日予以公告。 建银国际医疗产业股权投资有限公司 除承诺自公司股票上市后12个月内不减持外，本公司预计在锁定期满后24个月内逐步减持上海康德莱企业发展集团股份有限公司股份，减持价格按减持时的二级市场价格确定。本公司减持时，将提前三个交易日予以公告，不公告不得减持。 如本公司违反上述承诺减持或违规减持的，则： （1）超过承诺和规定减持股份所得归公司所有，公司

15、可从本公司违反承诺或规定之日起公司进行的历次现金分红中扣除相应金额，直至足额扣除；（2）在消除相关违反承诺或规定的事项前，本公司持有的公司股份不申请解除锁定、不转让；（3）本公司接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；（4）本公司接受公司董事会发布声明予以谴责。 上海宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙） 除承诺自公司股票上市后 12 个月内不减持外，在公司股票上市后 12 个月至24个月期间将全部减持完毕。本企业减持时，将提前三个交易日予以公告，不公告不得减持。 上海张江高科技园区除承诺自公司股票上市后 12 个月内不减持外，在公司股票上市后 12开发股份有限公司 个月至

16、24个月期间将根据资本市场情况决定是否减持，若决定减持的，则减持股票数量不超过公司发行后总股本的5%；剩余未减持股份将在公司股票上市24个月后根据市场情况和自身经营情况决定。本公司减持时，将提前不少于三个交易日（含三个交易日）予以公告，不公告不得减持。 若本公司违反上述承诺减持或违规减持的，则： （1）超过承诺和规定减持股份所得归公司所有，公司可从本公司违反承诺或规定之日起公司进行的历次现金分红中扣除相应金额，直至足额扣除；（2）在消除相关违反承诺或规定的事项前，本公司持有的公司股份不申请解除锁定、不转让；（3）本公司接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；（4）本公司接

17、受公司董事会发布声明予以谴责。 八、未履行承诺时的履约措施 本公司、本公司控股股东及本公司董事、监事和高级管理人员在招股说明书所披露承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施： 与公司关系 承诺人 承诺的保障措施 本公司 本公司 （1）公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项； （2）公司以自有资金履行相关承诺； （3）公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置公司其他资产保障相关承诺有效履行； （4）公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施； （5）在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时，公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。 控股股东 上海康德莱控股

18、集团有限公司 （1）采取措施立即消除相关违反承诺事项； （2）在消除相关违反承诺事项前，本公司持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让； （3）同意以本公司自有财产中货币资金履行相关承诺； （4）同意处置本公司自有财产中非货币资金履行相关承诺； （5）同意以发行人未分配利润中本公司应分得份额履行相关承诺；（6）如本公司未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，同意发行人董事会、发行人董事会委托第三方执行上述保障措施； （7）发行人具有可依据此承诺向本公司提起诉讼的权利。 公司董事、监事、高级管理人员 （1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项； （2）如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调

19、查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份（如有）的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决； （3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事职务的申请； （4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行； （5）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施； （6）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，同意公司董事会、公司董事会委托第三方执行上述保障措施； （7）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。 同时承诺不因辞去或其他原因不担任董事/监事/

20、高管而放弃上述有关保障措施。 九、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定及滚存利润分配 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。 1、 利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 3、 现金分红的条件、比例和期间间隔： （1） 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取

21、现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。 公司当年盈利、累计未分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；公司不存在以前年度未弥补亏损。 （2） 公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司

22、发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3） 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 4、 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。 5、 利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例

23、、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 6、 公司2013年年度股东大会审议通过了上海康德莱企业发展集团股份有限公司上市后三

24、年股东分红回报规划。 7、 根据公司第一届董事会第11次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过的发行前滚存利润分配方案：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 发行上市后具体股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 十、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施 本次公开发行股票实施完成后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存在短期内公司每股收益下降的风险，投资者即期回报将被摊薄。为保证本次公开发行后公司募集

25、资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。 本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施”部分相关内容。 十一、公司特别提醒投资者注意招股说明书第四节“风险因素”中的下列风险： （一） 行业监管相关的风险 国家对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的

26、持续监督管理的法规，尤其对第三类医疗器械产品，国家对其监管力度趋严，而公司的主营产品大多为第三类医疗器械产品。为满足行业监管要求，公司可能面临生产投入加大、成本增高的风险。 （二） 产品责任的风险 医用穿刺器械在使用过程中会与人体产生直接接触，产品质量及临床使用的不当操作有可能会导致不良反应的发生，因此医用穿刺器械的产品质量显得尤为重要。为保证产品质量，生产环节的质量控制是关键因素。公司坚持产品质量第一的原则，严格按照国家法规要求建立了完备的医疗器械质量管理体系，并在研发、生产、销售、售后服务等各环节实施严格的质量控制。虽然公司的质量控制措施严格，但依然面临由于不可预见等因素带来的风险，医患方

27、因此可提出产品责任索赔，或由此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。 （三） 人工成本上升的风险 近年来，全社会人力成本整体呈上升趋势，公司人工成本也有较快增长。针对这一情况，公司通过加强研发、调整产品结构等方式，稳定综合毛利率水平， 2013年至2016年1-6月，公司的综合毛利率稳定在27%以上。未来如果人工成本继续上升，则将可能会影响公司的毛利率水平。 （四） 汇率变动的风险 本公司是我国最早生产医用穿刺器械产品的企业之一，具有较强的国际市场竞争力。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司国际市场的销售收入占公司的主营业务收入的

28、比例分别为37.45%、39.41%、41.39%和38.70%。 报告期内，公司国际市场销售的主要结算货币为美元。2010年下半年开始，人民币汇率出现了较大幅度的波动，美元对人民币汇率由 2010 年 8 月末的 6.8105降低至2015年6月末6.1136，2015年下半年起又逐步回升至2016年6 月末的6.6312。人民币对美元汇率升值会直接影响到公司出口销售的利润水平，主要体现在两个方面：一是以美元计价的产品换算为人民币后价格下降，导致公司出口收入和毛利率下降；另一方面是人民币的持续升值将导致公司的美元应收账款形成汇兑损失。针对人民币持续升值的情况，公司主要通过调整产品结构、提高出

29、口产品平均单价、远期结售汇等措施减少人民币升值对公司业绩的不利影响，但未来如果人民币继续出现升值趋势，公司仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。同时，公司采取的远期结售汇业务若遇到人民币汇率下跌时，则会产生使公司损失的风险。 十二、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2016 年 1-9 月业绩预测 公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日，本公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司2016年1-9月

30、营业收入预计为77,799.24万元至85,988.63万元，与上年同期相比的变动比例为-3.41%至6.75%；归属于母公司所有者的净利润预计为7,221.97万元至7,982.18万元，与上年同期相比的变动比例为-1.50%至8.87%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为6,809.52万元至7,526.31万元，与上年同期相比的变动比例为-3.44%至6.73%。 第二节 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 5,260.00万股。（本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份） 每股发行

31、价格 人民币9.50元 发行前市盈率 17.24倍（每股收益按照2015年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行前总股本计算） 发行后市盈率 22.99倍（每股收益按照2015年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.02元/股（按2016年6月30日经审计归属于母公司所有者的权益计算）发行后每股净资产 5.16元/股（按2016年6月30日经审计归属于母公司所有者的权益与本次募集资金净额合计计算） 发行方式 网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证券监督管理委员会认可的其他发行方式； 发行

32、对象 在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法人、机构以及符合中国证券监督管理委员会规定条件的机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）； 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接或间接回购该等股份。 本公司实际控制人张宪淼先生、郑爱平女士、张伟先生及其近亲属郑文华女士（郑爱平的妹妹）、孙淼先生（郑文华的配偶）和郑成华先生（郑爱平的弟弟）均承诺：自股份公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托

33、他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接或间接回购该等股份。 本公司股东建银国际承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托除建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司以外的他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 本公司其他股东宏益投资、张江高科、旭鑫投资、紫晨投资、广东南医投资、利捷投资、宏源汇富承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。 张宪淼先生、张维鑫先生、王彩

34、亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生作为股份公司董事、高管承诺：除了股东锁定期外，另外在本人任职期间每年转让的股份公司股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人申报离任后 6 个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司、持有公司股份的董事和高管张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交

35、易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 承销方式 余额包销 预计募集资金额 预计募集资金总额为49,970.00万元，募集资金净额为45,029.54万元 本次发行费用概算 承销保荐费用：2,998.20 万元 审计费用：947.85 万元 律师费用：468.50 万元 用于本次发行的信息披露费用：450.00 万元 发行手续费、材料制作费等其他费用：75.91 万元。 发行费用合计金额：4,940.46 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司中文名称 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 公司英文名称 Shangh

36、ai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD. 法定代表人 张宪淼 成立日期 2011年1月28日 住所 上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼 邮政编码 201803 电话 021-6911 3502 传真 021-6911 3503 互联网网址 电子信箱 kdl 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 （一） 设立方式本公司系由上海康德莱企业发展集团有限公司依法整体变更设立。康德莱有限整体变更为股份公司，是以截止2010年11月30日由立信会计师出具的“信会师报字2010第25791号”审计报告确定的公司净资产303,559,662.18 元为基

37、准，按1：0.5195的比例折合15,769万股。康德莱有限股东按原出资比例享有股权，净资产大于股本的部分145,869,662.18元计入资本公积。2011年1月25日，立信会计师为康德莱有限整体变更设立出具了“信会师报字2011第10260号”验资报告。 2011年1月28日，公司于上海市工商行政管理局完成了工商登记注册手续，并领取了注册号为310000000063412企业法人营业执照。 （二） 发起人及其投入资产的内容 整体变更设立股份公司前后，本公司各股东的持股比例不变，原康德莱有限的股东即为本公司的发起人。本公司设立时，其股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

38、1 上海康德莱控股集团有限公司 8,357.570 53.00% 2 建银国际医疗产业股权投资有限公司（SS） 2,365.350 15.00% 3 上海宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙） 1,562.225 9.91% 4 上海张江高科技园区开发股份有限公司（SS） 991.000 6.28% 5 上海旭鑫投资企业（有限合伙） 760.560 4.82% 6 上海紫晨投资有限公司 565.000 3.58% 7 广东南医科技投资有限公司 473.070 3.00% 8 宏源汇富创业投资有限公司（SS） 394.225 2.50% 9 上海利捷企业投资有限公司 300.000 1.90% 合

39、 计 15,769.000 100% 注：“SS”为State-owned Shareholder的简写，指国有股股东。根据财政部关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司国有股权管理方案的批复（财金函2014174号），建银国际医疗产业股权投资有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司和宏源汇富创业投资有限公司为国有股东。 公司发起人将其在原上海康德莱企业发展集团有限公司的全部资产、负债投入到股份公司。 三、发行人的股本变动情况 （一） 本次发行前后的股本结构 项目 股东名称 发行前 发行后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例有限售条件的股份 上海康德莱控股集团有限公司 8

40、,357.57 53.00% 8,357.57 39.74%建银国际医疗产业股权投资有限公司（SS） 2,365.35 15.00% 2,365.35 11.25%上海宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙） 1,562.225 9.91% 1,562.225 7.43%上海张江高科技园区开发股份有限公司（SS） 991.00 6.28% 991.00 4.71%上海旭鑫投资企业（有限合伙） 760.56 4.82% 760.56 3.62%上海紫晨投资有限公司 565.00 3.58% 565.00 2.69%广东南医科技投资有限公司 473.07 3.00% 473.07 2.25%宏源汇富创

41、业投资有限公司（SS） 394.225 2.50% 394.225 1.87%上海利捷企业投资有限公司 300.00 1.90% 300.00 1.43%无限售条件的股份 社会公众股 - - 5,260.00 25.01%股份总数 - 15,769.00 100% 21,029.00 100%（二） 公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东 本公司现有 9 名股东，全部为发起人股东，无自然人股东。具体情况如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 上海康德莱控股集团有限公司 8,357.57 53.00% 境内非国有法人股 建银国际医疗产业股权投资有限公司（SS） 2,365.35

42、15.00% 境内国有法人股 上海宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙） 1,562.225 9.91% 境内非国有法人股 上海张江高科技园区开发股份有限公司（SS） 991.00 6.28% 境内国有法人股 上海旭鑫投资企业（有限合伙） 760.56 4.82% 境内非国有法人股 上海紫晨投资有限公司 565.00 3.58% 境内非国有法人股 广东南医科技投资有限公司 473.07 3.00% 境内非国有法人股 宏源汇富创业投资有限公司（SS） 394.225 2.50% 境内国有法人股 上海利捷企业投资有限公司 300.00 1.90% 境内非国有法人股 合计 15,769.00 100%

43、 本次发行后，股份流通限制和锁定安排相关承诺详见本招股说明书摘要“重大事项提示”部分。 （三） 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 1、建银国际医疗产业股权投资有限公司与宏源汇富创业投资有限公司之间的持股关系 本次发行前，中央汇金投资有限责任公司间接持有建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司控股股权。具体持股关系如下： 中国光大实业（集团）有限责任公司 %32.89 55.67% 中国投资有限责任公司 100% 中央汇金投资有限责任公司 中国建设银行 股份有限公司 中国建银投资 有限责任公司 100% 57.11% 26.01% 中国光大集团 股份公司 100

44、% 宏源汇富创业 投资有限公司 100% 申万宏源集团 股份有限公司 4.98% %2.50 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 100% 建银国际财富管理（天津）有限公司 建银国际医疗产业股权投资有限公司 %30.53 3.82%15.00% 41.60% 注：2014年12月8日，经国务院批准，财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起设立中国光大集团股份公司，财政部和中央汇金投资有限责任公司的持股比例分别为44.33%和55.67%。中国光大实业（集团）有限责任公司成为中国光大集团股份公司的子公司。 2015年1月26日，申银万国证券股份有限公司吸收合并宏源证券股份有限公司，合并后的存续公

45、司申万宏源集团股份有限公司股票（证券代码：000166）在深圳证券交易所挂牌上市。吸收合并后，中国光大集团股份公司成为申万宏源集团股份有限公司的股东，持有申万宏源集团股份有限公司74,000万股，持股比例为4.98%。 根据中国建设银行股份有限公司公布的2016年半年度报告，截至2016年6月30日中央汇金投资有限责任公司持有中国建设银行股份有限公司57.11%的股份。 2、 宏源汇富创业投资有限公司与上海张江高科技园区开发股份有限公司之间的持股关系 2015年1月26日，申银万国证券股份有限公司吸收合并宏源证券股份有限公司，合并后的存续公司申万宏源集团股份有限公司股票（证券代码：000166）在深圳证券交易所挂牌上市。吸收合并后，本公司股东张江高科的控股股东 上海张江（集团）有限公司成为申万宏源集团股份有限公司的股东，持有申万宏源集团股份有限公司 161.94 万股，持股比例为 0.01%，宏源汇富创业投资有限公司为申万宏源集团股份有限公司的控股子公司。 3、 上海旭鑫投资企业（有限合伙）与上海紫晨投资有限公司之间的关联关系 旭鑫投资和紫晨投资均为以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，其基金管理人均为上海朗程