良信电器：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、 招股说明书摘要 上海良信电器股份有限公司 Shanghai Liangxin Electrical Co., Ltd. （注册地址：上海市浦东新区衡安路 668号第4-8幢） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号） 发 行 人 声 明 “本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。” “投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” “发行人及全体董事、监
2、事、高级管理人员承诺招股说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” 释 义 本公司、公司、发行人、 指 上海良信电器股份有限公司 股份公司、良信电器 良信有限 指 上海良信电器有限公司 纳德电气 指 上海纳德电气有限公司 纳众电器 指 上海纳众电器有限公司
3、及其前身上海纳众电器厂 纳信电器 指 上海纳信电器有限公司 众为投资 指 上海众为投资有限公司 众实投资 指 上海众实投资有限公司 国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司 锐强电器 指 上海锐强电器有限公司 良信制造 指 上海良信电器制造有限公司 公司章程 指 上海良信电器股份有限公司章程 公司股东大会 指 上海良信电器股份有限公司股东大会 公司董事会 指 上海良信电器股份有限公司董事会 公司监事会 指 上海良信电器股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商立信会计师事务所 指指 东吴证券股份有限公司立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指
4、 国浩律师（上海）事务所 元、万元 指 人民币元、万元 近三年及一期、报告期 指 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月 本次发行 指 公司本次公开发行不超过2,154万股人民币普通股的行为 低压电器 指 用于交流 50Hz（或 60Hz）、额定电压为 1,000V及以下（在我国，1,140V 也参照处理）、直流额定电压为 1,500V 及以下的电路内起通断、保护、控制或调节作用的电器元件或组件 配电电器 指 大量用于电网输配电的低压侧，用于电流的接通、分断，或并能在线路或用电设备发生短路、过载、欠电压等故障时切断电路，从而起到对线路和设备保护作用的电器 控制电器
5、指 在如冶金、石化、矿山、机械、港口等领域内完成各种电动机的启动、调速、正反转、制动的各种控制的低压电器。此外，还能用于对计算机外围设备和小型电源设备的保护 终端电器 指 用于线路末端，如商住、写字楼、商场、医院及车间等场合，起配电、保护、控制、指示信号、计量等作用的电器，它们具有模数化的外形尺寸和导轨式安装的结构 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 股东名称 持股 （万股） 发行上市后的承诺锁定期 任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春 4,515.6780 36个月 李加勇、卢生江、朱自立、牛振林、冯西平、陈礼生、王金贵、卜浩民、王建东、邵彦奇、
6、吴铁良、甘咏梅、王伟、吴煜、邵博扬、李晨辉、何晓、刘德林、上海众为投资有限公司、上海众实投资有限公司 1,426.3220 小计 5,942.0000 国泰君安创新投资有限公司 518.0000 12个月 合计 6,460.0000 - 任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春、卢生江 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军、卢生江、王金贵、李加勇 锁定期期满后，在其任职期间每年转让的股份不超
7、过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、发行上市后的利润分配政策 公司于 2013 年 12 月 18 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订上海良信电器股份有限公司章程（草案）的议案和关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案。本次发行上市后，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
8、分配利润的30%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司每年度进行一次分红，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年年均可分配利润的 90%。 公司发行上市后利润分配政策的具体内容请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策 三、发行后的股利分配政策”。 三、 滚存利润分配方案 截至2013年
9、6月30日，发行人未分配利润为18,260.39万元。根据公司2011年第一次临时股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。 四、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 公司是国内低压电器行业中、高端市场的领先公司之一，专注于中、高端市场产品研发、生产和销售，该市场竞争者主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元化，竞争也将趋于激烈。 2001年至2012年，低压电器行业销售收入的复合增长率约为10%-1
10、5%，公司最近三年主营业务收入复合增长率为21.77%，增速高于行业平均水平。公司在低压电器行业已经营十余年，有着丰富的市场营销经验，同时通过不断的技术创新和优质服务，在国内低压电器中、高端产品市场中形成了较强的竞争力。但与国际跨国公司相比，公司经营规模相对较小，品牌影响力也尚未达到国际知名品牌的程度，若公司在未来的一段时间内不能有效提高经营规模和品牌影响力，公司将面临低压电器中、高端市场竞争加剧的风险。 2、 公司原材料主要是为生产而采购的零部件，包括金属件、塑料件、电子元件等。这些零部件的基础原材料为铜、钢、银、塑料等。报告期内上述原材料成本占产品总成本的比重均在80%以上。由于原材料成本
11、占产品总成本比重较大，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。 2008年第四季度开始由于受全球金融危机影响，市场需求的疲软导致相关原材料价格走低，自2009年第三季度开始原材料价格逐步回升。2011年上半年度，相关原材料的价格延续了2009年第三季度以来的上涨势头，2011年下半年度主要原材料价格虽有所回落，但全年平均水平仍明显高于2010年度。公司2011年度原材料加权平均成本较2010年度上升了7.14%，主营业务毛利率下降了4.89个百分点。2012年度主要原材料价格延续了2011年下半年以来的下跌趋势，公司2012 年度原材料加权平均成本较2011年度下降了5.24%，主营业务毛
12、利率上升了2.61 个百分点。尽管公司通过加强技术创新和成本控制，保持了较高的毛利率水平，但如果原材料价格持续上升，公司主营业务毛利率可能存在下降风险。 五、 公司已披露2013年7-9月的主要财务信息和经营状况，该财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所审阅。具体内容请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。公司预计2013年度营业收入、扣除非经常性损益后孰低的净利润均较2012年度增长10%-20%。 六、 公司实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：其所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持，减持价格（指
13、复权后的价格）不低于发行价；若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 七、 公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润；公司实际控制人、董事和高
14、级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内，共同通过深圳证券交易所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过实际控制人、董事和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。如未履行上述增持措施，公司实际控制人将不得领取当年分红，公司董事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。公司承诺，对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 八、 发行人、发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺若招股说明书存在虚假记载、误导
15、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，将依法赔偿投资者损失。 发行人实际控制人承诺，若其未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至其依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红；若发行人未依法予以赔偿，发行人实际控制人将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺，若其未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人
16、依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得在发行人领取薪酬，持有发行人股份的董事和高级管理人员持有的股份不得转让；如在上述期间转让股份，转让所得归公司所有。 九、 中介机构的相关承诺 东吴证券股份有限公司承诺为上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如其为上海良信电器股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 国浩律师（上海）事务所承诺如其在本次发行工作期间
17、未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 十、 本次发行方案 本次公开发行新股2,154万股，占发行后总股本的25.006%。根据询价结果和募集资金投资项目的资金需求量，本次发行2,154万股全部为新股，不存在老股转让的情形。 第二
18、节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 2,154 万股，占发行后总股本的 25.006%。本次发行2,154 万股全部为新股，不存在老股转让的情形。 每股发行价： 19.10 元/股 市盈率： 24.64 倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按发行前一年（2012 年）经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 5.20 元（按 2013 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益及本次发行前股本计算） 发行后每股净资产： 8.27 元（按 2013 年 6 月 30 日
19、归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率： 2.31 倍（每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行对象： 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者 承销方式： 余额包销 本次发行股份的流通限制和锁定安排： 1、公司实际控制人任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春，从上述实际控制人受让股权的李加勇、卢生江、朱自立、牛振林、冯西平、陈礼生、王金贵、卜浩民、王建东、邵彦奇、吴铁良、甘咏梅、王伟、吴煜、邵博扬、李晨辉、何晓、刘德林，以及上海众为投资
20、有限公司、上海众实投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、 国泰君安创新投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 3、 作为公司董事、高管的任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘晓军、卢生江以及作为监事的王金贵、李加勇还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 公司实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺，公司上市后六个月内如公
21、司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可上市流通和转让。 预计募集资金总额： 41,141.40 万元 预计募集资金净额： 约为 37,600.32 万元 发行费用概算： 约为 3,541.08 万元，其中承销费用 1,234.24 万元，保荐费用 1,311.41 万元，注册会计师费用 433 万元，律师费用 180 万元，发行手续、信息披露等费用 382.43 万元。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称： 上海良信电器股份有
22、限公司 英文名称： Shanghai Liangxin Electrical Co., Ltd. 法定代表人： 任思龙 成立日期： 2006年10月8日 注册资本： 6,460万元 住所： 上海市浦东新区衡安路668号第4-8幢 邮政编码： 200137 电话： 021-68586651 传真： 021-23025798 互联网网址： www.sh- 电子信箱： liuxiaojunsh- 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的设立方式 本公司系由成立于 1999 年 1 月的上海良信电器有限公司整体变更设立。 2006 年 9 月 12 日，经公司股东大会决议，全体股东一致同意良
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