如通股份:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、 招股说明书摘要 江苏如通油机械股份有限公司 (江苏省南通市如东经济开发区新区淮河路 33 号)首次公开发股票招股说明书摘要 保荐(主承销商): (州市天河区天河北路 183-187 号都会场 43 楼 4301-4316 房) 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明
2、书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、相关承诺事项 (1) 公司全部 36 位股东曹彩红、许波兵、姚
3、忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华、汇聚投资、高宝勇、合力投资、杨新泉、黄夕昌、顾道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、张松球、顾建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、沈建全、徐胜利、朱晓宁、陈世龙等承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份。 (2) 公司主要股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华等 9 人承诺: 1) 前述锁定期满后两年内减持所持股票,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内股票
4、连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项,上述发行价作相应调整。 2) 公司上市后三年内股价连续 20 个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定作复权处理)均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产,将按照江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案增持公司股份。 3) 本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务,未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。本人承诺在持有公司股份期间,不
5、会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。 (3)公司董事、高级管理人员曹彩红、许波兵、姚忠、施秀飞、张友付、包银亮、袁新康、高宝勇、朱晓宁、何云华等 10 人承诺: 1)在担任公司董事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%;在离职后 6 个月内,不转让其持有的公司股份;在申报离职6 个月后的 12 个月内,转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 2) 在前
6、述锁定期满后两年内减持所持公司股票的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项,上述发行价作相应调整。 本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 3) 公司上市后三年内股价连续 20 个交易日的收盘价(如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定作复权处理)均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股
7、净资产,将按照江苏如通石油机械股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案增持公司股份。 (4)公司监事管新、朱建华、孙维正等 3 人承诺:在担任公司监事期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%;在离职后 6 个月内,不转让其持有的公司股份;在申报离职 6 个月后的 12 个月内,转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 2、 上市后的股利分配政策 (1) 发行前滚存利润的分配 根据公司 2013 年 1 月 22 日通过的 2013 年第一次临时股东大会决议:公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 (2) 本次发行上市后的股利分配政策 2
8、013年1月22日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于上市后适用的公司章程(草案);根据中国证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红,2014年4月15日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修订的议案。公司发行上市后的利润分配政策如下: 1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性、稳定性、合理性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2) 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润,在具备现金分红条件下,应当优先采
9、用现金分红方式分配利润;公司一般按照年度进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 3) 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十;公司在确定现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益,独立董事应当发表明确意见;公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求。 4) 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合
10、全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;采用股票方式进行利润分配的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 6) 公司董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 7) 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的
11、,需事先征求独立董事及监事会意见,经过详细论证后,由公司董事会审议并提请股东大会批准;股东大会在审议该项议案时,需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 此外,公司2013年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的关于公司未来三年分红回报规划的议案。 关于股利分配的详细政策,请仔细阅读本招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 3、 公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中下列风险: (1) 石油天然气行业周期性波动风险 公司主要经营石油钻采井口装备的研发、生产和销
12、售业务,主要产品提升设备、卡持设备和旋扣设备用于油气勘探开发行业,而油气价格波动对石油天然气的勘探开发活动产生一定影响。如果油气价格持续走低,将会抑制石油天然气的勘探开发投资,进而延缓对石油钻采设备的市场需求。若未来受宏观经济波动影响导致油气价格持续低迷进而影响油气勘探开发活动,将对公司产品市场需求产生不利影响。 (2) 国际市场行业竞争风险 在全球范围内,目前具备国际竞争力的石油钻采设备的生产厂家主要集中在北美、欧洲和中国等地区。北美和欧洲等地区的国际厂商经过多年发展,在国际市场具有领先的研发技术水平,产品技术含量高,附加值大,主要面向资本实力雄厚的国际油田销售产品。国际厂商资本实力雄厚,如
13、果公司在与国际厂商共同参与国际竞争过程中不能紧密结合前沿的研发技术理念,稳步提升产品质量性能,深入推动产品结构升级,有效执行国际市场经营战略,将面临国际市场竞争风险。 (3) 产品质量风险 公司主营产品为提升设备、卡持设备和旋扣设备等,在油气勘探开发钻井过程中,该等产品质量对钻采安全、成本和效率具有重要影响,如果产品质量不合格可能影响生产安全和作业效率,增加钻采活动的资金成本和时间成本,因此客户对产品质量的要求较高,并将产品质量作为选择供应商的重要因素。由于下游客户对产品质量要求较高,而产品质量亦受多种因素影响,如果公司产品质量出现重大问题,将会对公司产品销售和后续的市场拓展造成不利影响。 (
14、4) 技术开发风险 我国能源消费结构的战略性调整、中西部油气资源和海洋能源开发力度的加大,对我国石油钻采设备行业技术开发和自主创新能力提出了更高要求。公司为保持行业领先的研发技术优势,紧密结合前沿的技术发展趋势,围绕国内外陆上钻井市场对石油钻采井口装备机械化需求的提高,以及我国海洋能源勘探开发力度的持续加大,公司不断加强相关技术的研发力度,然而石油钻采井口装备规格品种多样,对产品技术持续创新要求较高,下游市场需求亦不断变化,如果公司新技术开发及其产业化未达到预期效果,将影响公司产品结构升级,进而对公司市场开拓造成不利影响。 4、 财务报告审计截止日后经营情况的说明 本公司最近一期财务报告审计截
15、止日为2016年9月30日,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(天健审20167098号),2016 年1-9月,公司实现营业收入17,021.40万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,112.56万元,分别较上年同期下降10.53%和17.86%。 2016年公司将继续保持稳健经营。但由于受国际原油价格下跌且持续低位运行影响,油气勘探开发活跃度降低,全球范围内油气公司不同程度缩减探勘开发和生产投资规模,进而减少了对石油钻采设备的市场需求。受此影响,公司营业收入和净利润水平预计会有所下降。发行人预计2016年营业收入将在21,000万元至24,000万元之间,较上
16、年同期变化幅度在-14.11%至-1.85%之间;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在5,000万元至5,500万元之间,较上年同期变化幅度在-17.48%至-9.23%之间。(本次业绩预测未经注册会计师审计)。 截至本招股说明书签署日,公司主要经营情况稳定,各项业务稳步推进,原材料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常,主要客户及供应商构成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化,公司亦不存在其他影响投资者判断的重要事项。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次公开发行的股票数量不超
17、过 5,084 万股,不涉及老股转让,公司发行新股数量占发行后总股本的比例不低于 25.00%。 发行价格 6.84 元 市盈率 22.95 倍(计算口径:每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 4.15 元/股(以 2016 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算) 发行后每股净资产 4.61 元/股(全面摊薄) 市净率 1.48 倍(计算口径:按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
18、。 发行对象 符合证券发行与承销管理办法、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等规定要求,且同时满足发行人和主承销商设定的具体条件的投资者。 本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司全体36位股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华、汇聚投资、高宝勇、合力投资、杨新泉、黄夕昌、顾道林、管永林、王建恒、何云华、冯建、宋刘旗、周晓峰、殷志高、季红兵、张松球、顾建国、徐永寿、强晓明、袁新康、薛金友、许秀光、鲍强、杨正泉、沈建全、徐胜利、朱晓宁、陈世龙等承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司股份。
19、公司主要股东曹彩红、许波兵、姚忠、管新、施秀飞、施建新、包银亮、张友付、朱建华等 9 人承诺:前述锁定期满后两年内减持所持股票,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价,公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项,上述发行价作相应调整。 担任公司董事、高级管理人员的股东曹彩红、许波兵、姚忠、施秀飞、张友付、包银亮、袁新康、高宝勇、朱晓宁、何云华等10人承诺: 在担任公司董事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份数的25%;在离职后6个月
20、内,不转让其持有的公司股份;在申报离职6个月后的12个月内,转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。 在前述锁定期满后两年内减持所持公司股票的,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺持有公司的股票锁定期限将自动延长 6 个月。如遇除权、除息事项,上述发行价作相应调整。 担任公司监事的股东管新、朱建华、孙维正等 3 人承诺:在担任公司监事期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%;在离职后 6 个月内,不转让其持有的公司股份;在申报离职
21、6 个月后的 12 个月内,转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 本次发行预计募集资金 34,774.56 亿元 预计募集资金净额 扣除发行费用后本次发行募集资金 30,349.16 亿元 发行费用概算 4,425.40 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料注册中文名称 江苏如通石油机械股份有限公司 注册英文名称 Jiangsu Rutong Petro-Machinery Co., Ltd 注册资本 15,252 万元 法定代表人 曹彩红 成立日期 1989 年 10 月 12 日(2011 年 12 月 30 日整体变更为股份
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