百利科技:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 湖南百利工程科技股份有限公司 HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD 岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) 北京市西城区金融大街8号 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及摘要存在任何疑问,请咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股份限制流
3、通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本16,800万股,本次拟发行新股5,600万股,老股东不公开发售股份。 公司控股股东湖南海新投资有限公司、实际控制人王海荣和王立言承诺:自百利科技股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份,也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份;在上述限售期届满之日起两年内无减持意向;超过上述期限拟减持的,将提前三个交易日通知百利科技并公告。百利科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理
4、委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,海新投资所持百利科技股票的锁定期限自动延长6 个月。 公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)和吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述限售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过其所持公司股份数量的100%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国
5、证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)根据二级市场价格确定且不低于百利科技公开发行股票的发行价格。 二、上市后三年内稳定股价的预案 (一) 预警条件:自公司股票上市交易之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(如果最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,下同)的 120%时,公司在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通; (二) 启动条件:自公司股票上市交易之日起三年内,若公司股票连续 2
6、0个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。 稳定股价的具体措施及实施程序: 公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件,和/或自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时,公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定,与控股股东、董事、高级管理人员协商,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取稳定股价的措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,按以下顺序实施下述稳定股价
7、的各措施: (一) 公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”) 公司启动股价稳定措施后,公司应在5日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回
8、购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 (二) 控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份(以下简称“控股股东增持公司股份”) 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(一)完成公司回购股份后,公司股票连续10个交易日的收盘
9、价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(一)时,公司控股股东应在5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的
10、条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 (三) 董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(二)完成控股股东增持公司股份后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(二)时,公司时任董事、高级管理人员(包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员)应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 公司
11、董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。 上述各主体在启动稳定股价措施时,应按照相关法律、法规的规定,提前公告具体实施方案。 (四)若某一会计
12、年度内公司股价多次触发启动条件的,公司将继续执行上述稳定股价措施,但应遵循以下原则: 公司回购股份的,单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 控股股东增持公司股份的,单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 董事、高级管理人员买入公司股份的,单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的50%。 超过上述标准的,相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施;但
13、如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时,公司将重新启动上述稳定股价措施。 应启动而未启动股价稳定措施的约束措施: 当启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施: (一) 公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉; (二) 控股股东未采取上述稳定股价措施的,不得参与公司现金分红,且其持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕; (三) 董事
14、、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的,公司将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份(如有)不得转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司承诺:本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部门作出认定后
15、二十个交易日内,将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施。回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺:公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及控股股东、实际控制人、
16、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者的损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 保荐机构华融证券承诺:华融证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 发行人律师康达承诺:本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不
17、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿该等损失。 发行人会计师瑞华承诺:本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿该等损失。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划 1、 本公司控股股东海新投资承诺:自百利科技股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理海新投资直接或间接持有的百利科技公开发
18、行股票前已持有的股份,也不由百利科技回购海新投资直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份。海新投资所持公司股票在限售期届满之日起两年内无减持意向,如超过上述期限拟减持百利科技股份的,将提前三个交易日通知百利科技并予以公告,并承诺将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。 2、 公司其他股东成朴基金、雨田基金承诺:自百利科技股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份,也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份。在限售期届满之日起十二个月内减
19、持股份的,减持股份的条件、方式、价格及期限如下:(1)减持股份的条件:将按照百利科技首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律、法规的相关规定,在限售期限内不减持百利科技股份。在上述限售条件解除后,可作出减持股份的决定。 (2) 减持股份的数量及方式:本企业在限售期满之日起十二个月内减持股份数量不超过本企业所持有的百利科技股份数量的 100%。成朴基金、雨田基金减持所持有的百利科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (3) 减持股份的价格:成朴基金、雨田基金减持所持有的百利科技股份的
20、价格根据当时二级市场的价格确定,且减持价格(如果因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于百利科技公开发行股票的发行价格,并应符合相关法律、法规的规定。 (4) 减持股份的期限:成朴基金、雨田基金在减持所持有的百利科技股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 (5) 未履行承诺时的约束措施:如果未履行上述承诺事项,成朴基金、雨田基金将在百利科技股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向百利科技的股东和
21、社会公众投资者道歉;如果未履行上述承诺事项,成朴基金、雨田基金持有的百利科技股份在6个月内不得减持;因未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理;如果因未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,成朴基金、雨田基金将依法赔偿该等损失。 五、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加,但募集资金到位当期无法立即产生效益,因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率;同时,若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率,且公司原有业务未能获得相应幅度的增长,公司每股收益等指标有可能在短期内会出现下降,请投资
22、者注意公司即期回报被摊薄的风险。 发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 承诺未来公司如实施股权激励,则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、发行前滚存利润分配方案 根据本公司2012年第三次临时股东大会审议通过的
23、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案,本公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按比例享有。2014年4月16日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了关于调整的议案,发行前滚存利润分配方案未发生变化。2015年3月9日、2016年1月20日,公司2014年度股东大会、2016年第一次临时股东大会分别审议通过关于延长公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案等议案。2016年3月3日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于调整的议案,发行前滚存利润分配方案未发生变化。 七、发行后公司股利分配政策 公司现
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