彤程新材：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 彤程新材料集团股份有限公司 Red Avenue New Materials Group Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号901室） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行人声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体

2、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺

3、（一）股份流通限制及自愿锁定承诺 1、公司实际控制人、董事长 Zhang Ning 承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3） 除遵守前述

4、关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公

5、司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4） 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （5） 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，

6、本人均会严格履行上述承诺。” 2、公司实际控制人 Liu Dong Sheng 承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3） 自锁定期届满之

7、日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。” 3、公司控股股东彤程投资及其关联股东维珍控股承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

8、行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本公司在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3） 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。” 4

9、、 公司其他持股 5%以上股东宇通投资承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。” 5、 公司股东卓汇投资、翔卓投资、秋棠集团、顺元投资、宋修信、周波承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/ 本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。” 6、 公司股东赛凡投资、曾鸣承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

10、（2）除上述承诺之外，本单位/本人进一步承诺，自本单位/本人入股发行人工商变更备案完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。” 7、间接持有公司股份的公司董事和高级管理人员周建辉、丁永涛、施金贵、徐捷、顾卫东承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2） 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于

11、发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 （3） 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行

12、人董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4） 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股

13、票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （5） 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。” 8、间接持有公司股份的公司监事刘志京、汤捷、顾云岺承诺： “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 （2） 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或

14、间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及

15、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （3） 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。” （二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺公司股东彤程投资、维珍控股和宇通投资承诺： “1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、 如在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 25%。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减

16、持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 3、 若拟减持发行人股票，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 4、 除前述承诺外，本单位承诺相关减持行为将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。” （三）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 1、公司承诺： “本公司承诺本

17、次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （1） 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 （2） 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行

18、股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： 1） 在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； 2） 在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上

19、海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。” 2、 公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺： “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首

20、次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。” 3、 公司控股股东彤程投资承诺： “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者

21、在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。” 4、 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。” （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、

22、保荐机构国泰君安承诺： “本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。” 2、 发行人律师君合律师承诺： “（1）本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （2）若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

23、失的，本所依法承担赔偿责任。” 3、发行人会计师安永会计师承诺： “因本所为彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失： （1） 于 2018 年 3 月 20 日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2018）审字第 61200492_B03 号）。 （2） 于 2018 年 3 月 20 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2018）专字第 61200492_B07 号）。 （3） 于 2018 年 3 月 20 日出具的非经常性损益明细表专项说明（专项说明编号：安永华明（201

24、8）专字第 61200492_B06 号）。 （4） 于 2018 年 4 月 25 日出具的审阅报告（报告编号：安永华明（2018）专字第 61200492_B09 号）。” 4、资产评估机构中企华评估承诺： “本公司及注册资产评估师承诺为彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加

25、，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 1、 公司填补被摊薄即期回报的措施 公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报的措施，并就此形成议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第四次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。 2、 公司实际控制人、控股股东、全体董事及

26、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 （1） 公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺： “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。” （2）公司控股股东彤程投资承诺： “（1）本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2） 本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位

27、对此作出的承诺，若本单位违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本单位将依法承担对公司或者股东的补偿责任。” （3） 公司全体董事及高级管理人员承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回

28、报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （六）关于规范公司对外捐赠事项的承诺 1、公司承诺： “（1）自本承诺函出具之日至本次发行上市完成前，发行人及各控股子公司承诺不再对外进行捐赠； （2） 本次发行上市完成后，发行人承诺将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、对外捐赠管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定，就对外捐赠事项履行必要的审批程序； （3） 发行人及各控股子公司承诺自本承诺函出具之日起，不再对包括

29、上海彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 在内的关联方进行捐赠； （4） 如因发行人违反上述承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺： “（1）本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不会通过对发行人对外捐赠事项行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益； （2） 本人承诺将避免发行人及其控股子公司与包括上海彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 在内的关联方之间发生关联捐赠事项； （3） 如因本人违反上述承诺，

30、给发行人或者其他股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者其他股东的全额赔偿责任； （4） 本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间内持续有效，并不可撤销。” 3、上海彤程公益基金会、Red Avenue Foundation Limited 承诺： “（1）本基金会承诺，自本承诺函出具之日起，不再接受彤程新材料集团股份有限公司及其控股子公司的捐赠； （2） 对于本承诺函出具之日前已接受的彤程新材料集团股份有限公司及其控股子公司捐赠的款项，本基金会承诺将严格按照捐赠合同约定的用途予以使用，并定期向彤程新材料集团股份有限公司提交相关捐赠款项使用情况的报告； （3） 本基金会承诺不会通过捐赠事项或其他

31、任何形式损害彤程新材料集团股份有限公司的利益。” （七）关于未能履行承诺时约束措施的承诺 1、公司承诺： “（1）本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2） 若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。 （3） 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增

32、加薪资或津贴。” 2、公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 承诺： “（1）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1） 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2） 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式

33、或金额确定； 3） 本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； 4） 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股； 5） 如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 （3）如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会

34、指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。” 3、公开发行前持股 5%以上股东彤程投资、维珍控股、宇通投资承诺： “（1）本公司将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以

35、下措施予以约束： 1） 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2） 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3） 本公司直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； 4） 在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司将不直接或间接收取发行

36、人所分配之红利或派发之红股； 5）如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 （3）如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情

37、况提出新的承诺。” 4、公司全体董事及高级管理人员承诺： “（1）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： 1） 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2） 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3） 本人直接或间接方式持有的发行

38、人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； 4） 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股； 5） 如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 （3）如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本

39、人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。” 二、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第一届董事会第六次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下： （一） 股价稳定预案启动条件 自发行人股票上市之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票

40、收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），且发行人情况同时满足公司法、证券法、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。 （二） 具体措施和方案 公司、控股股东及其关联股东、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主

41、体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： 1、公司回购公司股票 本公司应在预案启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过之日起下一交易日实施回购，实施回购的期限不超过股东大会决议之日起 30 个交易日。 本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经

42、审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、 控股股东及其关联股东增持公司股票 当启动股价稳定措施的条件成就时，控股股东及其关联股东将在 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及其关联股东单次实施稳

43、定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元，年度增持资金不高于控股股东及其关联股东上一年度自公司取得的现金分红或 5,000 万元（孰高）。控股股东及其关联股东于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。 控股股东及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、 董事、高级管理人员增持公司股票 在触发稳定股价义务后，如发行人、控股股东及其关联股东稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价 10 个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，除独立董事外，公司董事、高级管理人员将

44、在 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的 20%，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及直接与间接取得的现金分红总额。董事、高级管理人员于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。 公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 董事及高级管理人员

45、在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。 4、 其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （三）稳定股价方案的程序性安排 公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后

46、3 个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日。公司可以根据实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发稳定股价措施日”后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度、方案实施的及时有效性、提出方案的先后顺序、当年已实施股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或多项措施优先执行。 触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 5 个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大

47、投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。 三、 滚存利润的分配安排 经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。 四、 本次发行后公司股利分配政策 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下： 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法

48、规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 （二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1、 公