蓝黛传动：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 首次公开发行股票招股说明书摘要 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD. （重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人

2、、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本招股说明书摘要涉及的简称和术语与招股说明书的释义相同。 一、发行人股东股份锁定承诺 1、 公司控股股东、实际控制人

3、朱堂福承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 5%，并提前三个交易日通知公司予以公告；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2、 公司实际控制人熊敏承诺：自本公

4、司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。 3、 重庆黛岑投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 4、 北京友合利华投资管理中心承诺：自本公司股票上市之日起十二个月

5、内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公司股份低于 5%以下时除外）。 5、在本公司任职董事、高级管理人员的股东陈小红、黄柏洪、丁家海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公

6、司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整）；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 6、 持有本公司股份的其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 7、 在本公司任职董事、监事、高级管理人员的股东均承诺在锁定期满后，在其任职期间，每年

7、转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过 50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案 1、 启动条件和程序 启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值时，公司应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体

8、方案的实施。 停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、 稳定股价的具体措施 （1）发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议批准，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司

9、股票。自启动回购方案之日起连续十二个月内公司为稳定股价以自有资金回购股份数量累计不超过公司总股本的 2%，单次用于回购股份的资金总额不应少于人民币 1,000 万元。 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议批准，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程

10、的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 控股股东朱堂福在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。朱堂福单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元，但连续十二个月内增持公司股份数量累计不超过公司总股本的 2%。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发

11、前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会审议批准（关联股东回避表决）外，不由公司回购其持有的股份。 董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于其上一年度从公司获得薪酬的 30%（税后，下同）。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的

12、措施。 本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照预案要求履行相关义务。 未能履行预案要求的约束措施 如发行人未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东朱堂福未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将 近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期

13、返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的 近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 如董事、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行预案约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的 30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的 近一个会计年度从公司已获得薪酬的 30%。 三、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、 发行人承诺：如招股说明书存在虚假记载、

14、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购本次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的 终认定或生效判决后的 30 天内，发行人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股份的数量按本次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应调整。 2、 控股股东朱堂福承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重

15、大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本次公开发行时已公开发售的老股（如有）。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的 终认定或生效判决后的 30 天内，本人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股份的数量按本次公开发行时公开发售的老股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应调整。 3、 发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如

16、公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 四、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、 保荐机构证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、 承担审计、验资业务的会计师事务所四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

17、本公司将依法赔偿投资者损失。 3、 发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证券监督管理委员会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。 4、 评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、相关责任主体承诺事

18、项的约束措施 1、 发行人承诺 如发行人违反本次公开发行上市作出的任何公开承诺的，发行人将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。 2、 实际控制人朱堂福、熊敏承诺 如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。 如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全

19、体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 3、 实际控制人朱俊翰承诺 如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 4、 北京友合利华投资管理中心承诺 如本机构违反上述关于股份转让的相关承诺，本机构应将转让相关

20、股份所取得的收益上缴发行人。 5、 发行人董事、高级管理人员承诺 如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策 （一）发行前滚存未分配利润

21、的安排 根据本公司于 2012 年 3 月 10 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润处置的议案，在本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截至 2014 年12 月 31 日，母公司经审计的未分配利润为 139,810,624.91 元。 （二）本次发行上市后的股利分配政策和规划 公司本次发行上市后的股利分配主要政策和规划如下： 1、 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、 利润分配形式及期间间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股

22、票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、 利润分配的条件及分配比例 （1）公司实施现金分红应同时满足以下条件：公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配的利润为正值；审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。（2）现金分红比例

23、：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （3） 实施股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4） 差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的

24、现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%。公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 （1） 因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身

25、经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划等发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由董事会对利润分配政策进行调整或变更。 （2） 公司调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 5、 现金分红政策的信息

26、披露 公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、 其他事项 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 详细内容请参阅招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 七、特别风险提示 （一）受下游

27、行业市场波动的风险 随着一系列汽车消费刺激政策的陆续出台，我国乘用车销量在 2009 年、2010 年出现较大幅度的增长，根据中国汽车工业协会的统计，2008 年我国乘用车的销售量为675.56 万辆，而 2009 年、2010 年我国乘用车的销售量分别为 1,033.13 万辆、1,375.78 万辆。 2011 年受到汽车消费刺激政策退出影响，市场需求增长有所减缓，2011 年我国乘用车销售量为 1,447.24 万辆，与 2010 年相比较仅增长了 71.46 万辆。2012 年、2013 年和 2014 年我国乘用车销售保持平稳增长，销售量分别为 1,549.52 万辆、1,792.8

28、9 万辆和 1,970.06 万辆。乘用车的消费与宏观经济增长和居民可支配收入相关性较高，未来，如果国内国际经济波动或者国家产业政策变动导致乘用车消费需求持续受到不利影响，则公司的业绩将难以维持稳定增长。 （二）客户相对集中导致公司营业利润存在大幅波动风险 2014 年、2013 年、2012 年，公司前五名客户（受同一实际控制人控制的销售客户合并计算）的销售金额占当期营业收入的比例分别为 84.86%、82.74%、77.70%。公司的下游客户主要包括吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车、赛帕汽车等国内外知名企业。 受到伊朗核问题的影响，2012 年、2013 年公司伊朗客户赛帕汽车对公司

29、产品采购额大幅度减少，2013 年、2012 年和 2011 年公司对伊朗市场的销售额分别为 622.60 万元、6,261.88 万元和 18,088.45 万元（以 终销售口径计算），对赛帕汽车出口业务的持续下滑导致公司营业利润出现较大幅度的下降，2013 年、2012 年和 2011 年公司的营业利润分别为 5,900.06 万元、8,354.45 万元和 11,879.89 万元。 虽然2014年随着伊朗核问题的缓解，公司对赛帕汽车的销售业务出现明显复苏迹象，2014年公司对伊朗市场的销售额达到7,488.39万元，但若其他主要客户因宏观调控、行业景气周期或政治经济环境等因素导致其生产

30、经营状况发生重大不利变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司 近一期财务报表审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。公司 2015 年第一季度的财务报表未经审计，但已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 19,672.46 万元，同比增长 41.17%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 1,754.17 万元，同比增长 37.53%

31、。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司生产经营状况良好。公司在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，未发生可能影响投资者判断的重大事项。关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”中“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 5,200 万股，占发行后总股本的 25%，公司股东不公开发售股份 每股发行价： 7.

32、67 元 发行市盈率： 22.98 倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.68 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 4.48 元（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 1.71 倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对

33、象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 39,884.00 万元 预计募集资金净额： 35,821.47 万元 发行费用概算： 4,062.53 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 英文名称：CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD. 注册资本：15,600 万元法定代表人：朱堂福 成立日期：2011 年 10 月 18 日（股份公司成立日期） 注册地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号（邮政编码：402760）

34、电话号码：023-41410188 023-41441126（传真） 互联网网址： 电子信箱：landai 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司系由重庆市蓝黛实业有限公司（以下简称“蓝黛实业”）整体变更发起设立的股份公司。本次改制以截至 2011 年 8 月 31 日经四川华信审计确认的蓝黛实业净资产值 351,354,213.00 元折为股份 156,000,000 股，余额 195,354,213.00 元转为股份公司资本公积金。 本公司于 2011 年 10 月 18 日在重庆市璧山县工商行政管理局办理了变更登记，取得了企业法人营业执照（注册号为渝璧 5002

35、27000022755）。 （二）发起人及其投入资产的内容 本公司设立时，发起人即蓝黛实业全体股东，股权结构如下： 序号 发起人 持股数（股） 持股比例（%）1 朱堂福 110,167,200 70.620 2 北京友合利华投资管理中心 15,042,858 9.643 3 熊 敏 14,632,800 9.380 4 江苏鑫澳创业投资有限公司 5,014,283 3.214 5 重庆黛岑投资管理有限公司 3,354,000 2.150 6 朱文明 3,342,859 2.143 7 朱 滨 1,170,000 0.750 8 陈小红 585,000 0.375 9 黄柏洪 390,000 0

36、.250 10 张玉民 390,000 0.250 12 李 勇 351,000 0.225 11 丁家海 195,000 0.125 13 左利静 195,000 0.125 15 周安炜 117,000 0.075 16 熊天春 117,000 0.075 14 陈胜良 78,000 0.050 17 欧文辉 78,000 0.050 18 李亚桥 78,000 0.050 19 曾凤仙 78,000 0.050 20 熊宝承 78,000 0.050 21 翟卫林 78,000 0.050 22 陈 勇 78,000 0.050 23 沈沁潮 78,000 0.050 24 陈 维 39

37、,000 0.025 25 邓义明 39,000 0.025 26 熊天飞 39,000 0.025 27 周家国 39,000 0.025 28 冯德应 39,000 0.025 29 赵 勤 39,000 0.025 30 叶太萍 39,000 0.025 31 陈 波 39,000 0.025 合 计 156,000,000 100 本公司采用的是有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式，设立时拥有的主要资产全部为承继蓝黛实业的整体资产。 三、发行人有关股本的情况 （一）发行人本次发行前后股本情况 本公司本次发行前的总股本为 15,600 万股，本次拟发行 5,200 万股，发行后共计2

38、0,800 万股，本次发行股份占发行后总股本的 25%。本次发行前后公司股本情况如下： 股东名称 发行前 发行后 股份数（股）持股比例（%） 股份数（股） 持股比例（%） 朱堂福 110,167,200 70.620 110,167,200 52.965 北京友合利华投资管理中心 15,042,858 9.643 15,042,858 7.232 熊 敏 14,632,800 9.380 14,632,800 7.035 江苏鑫澳创业投资有限公司 5,014,283 3.214 5,014,283 2.411 重庆黛岑投资管理有限公司 3,354,000 2.150 3,354,000 1.6

39、13 朱文明 3,342,859 2.143 3,342,859 1.607 朱 滨 1,170,000 0.750 1,170,000 0.563 陈小红 585,000 0.375 585,000 0.281 黄柏洪 390,000 0.250 390,000 0.188 张玉民 390,000 0.250 390,000 0.188 李 勇 351,000 0.225 351,000 0.169 丁家海 195,000 0.125 195,000 0.094 左利静 195,000 0.125 195,000 0.094 周安炜 117,000 0.075 117,000 0.056 熊

40、天春 117,000 0.075 117,000 0.056 陈胜良 78,000 0.050 78,000 0.038 欧文辉 78,000 0.050 78,000 0.038 李亚桥 78,000 0.050 78,000 0.038 曾凤仙 78,000 0.050 78,000 0.038 熊宝承 78,000 0.050 78,000 0.038 翟卫林 78,000 0.050 78,000 0.038 陈 勇 78,000 0.050 78,000 0.038 沈沁潮 78,000 0.050 78,000 0.038 陈 维 39,000 0.025 39,000 0.019

41、 邓义明 39,000 0.025 39,000 0.019 熊天飞 39,000 0.025 39,000 0.019 周家国 39,000 0.025 39,000 0.019 冯德应 39,000 0.025 39,000 0.019 赵 勤 39,000 0.025 39,000 0.019 叶太萍 39,000 0.025 39,000 0.019 陈 波 39,000 0.025 39,000 0.019 社会公众股股东 - - 52,000,000 25.000 总 计 156,000,000 100 208,000,000 100 （二）发行人前十名股东 本次发行前，本公司前十

42、名股东持股及在公司任职情况如下： 序号 股东名称 股份数（股）持股比例 （%） 股权性质 在发行人任职情况 1 朱堂福 110,167,20070.620 自然人股 董事长 2 北京友合利华投资管理中心 15,042,8589.643 其他 3 熊 敏 14,632,8009.380 自然人股 4 江苏鑫澳创业投资有限公司 5,014,2833.214 法人股 5 重庆黛岑投资管理有限公司 3,354,0002.150 法人股 6 朱文明 3,342,8592.143 自然人股 7 朱 滨 1,170,0000.750 自然人股 员工 8 陈小红 585,0000.375 自然人股 董事、总经

43、理 9 黄柏洪 390,0000.250 自然人股 董事、副总经理10 张玉民 390,0000.250 自然人股 总 计 154,089,00098.775 （三）国有股份及外资股份的认定 本公司没有国有股股东以及外资股股东。 （四）重庆股份转让中心挂牌事宜 为响应重庆市金融工作办公室的号召，加快发展重庆市多层次资本市场，2011 年 12 月 27 日经重庆股份转让中心备案审查委员会决议通过，同意公司到重庆股份转让中心挂牌。公司自到重庆股份转让中心挂牌之日至今未参与股份报价转让。 （五）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，本公司股东朱堂福与熊敏系夫妻关系，分别持有本公司

44、70.62%、9.38% 股权；其子朱俊翰通过黛岑投资间接持有本公司 0.63%股权；朱堂福侄子朱滨直接持有本公司 0.75%股权；熊敏侄子熊宝承直接持有本公司 0.05%股权。同时，本公司股东熊天春与熊天飞系兄弟关系，分别持有本公司 0.075%、0.025%股权。 除上述情形之外，本次发行前，公司各股东间不存在其他关联关系。 四、公司的主营业务情况 （一）发行人的主营业务和主要产品 公司主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。 公司主要产品为乘用车变速器齿轮、壳体等零部件及变速器总成，摩托车主副轴组件等。 （二）产品用途 乘用车变速器齿轮及

45、壳体等零部件用于乘用车手动变速器总成的装配；变速器总成用于乘用车的装配，与发动机结合，实现乘用车变速行驶；摩托车主副轴组件作为摩托车动力传动系统重要组件，用于摩托车的装配。 （三）产品销售方式和渠道 公司产品主要为乘用车主机厂配套供应，以直销模式为主，其中国内销售均以直接销售的方式销售给主机厂，国外销售既有直销也有通过国际贸易中间商拓展市场的情形。2014 年，公司主营业务收入 89.31%来自国内销售，10.69%来自国外销售。 （四）产品的主要原材料 公司主要产品的原材料包括生产齿轮需要的钢材、生产变速器壳体等汽配压铸产品需要的铝材、采购的毛坯件及其他材料（通用标准件，如紧固件、弹簧、橡胶件等；专用标件，如螺塞、齿轮衬套等；汽装部件，如换挡拨叉、液压油管等）。 （五）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位 1、 乘用车变速器行业竞争情况 国内主要的汽车变速器制造企业近 50 家，其中乘用车变速器生产厂家约有 30 家。目前国内乘用车变速器行业具有分散性的行业特征，众多企业进行竞争，没有任何企业占据显著市场份额，各家企业均不足以对整个