西部黄金：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 西部黄金股份有限公司 （注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） (上海市浦东新区商城路618号) 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招

2、股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东关于持股锁定的承诺 公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该

3、部分股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原因或国有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持有发行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行人首次公开发行股

4、票发行价。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。） 公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的承诺 1、启动及停止股价稳定措施的具体条件 （1） 预警条件：公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司

5、普通股股东权益合计数公司股份总数，下同）的 120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2） 启动条件：公司股票上市后三年内，当连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 （3） 停止条件：在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、稳定股价的具体措施 （1） 控股股东增

6、持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东新疆有色将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以不超过最近一期经审计的每股净资产的价格对公司股票进行增持，其单次增持的总金额不低于人民币 1,000 万元；单次或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （2） 公司回购 在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额；公司单次回购股份的总金额不低于人民币 1,000 万元，单次回购股份总数不超过公司

7、总股本的 2%。 （3） 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的 20%（税后），但不超过上年度薪酬总和。 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持义务对公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员同样具有约束力。公司新聘从公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人

8、员时，将要求被聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员就前述增持义务签署相关承诺。 3、稳定股价措施的实施程序 （1） 控股股东增持 控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监督管理机构批准后的 5 个交易日内，根据公司股东大会审议通过并获得国有资产监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式增持公司股票。 （2） 公司回购 当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内

9、公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。 经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起 3 个交易日开始启动回购，并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。 （3） 董事、高级管理人员的增持 当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30 日内实施完

10、毕。 4、股价稳定方案的优先顺序 启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。 （二）公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺 1、公司控股股东关于稳定股价的承诺 公司控股股东新疆有色就发行人上市后稳定股价预案承诺如下： 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数公司股份总数）情形时，

11、新疆有色将依据法律、法规及公司章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，新疆有色将以增持发行人股份的方式稳定股价。新疆有色将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的金额、数量、期间等），新疆有色将在发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监督管理机构批准后的 5 个交易日内，根据发行人股东大会审议通过并获得国有资产监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式增持发行人股票。 （2） 新疆有色增持发行人股份的价格不超过

12、发行人最近一期经审计的每股净资产。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括新疆有色实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），新疆有色将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于人民币 1,000 万元；和 2）单次或连续 12 个月新疆有色增持发行人股份的数量不超过发行人总股本的 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，新疆有色将继续按照上述原

13、则执行稳定股价预案。 （3） 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，新疆有色将首先启动上述增持行为稳定股价。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如新疆有色未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果新疆有色未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时新疆有色持有的发行人股份将不得转让，直至新疆有色按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股

14、价的承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就发行人上市后稳定股价预案承诺如下： 根据发行人公司股价稳定的预案，在发行人启动稳定股价预案且在发行人回购股票实施完成后，发行人股价仍未达到公司股价稳定的预案中的停止条件的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在不导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。用于增持发行人股份的货币资金不少于上年度自发行人处领取年度薪酬总和的 20%（税后），但不超过上年度自发行人处领取的薪酬总和。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员若未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会

15、公众投资者道歉；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并于股东大会审议通过后六个月内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格

16、，且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上述股票发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 发行人控股股东新疆有色承诺：发行人首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律

17、规定的发行条件构成重大、实质影响的，新疆有色将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后且取得国有资产监督管理机构的批准后六个月内依法购回已转让的原限售股份，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上述股票发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。致使投资者在证券交易中遭受损失的，新疆有色将依法赔偿投资者损失。若新疆有色未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至

18、新疆有色依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，新疆有色将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。若其违反上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内

19、，停止在发行人处领取薪酬或津贴，如其届时持有发行人股份，则还将停止接受股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺： “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但能证明本公司没有过错的除外。” 发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形

20、；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。” 审计机构、验资机构中审华寅五洲会计师事务所承诺： “因本所为西部黄金股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、发行人未履行承诺的约束措施 发行人承诺： 公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会及投资者监督。 （一）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如

21、下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 不得进行再融资； 3、 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补

22、救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。六、关于公司股东公开发售股份 本次发行不涉及公司股东公开发售股份，即本次发行不涉及老股转让。 七、公司审计截止日后经营状况 公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责

23、人已出具专项说明，保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。 中审华寅五洲对本公司 2014 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间的财务报表以及财务报表附注进行了审阅，出具了 CHW 阅字20140005 号审阅报告，审阅意见如下：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位 2014 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况、2014 年 1-9 月的经营成果和现金流量。 （一）审计截止日后主要财务信息 公司 2014 年三季度财务报表未经审计，但已经中审华寅五洲审阅，主要财务数据

24、如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 总资产 230,066.56 225,525.00 总负债 114,049.49 114,728.93所有者权益 116,017.07 110,796.06 归属于母公司所有者权益 116,017.07 110,796.06 截至 2014 年 9 月 30 日，公司总资产、总负债、所有者权益较 2013 年末基本保持稳定，所有者权益有所增长，主要因公司当期实现盈利所致。 2、 合并利润表及现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014 年 7-9 月 2013 年 7-9 月 2014 年 1-

25、9 月 2013 年 1-9 月营业收入 12,028.5613,394.7162,761.12 64,538.11营业成本 8,793.3710,782.5038,785.25 40,145.21营业利润 -2,999.91-2,742.816,300.13 8,230.28利润总额 -2,506.92-2,680.316,402.51 8,469.30净利润 -2,302.26-2,522.444,801.01 5,689.83归属于母公司股东的净利润 -2,302.26-2,522.444,801.01 5,689.83扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -2,861.90-2,

26、575.474,129.06 3,152.96经营活动产生的现金流量净额 -12,873.17-19,654.013,437.81 -12,343.072014 年 7-9 月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 12,028.56 万元和-2,302.26 万元，与上年同期分别下降 10.20%和增长 8.73%。公司 2014 年 7-9 月出现亏损，主要原因为因 2014 年三季度黄金价格波动，公司主动控制标准金销售规模所致，2014年7-9月公司共产出标准金936.68千克，仅销售 292.18 千克，仅占当期产量的 31.19%。 2014 年 1-9 月，公司营业收入和

27、归属母公司股东的净利润分别为 62,761.12 万元和 4,801.01 万元，较上年同期分别下降 2.75%和 15.62%，出现下滑主要原因为黄金价格下跌所致。 3、非经常性损益 单位：万元 项目 2014 年 7-9 月 2013 年 7-9 月 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月非流动性资产处置损益 -24.55 -计入当期损益的政府补助 28.7740.4360.47 134.30取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 16.38项目 2014 年 7-9 月 2013 年 7-9 月 2014 年

28、1-9 月 2013 年 1-9 月除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 189.34-720.17 -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 464.2322.0766.47 89.37其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 3,127.16利润总额影响数 682.3362.50822.55 3,367.21所得税影响数 122.699.48150.60 830.34净利润影响数 559.6353.03671.95 2,536.86报表净利润 -2,302.

29、26-2,522.444,801.01 5,689.83其中：归属于母公司所有者的净利润 -2,302.26-2,522.444,801.01 5,689.83扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -2,861.90-2,575.474,129.06 3,152.96（二）审计截止日后主要经营情况 1、2014 年三季度经营业绩情况 2014 年 7-9 月，发行人标准金产品的生产、销售情况如下： 项目 数量 标准金产量（千克） 936.68标准金销量（千克） 292.18标准金销售收入（万元） 7,518.29公司 2014 年三季度财务报表未经审计，但已经中审华寅五洲审阅，利润表主要

30、数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 7-9 月 2014 年 1-9 月 营业收入 12,028.5662,761.12营业成本 8,793.3738,785.25利润总额 -2,506.926,402.51净利润 -2,302.264,801.01归属于母公司股东的净利润 -2,302.264,801.01扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,861.904,129.062、审计截止日后总体经营情况 财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后，公司生产状况稳定。2014 年 7-11 月，公司主要产品的产量、销量情况如下： 单位：万吨 产品 2014 年 7-1

31、1 月 其中：2014 年 10-11 月 产量 销量 产量 销量 标准金（千克） 1,436.911,115.58500.23 823.402014 年 7-11 月，公司主要产品的平均销售价格如下： 项目 2014 年 7-11 月 其中：2014 年 10-11 月标准金（元/克） 240.06233.93发行人 2014 年 7-11 月标准金销量小于产量，主要原因为因黄金价格波动，公司主动控制标准金销售规模所致，鉴于公司标准金产品可以根据自身意愿在金交所交易时间内随时进行销售，因此推迟销售标准金并不会导致滞销风险。发行人 2014 年 7-11 月标准金平均销售价格为 240.06

32、元/克，低于 2014 年 1-6 月的258.62 元/克，主要原因为黄金价格下跌所致。 除上述情形外，截至本招股说明书摘要签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商均相对稳定，主要原材料和能源的采购价格也保持平稳，税收政策未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。 （三）预计 2014 年四季度及全年经营业绩情况 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计 2014 年四季度营业收入较 2013 年同期有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014 年四季度净利润较 2013 年同期下降约 30%至 50%之间。公司预计 2014 年全年营业

33、收入较 2013 年有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014 年全年实现净利润较 2013 年下降约 20%至 40%之间；预计 2014 年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较 2013 年下降约 15%至 30%之间。 八、股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例 1、 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。 2、 公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 3

34、、 公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十。且公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 5、 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内

35、完成股利（或股份）的派发事项。 7、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有

36、重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%或资产总额的 7.5%； （2） 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3） 中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 （二）本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

37、年均可分配利润的 30%。 公司控股股东新疆有色已出具关于西部黄金股份有限公司上市后利润分配的承诺函，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）滚存利润的分配安排 根据 2012 年 1 月 9 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会决议，本次发行上市完成后，公司的滚存未分配利润

38、（指截至本次公开发行时的滚存未分配利润）由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 九、国有股权划转社保基金 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经新疆国资委关于西部黄金股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复（新国资产权2011547 号）确认，于本公司首次公开发行股票并上市时，新疆有色需按公司首次公开发行数量 10%的股份将其持有的不超过 24,000,000 股本公司股份划转至社保基金。 十、特别风险提示 （一）业绩大幅下滑风险 本公司报告期内2011年、2012年及2013年净利润分别为30,879.62万元、 3

39、1,532.75万元和12,145.19万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 28,998.14万元、30,966.84万元和9,910.35万元。2013年受黄金价格大幅下跌影响，公司2013年经营业绩较2012年大幅下滑，净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别下降61.48%、68.00%。 公司经营业绩受黄金价格影响较大， 2011年、2012年、2013年及2014年 1-6月，本公司黄金产品实现的销售收入分别为100,608.69万元、108,888.29万元、93,247.41万元及45,623.59万元，占公司营业收入的比例分别为89.47%、 90.29%、85.81%及89

40、.93%，标准金毛利率分别为56.57%、56.46%、36.97% 及43.92%。公司黄金产品绝大部分以标准金形式在金交所销售，而金交所交易价格与国际市场黄金价格直接挂钩，国际金价又受全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而波动。2001 年至2011年，特别是2008年末国际金融危机爆发以后，在美元走势疲软、经济预期不景气、通胀预期及原油价格波动等因素影响下，国际金价在波动中持续上涨，由2001年初的270美元/盎司左右持续上涨至2011年9月初最高时的1,900美元/盎司以上。此后至2013年4月中旬，国际金价在1,500美元/盎司至1,900

41、美元/ 盎司之间的区域波动。2013年4月中旬以来，受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由2013年4月上旬的1,560 美元/盎司左右一路下跌至2013年末的1,200美元/盎司左右。 报告期内2011年及2012年，国内金交所标准金价格在280元/克至390元/克之间波动。2013年，伴随国际金价下跌，国内金交所标准金价格相应由年初的330元/克左右下跌至年末的230元/克左右。 受 2013 年黄金价格大幅下跌影响，本公司净利润由 2012 年的 31,532.75 万元下滑至 2013 年的 12,145.19 万元。2014 年以来，受全球经济

42、指标低迷、地区局势动荡等因素影响，国际黄金价格出现一定程度的反弹。自 2 月以来，国际金价基本处于 1,250 美元/盎司以上，国内金价基本处于 250 元/克以上，至 3 月中旬，受地区局势动荡等原因影响，国际金价曾一度冲高至 1,350 美元/盎司以上，国内金价也随之冲高至 270 元/克附近。此后金价开始回落，自 3 月下旬至 8 月下旬，基本在 1,250 美元/盎司至 1,350 美元/盎司之间振荡，国内金价也基本在 250 元/克至 270 元/克之间振荡。自 8 月下旬开始，金价继续下行，至 10 月初一度跌至 1,200 美元/盎司以下，此后至 10 月中旬略有反弹，在此期间国

43、内金价也相应下跌，最低时跌至 240 元/克以下，至 10 月中旬，反弹至 240 元/克至 250 元/克之间。 2013 年公司标准金平均销售价格为 260.58 元/克，2014 年 1-6 月标准金销售平均价格为 258.62 元/克，假设 2014 年本公司其他条件与 2013 年完全相同（哈图公司与伊犁公司企业所得税税率为 15%，发行人及发行人其他子公司所得税税率为 25%），仅金价有所区别，若 2014 年标准金平均销售价格增加 10 元/克，则扣除非经常性损益后净利润将增至 12,924.58 万元，较 2013 年增长 30.41%，若 2014 年标准金平均销售价格降低

44、10 元/克，则扣除非经常性损益后净利润将减至 6,896.12 万元，较 2013 年减少 30.41%。 2014年1-6月本公司净利润为7,103.27万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,038.98万元，标准金平均销售价格为258.62元/克。若2014年全年公司标准金销售价格下跌幅度较大，或营业成本、期间费用等支出上升幅度较大，则极有可能出现毛利率、营业利润、净利润等指标下滑50%以上的情况，甚至可能出现亏损。 根据未经审计的财务数据，发行人 2014 年 7-9 月净利润为-2,302.26 万元，2014 年 1-9 月净利润为 4,801.01 万元。发行人 2014 年第三

45、季度出现亏损的主要原因为因 2014 年三季度黄金价格波动，公司主动控制标准金销售规模所致， 2014 年 7-9 月公司共产出标准金 936.68 千克，仅销售 292.18 千克，占当期产量的 31.19%。 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计 2014 年四季度营业收入较 2013 年同期有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014 年四季度净利润较 2013 年同期下降约 30%至 50%之间。公司预计 2014 年全年营业收入较 2013 年有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014 年全年实现净利润较 2013 年下降约 20%至 40%之间

46、；预计 2014 年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较 2013 年下降约 15%至 30%之间。 上述数据为预计数据，如发生黄金价格下跌、黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨等不利于实现预计经营业绩的情况，则发行人2014 年四季度及全年实际经营业绩很可能低于上述预计范围。 （二） 资源储量风险 本公司的生产经营对矿产资源的依赖性较强，现有资源储量及后续资源潜力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。根据国土部矿产资源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评审备案证明，截至2011 年7月31日，公司所辖主要矿区保有黄金矿石总量1,597.37万吨，金金

47、属量 57,655.16千克，另有低品位矿推断的内蕴经济资源矿石量209.59万吨，金金属量3,102.08千克，合计黄金矿石总量1,806.97万吨，金金属量60,757.24千克。按照本公司现有生产能力测算，公司保有黄金矿石资源储量预计可开采约15年。从长远来看，如果本公司不能通过资源勘查或收购方式获得新的资源储量，将可能影响本公司的持续发展。 （三） 安全生产的风险作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中管理不当，亦有较大的安全隐患。