广联达：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、广联达软件股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 广联达软件股份有限公司 北京市海淀区上地科技综合楼B座6层 首次公开发行股票上市公告书 保荐人(主承销商) 江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦 第一节 重要声明与提示 广联达软件股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“广联达”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，

2、请投资者查阅刊载于巨潮网()网站的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明：“(1)股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(2)公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制情况如下： 全体股东的承诺：自广联达首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺：在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股

3、份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本上市公告书披露的2010年第一季度财务数据未经审计；2009年度财务数据已经审计；2009年第一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、 股票发行上市审批情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的规定，

4、并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票上市的基本情况。 （二） 股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会关于核准广联达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010507号）核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网下配售500万股，网上发行2,000万股，于2010

5、年5月11日成功发行，发行价格为58.00元/股。 （三） 深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所关于广联达软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010162号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“广联达”，股票代码“002410”，其中本次发行中网上定价发行的2,000万股股票将于2010年5月25日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 股票上市概况 1、 上市地点：

6、深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年5月25日 3、 股票简称：广联达 4、 股票代码：002410 5、 首次公开发行后总股本：10,000万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,500万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 全体股东的承诺：自广联达首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺：在本人任股份

7、公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的 500万股股份自本次网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易日期： 股东名称 发行前 发行后 可上市交易

8、日期 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 （非交易日顺（注1） 延）一、有限售条件流通股 - - 75,000,000 75.00% - 刁志中 19,932,840 26.5771% 19,932,840 19.9328% 2013年5月25日 涂建华 15,532,840 20.7105% 15,532,840 15.5328% 2013年5月25日 陈晓红 15,532,840 20.7105% 15,532,840 15.5328% 2013年5月25日 王金洪 7,766,420 10.3552% 7,766,420 7.7664% 2013年5月25日 邱世勋

9、5,175,370 6.9005% 5,175,370 5.1754% 2013年5月25日 王晓芳 4,361,930 5.8159% 4,361,930 4.3619% 2013年5月25日 安景合 3,445,760 4.5943% 3,445,760 3.4458% 2013年5月25日 王爱华等1093,252,000 4.3360% 3,252,000 3.2520% 2013年5月25日 位股东（注2） 小计 75,000,000 100.00% 75,000,000 75.00% - 二、本次发行股份 - - 25,000,000 25.00% - 网下配售股份 - - 5,0

10、00,000 5.00% 2010年8月25日 网上发行股份 - - 20,000,000 20.00% 2010年5月25日 合计 75,000,000 100.00% 100,000,000 100.00% - 注：1、详见本上市公告书中“对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺”； 2、王爱华等109位股东持股数量及持股比例详见刊载于巨潮网()网站的本公司招股说明书。 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：华泰证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 1、 公司名称：广

11、联达软件股份有限公司 2、 英文名称：GLODON SOFTWARE COMPANY LIMITED. 3、 注册资本：发行前7,500万元；发行后10,000万元 4、 法定代表人：刁志中 5、 公司住所：北京市海淀区上地科技综合楼B座6层 6、 股份公司设立日期：2007年12月28日 7、 经营范围：互联网络信息服务；设计、制作网络广告，利用网站发布网络广告；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 8、 主营业务：公司为建

12、筑行业工程项目建设信息化的软件企业，主要业务为工程造价系列软件、项目管理系列软件的开发、销售和相关软件技术服务。 9、 所属行业：计算机应用服务业(G87) 10、 电 话：01082342000 11、 传 真：01062978944 12、 互联网网址： 13、 电子信箱：webmaster 14、 董事会秘书：张奎江 二、 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持有公司股票的情况 姓 名 在本公司任职情况 任 期 持股数量（万股） 占发行后总股本持股比例(%) 刁志中 董事长 2007年12月28日 2010年12月28日 1,993.284 19.933 王金洪 董事，战略规划

13、委员会委员 2007年12月28日 2010年12月28日 776.642 7.766 贾晓平 董事，总经理 2007年12月28日40.000 0.400 2010年12月28日 王爱华 董事，副总经理 2007年12月28日 2010年12月28日 55.000 0.550 涂建华 董事，技术总监 2007年12月28日 2010年12月28日 1,553.284 15.533 苏新义 董事，孵化产品部经理 2007年201012月28日年12月28日 25.170 0.252 郭新平 独立董事 2008年年4月20日201012月28日 - - 吴佐民 独立董事 2008年年4月20日2

14、01012月28日 - - 马永义 独立董事 2008年年4月20日201012月28日 - - 张奎江 董事会秘书 2007年12月28日2010年12月28日 5.000 0.050 陈晓红 监事会主席，国际化办公室主任 2007年12月28日2010年12月28日 1,553.284 15.533 安景合 监事，研究项目部核心业务人员 2007年12月28日2010年12月28日 344.576 3.446 许砚玲 监事，行政管理部行政主管 2007年12月28日2010年12月28日 0.400 0.004 刘谦 副总经理 2007年12月28日2010年12月28日 20.000 0

15、.200 卢旭东 副总经理 2007年12月28日2010年12月28日 10.000 0.100 王晓芳 副总经理 2007年12月28日 2010年12月28日 436.193 4.362 何 平 财务总监 2009年2月15日2010年12月28日 - - 邱世勋 核心技术人员、研究项目部总监 2007年12月28日2010年12月28日 517.537 5.175 合计 7,330.37 73.304 三、 控股股东及实际控制人情况 刁志中先生为本公司第一大股东、实际控制人，本次发行前刁志中先生持有本公司26.5771%的股份。 刁志中先生出生于1963年，中国国籍， 住址为北京市某小

16、区1楼1门401号，无境外永久居留权。刁志中先生为本公司创始人之一。 刁志中先生大学学历、工程师，曾任职于北京石油化工工程公司，现任本公司董事长、中国建筑学会建筑经济分会理事、中国建设工程造价管理协会教育专家委员会委员、天津大学特聘教授及硕士研究生导师。刁志中先生先后被评为“第二届海淀科技园区优秀青年企业家”、“改革开放30周年自主创新优秀人物”、“中国软件产业杰出企业家”。 刁志中先生不存在对外投资情况。 四、股东总数及持股情况 本次发行后，公司股东总数为39451户。公司前10名股东持股数量及持股比例情况如下： 序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%） 1 刁志中 19,932,840

17、 19.933 3 陈晓红 15,532,840 15.533 2 涂建华 15,532,840 15.533 3 陈晓红 15,532,840 15.533 4 王金洪 7,766,420 7.766 5 邱世勋 5,175,370 5.175 6 王晓芳 4,361,930 4.362 7 安景合 3,445,760 3.446 8 王爱华 550,000 0.550 9 贾晓平 400,000 0.400 10 苏新义 251,700 0.252 合计 72,949,700 72.950 第四节 股票发行情况 本次公司股票上市前首次公开发行股票的情况： （一） 发行数量：2,500万股

18、（二） 每股发行价：58元。发行市盈率： 1、59.79倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 2、44.62倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） （三） 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 本次发行通过网下询价配售500万股，有效申购数量为49,180万股，有效申购获得配售的配售比例为1.0166734445%，认购倍数为98.36倍。最终向股票配售对象配售股数为4,999,925

19、股，配售产生75股零股由主承销商包销。 网上资金申购定价发行 2,000 万股，有效认购倍数为 148 倍，中签率为0.6737890663%。 （四） 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 本次发行募集资金总额 145,000 万元。天职国际会计师事务所有限公司于2010年5月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审计，并出具天职京核字【2010】1743号验资报告。 （五） 发行费用 发行费用总额为 8,242万元，其中：承销及保荐费用：6,910万元；审计、验资费用：90 万元；律师费用：35 万元；信息披露费用：287 万元；路演推介及媒体宣传费用：781 万元；印花

20、税：68 万元；上市初费、存管费：13 万元；发行手册制作费、交通费等其他费用58万元。按发行股数2,500万股计算，每股发行费用为3.30元。 （六） 募集资金净额 本次发行募集资金净额为136,758万元。 （七） 发行后每股净资产：16.14元（按2009年12月31日经审计后数据并考虑本次募集资金计算） （八） 发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.97 元（按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书披露的2010年第一季度和2009年第一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、 合并报表主要财务数

21、据及财务指标 项 目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 本报告期末比上年度期末增减（%） 流动资产（元） 147,452,168.81 164,057,402.40 -10.12 流动负债（元） 55,382,470.96 89,084,710.75 -37.83 总资产（元） 320,058,323.52 337,933,422.16 -5.29 归属于发行人股东的所有者权益（元） 261,993,380.38 246,202,509.05 6.41 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.49 3.28 6.41 项 目 2010 年 1-3 月 200

22、9 年 1-3 月 本报告期比上年同期增减（%） 营业总收入（元） 55,058,576.66 38,478,105.37 43.09 利润总额（元） 17,140,805.20 8,447,543.18 102.91 归属于发行人股东的净利润（元） 15,790,871.32 10,595,463.13 49.03 扣除非经常性损益后的净利润（元） 15,790,871.32 7,394,823.89 113.54 基本每股收益 0.21 0.14 49.03 净资产收益率（全面摊薄） 6.03% 6.16% -0.13 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 6.03% 4.30%

23、1.73 经营活动产生的现金流量净额（元） -27,395,945.73 -6,023,600.49 -354.81 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.37 -0.08 -354.81 二、 合并报表经营业绩与财务状况的简要说明 2010年一季度公司财务状况良好。流动负债减少37.83%，主要由于支付了上年绩效工资及奖金 4,155.63 万元，应付职工薪酬期末较年初减少 3,709.56万元。 2010 年一季度公司经营业绩与上年同期相比，呈现较快增长的态势。营业收入增长1,658.05万元，增幅43.09%，主要由于：1、2010年经济环境好于去年同期，客户购买量增加，公司201

24、0年1季度销售数量与上年同期相比增长了29%；2、钢筋计算产品GGJ2009自去年推出以来，市场反应良好；3、销售网点布局日趋完善、队伍稳定，各分支精耕细作成效逐步显现。 公司销售费用和管理费用在预算管理的控制下，取得较好的效果。2010 年第一季度销售费用率为45.41%，比2009年同期下降4.31%；2010年管理费用率为33.18%，比2009年同期下降5.75%。由于费用管理成效以及规模效益，2010年第一季度营业利润率为16.13%，而2009年同期仅为7.20%，利润总额增幅超过营业收入增幅，达到102.91%。 由于公司在2009年3月，收到了2006年度和2007年度所得税退

25、税款320万元（作为非经常性损益核算），冲减了2009年当期所得税费用，故2009年第一季度所得税费用为-214万元，净利润高于利润总额。而2010年一季度公司按15%的正常税率计提了企业所得税，因此第一季度净利润与上年同比增幅小于利润总额增幅，归属于发行人股东的净利润、每股收益增幅均为 49.03%，但扣除非经常性损益后的净利润的增幅与利润总额增幅相当，为113.54%。 2010 年一季度由于支付给职工的现金同比上年增加 3,025.73 万元，增幅97.93%，造成当期经营活动产生的现金流量净额同比减少2,137.23万元，下降354.81%。 第六节 其他重要事项 一、关于2007年2

26、009年产品销量、售价以及市场占有率情况的说明 （一）销量 由于建筑业新材料、新技术的应用以及软件技术的发展，造价工具软件必然面临版本升级。新版本推出后，客户可以选择老版本升级或直接购买新版本。招股说明书披露之各产品系列销量，既包括老版本升级数量也包含新版本新购数量。 新版本推出初期，老版本升级较为集中，当期统计产品销售数量往往较大，但并不表示该类别产品的销售增量。2007 年推出工程计价软件“GBQ4.0”、工程量计算软件“GCL2008”，当年即分别销售 25,766 套、13,193 套；2009 年下半年推出钢筋算量软件“GGJ2009”，半年实现销售 39,621 套，其中老版本升级

27、27,710 套，新版本新购 11,911 套。 由于老版本的升级可能延续跨年度，并且升级与新购价格相差较大，不能将新、老版本销售套数进行简单累加作为单一类别工具软件年度销售量，并以此匡算年度收入。 （二）售价 公司软件产品由总部制定价格体系，38 个销售分支根据各地区购买力、市场竞争等实际情况做适当调整，形成销售报价；实际销售时在销售报价的一定范围内进行适当浮动。 公司产品品种多、系列全，根据订单产品内容形成报价单。报价内容包括全套（三种产品）组合、部分组合、单套软件、升级某一产品、定额或计算规则，计价产品还分全专业、多专业或单专业，上述产品再分单机版、网络版，不同的内容组成报价体系。 招股

28、说明书披露了单套软件、单机版、标准配置的全国平均报价，不包括全套组合的全国平均报价。在报价不完全统计过程中，如果选择的样本空间（地区、产品组合）不具代表性，统计结果将与“全国平均报价”形成偏差。 由于产品组合报价、销售以及销售套数统计上的特殊性，招股说明书提示了披露的产品销售套数、销售价格与公司营业收入没有直接勾稽关系。 （三） 市场占有率 工程造价系列软件的使用者为造价员，全国约有造价员60万人。根据公司统计，直接使用广联达工程造价软件的专业人员达33万人。从客户覆盖面来看，产品市场占有率超过50%。 北京零点前进策略咨询有限责任公司于2008年4月出具建筑行业工程造价软件品牌研究报告，根据

29、该报告，工程造价系列软件市场，包括发行人在内的前五名工程造价软件供应商占据了本行业约 73份额，其余的中小型软件供应商占有约27份额；在工程造价软件领域，发行人市场占有率约为53，占据主导地位。 （四） 保荐人及中介结构意见 保荐机构和发行人律师核查意见：2007 年2009 年，发行人软件产品的销售数量，产品销售均价与招股说明书披露一致；发行人产品市场占有率的相关数据是具有公信力的。 天职国际会计师事务所有限公司对公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，并对 2009 年下半年产品销售数量、销售单价、销售收入进行了专项核查，认为：发行人

30、2009 年 3、4 季度产品销售数量、销售单价、销售收入真实可靠。 二、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 三、 本公司自2010年4月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。 具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业及市场未发生重大变化； 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 5、

31、本公司未发生重大投资行为； 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、 本公司住所没有变更； 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 本公司未发生对外担保等或有事项； 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐机构情况上市保荐机构：华泰证券股份有限公司法定代表人：吴万善 住所：江苏省南京市中山东路 90 号电话：02168419797 传真：02168419915 保荐代表人及项目联系人：邓建勇、王天红项目协办

32、人：陈 伟 二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了华泰证券股份有限公司关于广联达软件股份有限公司股票上市保荐书，推荐意见如下： 华泰证券认为：广联达申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规有关规定，发行人A股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐广联达软件股份有限公司A股股票在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2010年3月31日资产负债表 2、 2010年1-3月利润表 3、 2010年1-3月现金流量表 16 广联达软件股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 广联达软件股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 广联达软件股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 广联达软件股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 广联达软件股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 21