北矿科技：关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.docx

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1、 北矿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二二二年六月 声明及承诺 证券股份有限公司（以下简称“”、“证券”或 “本独立财务顾问”）接受北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”、“上市公司”或“公司”的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则和上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等

2、文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考： 一、本独立财务顾问作如下声明 （一） 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二） 本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易

3、的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三） 截至本报告出具之日，就本次交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向北矿科技全体股东提供独立核查意见； （四） 本独立财务顾问对北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本财务顾问报告；（五）本独立财务顾问同意将本财务顾问报告作为北矿科技本次交易的法定文件，随北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上报

4、中国证监会和上海证券交易所并上网公告； （六） 对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （七） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； （八） 本报告不构成对北矿科技的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北矿科技董事会发布的北矿科技股份有限公司

5、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 （一） 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二） 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三） 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

6、导性陈述或者重大遗漏； （四） 有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见； （五） 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明及承诺. 2 一、本独立财务顾问作如下声明. 2 二、本独立财务顾问特作如下承诺. 3 目 录. 5 释 义. 9 一、一般释义. 9 二、专业释义. 11 重大事项提示. 13 一、本次交易方案概述. 13 二、标的资产评估及作价情况. 14 三、本次交易的性质. 15 四、本次交易具体方案. 17 五、业绩承诺

7、与补偿安排. 23 六、本次交易对上市公司的影响. 29 七、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序. 31 八、 本次交易相关方所作出的重要承诺. 32 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见. 38 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划. 38 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 38 十二、本次交易应履行的国资审批程序和评估备案程序. 42 十三、独立财务顾问的保荐机构资格. 43 重大风险提示. 44 一、与本次交易相关的风险. 44 二、与标的资产经营相关的风险. 45 三、与上市公司经营相关的风险. 47 四、其他风险.

8、 47 第一节 本次交易概述. 49 一、本次交易的背景和目的. 49 二、本次交易方案概述. 54 三、本次交易的性质. 55 四、本次交易具体方案. 58 五、本次交易对上市公司的影响. 64 六、本次交易的决策过程和审批情况. 66 第二节 上市公司基本情况. 68 一、上市公司基本信息. 68 二、上市公司设立及历次股权变动情况. 68 三、最近三十六个月控股权变动情况. 73 四、最近三年重大资产重组情况. 73 五、最近三年主营业务发展情况. 73 六、最近三年主要财务指标. 74 七、控股股东、实际控制人情况. 75 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司

9、法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形. 76 九、上市公司最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况. 76 十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为. 76 第三节 交易对方基本情况. 77 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况. 77 二、发行股份募集配套资金认购对象概况. 104 第四节 交易标的基本情况. 105 一、基本信息. 105 二、历史沿革. 105 三、产权结构及控制关系. 119 四、主要资产及其权属情况. 121 五、主要负债和对外担保情况. 131 六、下属企业情况. 1

10、32 七、公司治理和组织架构. 132 八、主营业务情况. 133 九、主要财务数据. 169 十、 标的公司报告期内会计政策及相关会计处理. 170 十一、 与标的资产相关的其他事项. 172 第五节 交易发行股份情况. 174 一、 发行股份及支付现金购买资产的情况. 174 二、 募集配套资金的情况. 178 第六节 标的公司评估情况. 186 一、标的公司评估情况. 186 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析. 228 三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见. 234 第七节 本次交易合同的主要内容. 236 一、发行股份购买资产协议. 236 二、募集配套资金股

11、份认购协议. 240 三、发行股份购买资产协议之补充协议. 243 四、业绩承诺补偿协议. 246 第八节 独立财务顾问意见. 251 一、基本假设. 251 二、 上市公司董事会编制的重组报告书符合重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定及内容与格式准则第 26 号的要求. 252 三、 本次交易的合规性分析. 252 四、 本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析. 264 五、 本次交易的评估合理性分析. 268 六、本次交易对上市公司影响的分析. 272 七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明. 274 八、交易合同约定的资产交付安排及违约责任条款. 274 九、

12、对本次重组构成关联交易的核查. 275 十、业绩补偿安排的可行性和合理性. 277 十一、 本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施. 280 十二、 关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见. 283 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见. 284 一、内核程序. 284 二、内核意见. 285 三、对本次交易的总体评价. 285 第十节 备查文件及备查地点. 287 一、备查文件. 287 二、备查地点. 287 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 简称 指 含义 本报告、本独立财务顾问报告 指 证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行

13、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易、本次重组 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 指 北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权 发行股份募集配套资金、募集配套资金 指 北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金 公司、上市公

14、司、北矿科技 指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司” 株洲火炬、标的公司、交易标的 指 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司” 工会委员会 指 株洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会 标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权 矿冶集团、矿冶总院、控股股东 指 矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于 2017 年 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于 2020 年 4 月更名为“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东 矿冶研究总院 指 北京矿冶研究总院有限公司，曾用名“北京矿冶总公司”，于 2018 年

15、1 月更名为“北京矿冶研究总院”，于 2021 年 11 月更名为“北京矿冶研究总院有限公司”，为矿冶集团全资子公司 北矿机电 指 北矿机电科技有限责任公司，为上市公司全资子公司 北矿智能 指 北京北矿智能科技有限公司，为矿冶集团控股子公司 株冶新材 指 湖南株冶火炬新材料有限公司，为标的公司参股公司 众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙） 启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强 补偿义务人 指 矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、

16、李勇、汪洋洋、刘成强 发行股份购买指 北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工简称 指 含义 资产协议 业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 募集配套资金股份认购协议 指 北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份认购协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 业绩承诺补偿协议 指

17、 北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的实际控制人 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日是北矿科技董事会审议通过北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关决议公告之日，即第七届董事会第七次会议决议公告日；本次募集配套

18、资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日 审计基准日 指 2021 年 12 月 31 日 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间 交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 独立财务顾问、 指 证券股份有限公司 法律顾问 指 北京大成律师事务所 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、

19、中资评估 指 中资资产评估有限公司 备考审阅报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字2022000881 号北矿科技股份有限公司备考财务报表审阅报告 资产评估报告 指 中资评估出具的中资评报字2021697 号北矿科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产涉及的株洲火炬工业炉有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 简称 指 含义 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 内容与格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息

20、披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 公司章程 指 北矿科技股份有限公司章程 A 股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 简称 指 含义 冶金 指 从矿物中提取金属或金属化合物，用各种加工方法将金属制成具有一定性能的金属材料的过程和工艺 电解 指 利用在作为电子导体的电极与作为离子导体的电解质的界面上发生的电化学反应进行化学品的合成高纯物质的制造以及材料表面的处理的过程 电解锌 指 电解锌是一种化学反应，通过电解来提取纯锌 熔铸 指 熔融金属倒入模子凝固成胚块的过程 锌熔铸 指 锌熔融金属倒入模子凝固成胚块的过程 湿法冶金 指 利用浸出剂

21、将矿石、精矿、培砂及其他物料中有价金属组分溶解在溶液中或以新的固相析出，进行金属分离、富集和提取的科学和技术 锌基合金 指 锌基合金是指以锌为基加入其他元素组成的合金 铅基合金 指 铅基合金是指以铅为基加入其他元素组成的合金 捣筑 指 一般指不定型耐火材料施工，即按设计要求用模板围合成特定的形状，把耐火材料拌合物灌（倒）入模具内，再用震动器降其振捣密实 铸锭 指 金属液注入锭模，冷凝成金属锭的工艺过程 码垛 指 把金属锭整齐的堆叠整齐 NOx 指 NOx 是氮氧化合物的总称，通常包括 NO 和 NO2 等 锌粉 指 深灰色的粉末状的金属锌，常用以制造防锈漆、强还原剂等 真空感应电炉 指 在真空

22、条件下利用电磁感应现象变成热能用于冶炼金属的工业炉称为真空感应电炉 感应电炉 指 将电能通过电磁感应现象变成热能用于冶炼金属的工业炉称为感应电炉 固废资源化 指 固体废物经过一定的处理或加工，可使其中所含的有用物质提取出来，继续在工、农业生产过程中发挥作用，即对固体废物进行综合利用，使之成为可利用的二次资源 空气雾化法 指 空气雾化法是将锌液用压缩空气吹成雾状并在密闭容器内直接迅简称 指 含义 速冷却成锌粉 蓄热式熔铅炉 指 一种可以将燃烧后的高温烟气中所含热量进行蓄热回收，回收储存的热量再将助燃空气进行预热送入炉膛参与助燃的高效节能用于熔化铅及铅基合金的炉窑设备 浮选柱 指 是将压缩空气透过

23、多孔介质（充气器）对矿浆进行充气和搅拌的充气式浮选机，有微泡逆流浮选柱和微泡射流浮选柱等类型 本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。 重大事项提示 本独立财务顾问提请投资者仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。

24、本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因2021年年度利润分配方案已于2022年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由14.14元/股调整为14.10元/股。 标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定标的公司 100%股权的交易价格为 18,568.97

25、万元。 （二）募集配套资金 上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,800 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300 万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的 25%。 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金