东华能源：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、张家港东华能源股份有限公司 招股说明书 张家港东华能源股份有限公司 ZHANGJIAGANG ORIENTAL ENERGY CO., LTD. （江苏省张家港保税区出口加工区东华路668号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 江苏省南京市中山东路90号 张家港东华能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 5,600 万股 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 5.69 元 发行日期 2008 年 2 月 22 日 上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 22,200 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股

2、东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东东华石油（长江）有限公司及受同一实际控制人控制的股东优尼科长江有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2008 年 2 月 20 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

3、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 公司控股股东东华石油（长江）有限公司及受同一实际控制人控制的股东优尼

4、科长江有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 二、 经公司2007年第1次临时股东大会决议，若公司在2008年6月30日前首次公开发行股票并上市，则公司本次发行前产生的利润由本次股票发行后的新老股东共享。截至 2007 年 9 月 30 日，公司滚存未分配利润为19,600,259.55 元。 三、发行人特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）

5、 替代能源冲击风险 来源于油田伴生气的液化石油气可作为燃气、汽车燃料、化工原料。作为燃气用途，天然气与液化石油气互为替代产品。天然气在国内价格受政府控制，尚未与国际接轨，对液化石油气具有较大的价格优势。天然气 “西气东输” （一线）工程投产后，公司部分客户流失，或减少了用量，对公司在报告期经营业绩的提升产生了一定的不利影响。如今后在公司主要销售区域内有大量的增量天然气供应并维持目前的低价，且公司未能有效开拓汽车燃料等用途，则天然气对公司液化石油气产品销量的扩大、价格的提高和竞争力的提升将产生不利的影响。 （二） 采购决策风险 公司丙烷、丁烷单笔国际采购金额较大，2004年至2006年度平均单笔

6、采购数量1.45万吨,按2006年度的平均采购价格每吨544美元计算,单笔采购金额近 800万美元。因此，准确把握丙烷、丁烷价格波动趋势，选择有利的采购时点，把握好采购数量是降低公司采购成本的关键。如果对国际液化气价格走势判断失误造成采购时机不当、采购价格偏高，且销售时未能有效地消化产品成本，则将提高公司的生产成本，对公司生产经营和盈利水平造成不利的影响。 （三） 安全生产风险 液化石油气属易燃易爆品，其生产、储存、运输过程中对安全有极高要求。虽然公司非常重视安全管理工作和安全设施的投入，且自1996年公司成立至今未发生一起安全方面的事故，但是，由于液化石油气的生产、仓储、运输过程中涉及一系列

7、环节，若公司在生产安全管理方面不能保持目前安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，将不能完全排除安全事故的发生。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。 （四） 经营季节性波动风险 液化气作为燃气用途时，其销售和经营具有明显的季节性。冬季气温较低，为液化气的销售旺季，销售量及价差明显上升，第四季度公司盈利大幅度上升；前三季度特别是上半年为液化气的销售淡季，销售价差及盈利较小。2004 年至 2006年第四季度公司实现的毛利分别为1831.71万元、1216.74万元、4424.69 万元，占全年毛利的比重分别为58.78%、36.12%、88.16%。而200

8、4年2006年上半年仅实现毛利702.62万元、815.98万元、193.10万元，占全年毛利的比重分别为22.55%、24.22%、3.76%。因此，公司第四季度经营状况对公司全年盈利水平具有非常重要的影响。若在液化气销售旺季公司未能保持正常的生产经营状态，或客户需求因气候、替代产品竞争等原因发生对公司不利的变化，将影响公司全年的盈利水平。 （五） 实际控制人控制风险 公司实际控制人周汉平先生、周一峰女士父女二人，本次发行前通过东华石油、优尼科长江共同间接持有公司71%的股份，本次发行后实际控制人持股比例将不低于 53.09%，仍处于绝对控股地位。实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权

9、影响公司生产经营和重大决策，若权力行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。 （六） 短期偿债风险 报告期内公司的融资方式主要包括银行债务融资、信用证项下的融资和银行承兑汇票的贴现等。公司原料集中采购、集中付款且单次采购付款金额较大的特点，造成公司在原料集中采购付款时点上相对的资金压力，存在一定的偿债风险。 （七） 汇率波动风险 报告期内由于我国人民币持续升值，公司汇兑损益也随之上升。2004年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-9 月公司汇兑收益占利润总额的比例分别为 -0.79%、39.71%、30.91%和41.21%；根据盈利预测报告，2007年全年汇兑损

10、益占公司利润总额的比例为 22.37%。虽然目前人民币汇率持续上升的走势有利于公司进口业务，但一旦汇率反向波动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）使用盈利预测信息风险 本公司编制了2007年度盈利预测报告。2007 年度公司预测的合并净利润为 4,106.67 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为4，137.22万元。截至2007 年 9 月 30 日已审实现数为 1,953.98 万元，其中归属于母公司所有者净利润为 1,960.03 万元。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与预测性财务信息存在差异，投资者

11、进行投资决策时应谨慎使用。 目 录 第一节 释义 .9 第二节 概览 .15 一、发行人基本情况.15 二、控股股东及实际控制人简要情况.16 三、发行人主要财务数据.16 四、本次发行概况.18 五、募集资金用途.19 第三节 本次发行概况 .20 一、本次发行的基本情况.20 二、本次发行的有关当事人.20 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况.22 四、本次发行上市的重要时间安排.22 第四节 风险因素 .23 一、市场风险.23 二、经营风险.25 三、安全生产的风险.27 四、实际控制人控制的风险.28 五、募集资金投资项目的风险.28 六、财务风险.29 七、税收政策变化

12、的风险.30 八、汇率波动的风险.31 九、使用盈利预测信息的风险.32 十、环保风险.32 十一、境外股东所在地向境内投资的法律、法规可能发生变化的风险.32 第五节 发行人基本情况 .34 一、发行人基本情况.34 二、发行人改制重组情况.34 三、发行人历史沿革、股本形成、股权变化及验资情况.36 四、发行人股东情况.43 六、设立以来的重大资产重组.53 七、公司的独立经营情况.53 八、公司组织机构.55 九、发行人股本情况.59 十、公司员工及社会保障.59 十一、股东声明和承诺.60 第六节 业务与技术 .62 一、发行人的主营业务及变化情况.62 二、发行人所处行业情况.63

13、三、发行人的竞争地位.97 四、发行人的主营业务情况.102 五、主要固定资产与无形资产.143 六、产品质量控制情况.147 第七节 同业竞争和关联交易 .149 一、同业竞争.149 二、关联方及关联关系.150 三、关联交易.152 四、规范和减少关联交易的措施.153 五、发行人 近三年及一期执行关联交易的情况.155 第八节 董事、监事、高级管理人员 .156 一、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况.156 二、公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况.159 三、公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况.159 四、董事、监事及高级管理人员 近一年在发行人及其关联企业领取

14、报酬情况 .160 五、董事、监事及高级管理人员兼职情况.162 六、董事、监事及高级管理人员间亲属关系.162 七、董事、监事及高级管理人员与公司签订的协议情况.162 八、董事、监事及高级管理人员任职资格.162 九、董事、监事及高级管理人员近三年变动情况.163 第九节 公司治理 .166 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况166 二、发行人近三年违法违规情况.174 三、股东占用公司资金及公司为股东提供担保情况.175 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见与注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.175 第十节 财务会计信息 .176 一、发行人 近

15、三年一期财务报表.176 二、财务报告的编制基础及合并财务报表的范围.188 三、主要会计政策和会计估计.189 四、税率和税收政策.195 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响.196 六、 近一期末主要固定资产与对外投资情况.197 七、 近一期末无形资产情况.197 八、 近一期末的主要债项.198 九、股东权益情况.200 十、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.200 十一、报告期会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.200 十二、主要财务指标.201 十三、备考利润表.203 十四、公司盈利预测报告.205 十五、资产评估情况.

16、210 十六、历次验资情况.211 第十一节 管理层讨论与分析 .212 一、公司经营特点对财务状况的影响.212 二、财务状况分析.215 三、盈利能力分析.238 四、资本性支出分析.260 五、公司主要财务优势及困难分析.262 六、未来财务状况和盈利能力的趋势分析.263 七、执行新会计准则对公司的影响.264 第十二节 业务发展目标 .266 一、公司经营理念与总体发展规划.266 二、业务发展目标与计划.267 三、提高竞争能力的计划.268 四、市场与业务开拓计划.269 五、融资计划.269 六、实施发展计划的假设条件和主要困难.269 七、公司业务发展计划与现有业务的关系.2

17、70 第十三节 募集资金运用 .271 一、募集资金运用计划及拟投资项目审批情况.271 二、扩建 2 万立方米液化气储罐项目.271 三、20 万立方米储罐建设项目.280 四、完善物流配送体系项目.291 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.297 第十四节 股利分配政策 .299 一、公司 近三年股利分配政策和实际股利分配情况.299 二、发行后的股利分配政策.300 三、本次发行前滚存利润分配安排.301 第十五节 其他重要事项 .302 一、信息披露制度和投资者服务计划.302 二、重要合同.302 三、重大诉讼和仲裁事项.305 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关

18、中介机构声明 .307 第十七节 备查文件 .315 第一节 释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/股份公司 指 张家港东华能源股份有限公司 /本公司/东华能源东华优尼科/有限公司 指 公司前身张家港东华优尼科能源有限公司东华运输 指 发行人控股子公司张家港东华运输有限公司浙江优洁能 指 浙江优洁能汽车能源有限公司东华石油 指 发行人控股股东东华石油（长江）有限公司， 英文名称 ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE) LIMITED 优尼科长江 指 优尼科长江有限公司，英文名称 UNOCAL YANGTZE LTD. 江苏欣桥 指 江苏欣桥实业投资有限公司南京汇众杰 指 南京汇众杰能源贸易有限公司镇江协凯 指 镇江协凯机电有限公司 FBC 指 FBC INVESTMENT LIMITED，发行人的实际控股公司 MATHESON 指 MATHESON ENTERPRISES LIMITED，FBC全资子公司，东华石油的控股公司 GOLDEN RIBBON