长川科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、杭州长川科技股份有限公司 上市公告书 杭州长川科技股份有限公司 Hangzhou Chang Chuan Technology Co., Ltd. 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼） 二一七年四月 特别提示 本公司股票将于 2017 年 4 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 杭州长川科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“长川科技”

2、 或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮

3、资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）和发行人网站（网址 ）的杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东赵轶、股东钟锋浩、韩笑和朱红军承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票在证券交易所上市交易

4、之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东长川投资、孙峰及通过长川投资间接持有公司股份的徐昕、杨晓萍、章伟灵、陈江华、叶键波、马青钢、陈思乡、贾淑华、刘海瑞、徐乃昌、王豹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本合伙企业）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东天堂硅谷合丰、赵云池承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人（本公司）持有的部分股份公开发售之外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内

5、，不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东国家产业基金、珠海畅源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除了发行人首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本公司/合伙企业持有的部分股份公开发售之外，自本公司/合伙企业取得发行人股份完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东士

6、兰创投、江阴银杏谷、孙萍、德清学同承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司/本合伙企业）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的赵轶、钟锋浩、韩笑、孙峰、朱红军、陈江华、贾淑华承诺：本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二

7、个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 二、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺 （一） 发行人出具的

8、承诺及约束措施 发行人承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股份程序。如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）及时、充分

9、披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （二） 发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及约束措施 发行人实际控制人赵轶、徐昕夫妇承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购已转让的股份，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定，若公司股票有送股、资本公积金转增股

10、本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股份程序。如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6

11、）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （三） 公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺及约束措施 公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，暂停在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四） 本次发行中介出具的承诺 长江证券承销保荐有限公司承诺：因本保荐人为发行人首次公开

12、发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 本保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无执业过错的除外。 国浩律师（杭州）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 三、关于稳定公司股价

13、的预案及承诺 （一） 启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期合并资产负债表中归属于母公司所有者权益合计最近一期期末总股本，下同）情形时，启动稳定股价的措施，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应相应调整。 （二） 股价稳定措施的方式及预案内容 1、 稳定股价的措施 稳定股价的措施包括：控股股东增持股票；公司回购股票；董事（独立董事除外）、高管增持股票；其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 稳定股价措施应确保：不会导致公司股权

14、结构不符合上市条件；不会迫使控股股东履行要约收购义务；遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。 每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 2、 股价稳定措施预案内容 （1） 控股股东增持股票 当达到触发启动股价稳定措施条件时，控股股东应在 5 个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。控股股东应自增持计划公告之日起 30 个交易日内实施增持计划，且合计增持数量不少于公司股份总数的 2%。 公司控股股东为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。 公司控股股东实施增持计划的 30 个交易日内，若公司股票连续 10 个

15、交易日收盘价均高于每股净资产时，则停止继续实施增持计划；若合计增持股份数量未达到上述项所属要求，亦可按照本项执行。 （2） 公司回购股票 当达到触发启动股价稳定措施条件时，符合以下情形之一，公司董事会应在 10 个交易日内召开会议，依法作出实施回购股票的决议并予以公告： A、 控股股东无法实施增持股票行为时； B、 控股股东股票增持计划已实施完毕，公司股票收盘价仍低于每股净资产。 关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的回购股

16、份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且应在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则： A、 单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； B、 单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 公司实施回购股票期间，若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每

17、股净资产时，公司即可停止继续回购股票。 （3）董事（独立董事除外）、高管增持股票 当达到触发启动股价稳定措施条件时，符合以下情形之一，公司董事（独立董事除外）、高管应在 15 个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告，董事（独立董事除外）、高管将在增持计划公告之日起 30 个交易日内实施增持计划。 A.控股股东无法实施增持股票行为，且公司回购股票无法实施或回购股票的决议未获得股东大会批准； B.控股股东股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成，公司股票收盘价仍低于每股净资产。 董事（独立董事除外）、高管用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的 30%。 董事（独立董事除外）、

18、高管为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。 董事（独立董事除外）、高管实施增持计划的 30 个交易日内，若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述第项所述要求，亦可按照本项执行。 公司股票上市之日起三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高管人员需遵守本规定，并签署相应的承诺。 （三）稳定股价的约束措施 1、 控股股东的约束措施 若控股股东负有增持股票义务，但未按上述规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行

19、的，应向公司按如下公式支付现金补偿： 现金补偿=（公司股份总数的 2%实际增持股份数量）每股净资产若控股股东未支付现金补偿的，公司有权将未来应向控股股东分配的现金分红归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。控股股东若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。 2、 发行人的约束措施 若公司负有回购股票义务，但未按上述规定召开董事会会议作出实施回购股票的决议并予以公告，公司应在中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 3、 董事（独立董事除外）、高级管理人员的约束措施 若董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按上述规定

20、提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，公司有权要求董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿： 董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬的 30%实际增持股份数量每股净资产 若董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权将未来应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。董事（独立董事除外）、高级管理人员若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。 四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持

21、意向 1、 公司控股股东赵轶关于公开发行上市后持股及减持意向 公司控股股东赵轶承诺：本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人所持发行人股份总额的 20% 且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众

22、投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、 公司 5%以上其他股东长川投资、国家产业基金、钟锋浩、天堂硅谷合丰关于公司公开发行上市后持股及减持意向 公司 5%以上其他股东长川投资、钟锋浩分别承诺：本合伙企业（本人）将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本合伙企业（本人）持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本合伙企业（本人）所持发行人股份总额的

23、20%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）。 如果未履行上述承诺事项，本合伙企业（本人）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业（本人）将依法赔偿投资者损失。 公司 5%以上其他股东国家产业基金、天堂硅谷合丰分别承诺：本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届

24、满后拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本公司持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本公司所持发行人股份总额的 100%。 如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一） 预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较 2016 年度将有所下降 根据本次发行

25、方案，本次拟向社会公众公开发行股票数量总额不超过 1,905 万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行完成后公司股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后投入到“生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销服务网络建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金”，由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产及产生效益需要一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过公司现有业务实现。如果公司业绩未出现大幅增长，在公司股本及所有者权益因本次发行而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较

26、 2016 年度将有所下降，即公司即期回报被摊薄。 （二） 公司填补回报的具体措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强产品研发投入和市场开拓、强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报： 1、 加强产品研发投入和市场开拓力度，提高公司市场竞争力 公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，主要产品为集成电路测试机和分选机。目前公司发展面临的主要风险有技术风险、经营风险、行业风险等，为了应对风险，公司将继续加大研发投入，加强自身核

27、心技术的开发和积累，同时与现有客户保持良好的合作关系，通过不断深入了解客户需求为客户提供更优质的产品和服务，进一步提高市场开拓力度，增强公司持续回报能力。 2、 加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了募集资金管理办法等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专款专用。公司将根据相关法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 3、 加快

28、募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、健康发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益。 4、 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，提升资金使用效率。此外，公司将继续加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，加强成本管理及预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 5、 进一步完善利润分配制度，强

29、化投资者回报机制 公司已按相关法律法规制定了公司章程（草案）（上市后适用）、上市后未来三年股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、上市后未来三年股东回报规划的约定，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 以上为公司为降低募集资金到位当年即期回报被摊薄制定的填补回报措施，但公司制定填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三） 公司控股股东、实际控制人的相关承诺公司控股股东/实际控制人赵轶、徐昕夫妇作出承诺：本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （四） 公司董事、高级管理人员的相关承诺公司董事、高级管理

30、人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第一届董事会第六

31、次会议及 2015 年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、本次发行公司上市后的股利分配政策

32、 2015 年 11 月 26 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案）。公司发行上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 1、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 2、 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二） 利润分配形式及时间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票

33、相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 （三） 现金分红的具体条件 1、 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、 公司累计可供分配利润为正值； 3、 公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公

34、司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金

35、支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五） 发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 （六） 利润分配的决策程序和机制 1、 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事

36、过半数表决通过后提交股东大会批准。 2、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

37、况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。 5、 公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 6、 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八） 利润分配政策的调整 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经

38、营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （九） 利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应

39、有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 七、其他承诺 （一）避免同业竞争的承诺为避免今后可能产生的同业竞争，公司实际控制人赵轶、徐昕夫妇出具了避免同业竞争承诺函，承诺内容如下： 1、 本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、 本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从

40、事与公司业务相竞争的任何活动。 3、 如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、 本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为公司实际控制人为止。 5、 本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。 6、 如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按

41、期执行的原因；（2）向长川科技及其投资者提出补充或替代承诺，以保护长川科技及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。 （二）关于减少和规范关联交易的承诺 公司实际控制人赵轶、徐昕夫妇就减少、规范与公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺： 本人将严格按照中华人民共和国公司法等法律法规以及股份公司公司章程等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用股份公司的资金、资产的行为；在任何情况下

42、，不要求股份公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所股票创业板上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。 如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向长川科技及其投资者提出补充或替代承诺，以保护长川科技及其投资者的权益；

43、（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的措施。 （三）关于社会保险和住房公积金的承诺 对于以前年度未按照规定缴纳社会保险和住房公积金可能带来的风险，公司实际控制人赵轶、徐昕夫妇承诺：“在长川科技上市后，若由于长川科技及其子公司在长川科技上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿长川科技及其子公司由此产生的损失。” 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国

44、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2017 405 号”文核准，本公司向社会公众公开发行股票数量总额不超过 1,905 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，本次发行股票数量为 1,905 万股，本次发行全部为新股，无老股转让，发行价格为 9.94 元/股。 经深圳证券交易所“深证上2017 230 号”同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳

45、证券交易所创业板上市，证券简称“长川科技”，股票代码“300604”。本次公开发行的 1,905 万股股票将于 2017 年 4 月 17 日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（info. ）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2017 年 4 月 17 日 （三） 股票简称：长川科技 （四） 股票代码：300604 （五） 首次公开发行后总股本：7,619.40 万股 （六） 首次公开发行股票数量：1,905 万股（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限 根据

46、公司法的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排：无 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次公开发行的 1,905 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 可上市交易时间 (非交易日顺延) 首次公开发行前已发行的股份 赵轶 22,050,658 28.94 2020 年 4 月

47、17 日 长川投资 6,844,444 8.98 2020 年 4 月 17 日 国家产业基金（SS） 5,715,200 7.50 2018 年 6 月 25 日 钟锋浩 5,565,142 7.30 2020 年 4 月 17 日 天堂硅谷合丰 3,625,452 4.76 2018 年 4 月 17 日 韩笑 2,784,415 3.65 2020 年 4 月 17 日 孙峰 2,435,230 3.20 2020 年 4 月 17 日 朱红军 1,949,460 2.56 2020 年 4 月 17 日 士兰创投 1,600,001 2.10 2018 年 4 月 17 日 珠海畅源 1,428,800 1.88 2018 年 6 月 25 日 江阴银杏谷 1,315,207 1.73 2018 年 4 月 17 日 孙萍 780,210 1.02 2018 年 4 月 17 日 德清学同 684,793 0.90 201