张化机：首次公开发行股票招股意向书.docx

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1、张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 张家港化工机械股份有限公司 ZHANGJIAGANG CHEMICAL MACHINERY CO., LTD. （江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路20号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）： （深圳市红岭中路101216-26层） 发行概况 一、 发行股票类型：人民币普通股（A股） 二、 发行股数：4,800万股 三、 每股面值：1.00元 四、 每股发行价格：【】元 五、 预计发行日期：2011年3月2日 六、 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 七、 发行后总股本：18,991万股 八、 本次发行前股东所持股份的流通限制

2、、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其余股东，即弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂创业投资有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公司及卢正滔等15名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转

3、让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 九、 保荐人(主承销商)：证券股份有限公司 十、 招股

4、说明书签署日期：2011年2月16日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明

5、书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前发行人总股本为14,191万股，本次拟公开发行4,800万股人民币普通股，发行后总股本为18,991万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。 发行人控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其余股东，即弘盛投资有限

6、公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂创业投资有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公司及卢正滔等 15 名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其

7、所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、 根据 2010 年 4 月 15 日召开的公司 2009 年度股东大会决议，截止首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）应收账款发生坏账风险 公司属于化工装备制造行业，主要生产非标压力容器，公司根据客户的特殊要求生产产品。由于产品的

8、生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同，因此形成较大应收账款。截至 2010 年 9 月 30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 37,296.32 万元、 38,227.01 万元、17,967.95 万元和 11,630.14 万元，占当期营业收入的比例分别为 54.23%、41.45%、20.41、19.67%。报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例均在 60%以上；尽管公司的客户基本都是国内大中型国有企业等一些中高端客户，实力雄厚、信用良好，但是仍然存在应收账款发生

9、坏账的风险。 （二） 下游行业产能过剩风险 2009 年 9 月 26 日，国务院转发了关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见的通知，明确表示对部分行业产能过剩和重复建设问题需引起高度重视，包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等行业重复建设，产能过剩矛盾十分突出。 公司已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产品构成，报告期内煤化工设备的销售收入占比约为 40%左右。公司近年来已同众多大中型企业建立了稳定的合作关系，公司煤化工合同持续增长，截至 2010 年 9 月 30 日，公司已签订的交货日期在 2010 年以

10、内的煤化工设备方面的合同金额达到了 5.12 亿元，占公司已签订的交货日期在 2010 年以内的合同总金额的 35.40%。公司签订的交货期在 2010 年以后的合同金额为 9.81 亿元，其中，煤化工合同金额为 3.86 亿元，占交货期在 2010 年以后的合同金额的 39.35%。可见，目前的产业政策未对公司生产经营造成重大不利影响，但是如果未来国家出台更严厉的限制煤化工产业发展的政策，有可能会对公司生产经营产生一定的不利影响。 （三） 税收优惠政策变化的风险 锦隆化机厂设立于1989年，前身是张家港市后塍镇社会福利厂，是张家港市宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，依据法规享受社会福利企业

11、的税收优惠政策。根据江苏省社会福利生产办公室颁发的社会福利企业证书（福企证字第 32000582077号），锦隆化机厂于2007年1月至2009年12月，享受社会福利企业待遇。2008年9月16日，张家港市人民政府出具关于张家港锦隆化工机械厂产权界定的批复确认锦隆化机厂为化机有限全资附属企业。张家港市国家税务局和张家港市地方税务局于2008年5月15日出具了关于张家港锦隆化工机械厂享受社会福利企业税收优惠政策合法性的确认函（以下简称“确认函”）确认：“张家港锦隆化工机械厂在2007年12月31日前仍符合社会福利企业的条件，享受社会福利企业税收优惠政策”。2007年11月15日，经张家港市化工机

12、械有限公司股东会决议，将张家港锦隆化工机械厂吸收合并并注销。 根据民福发199021号社会福利企业管理暂行办法第四十二条“本办法适用于国营和集体社会福利企业”，即只有国营和集体社会福利企业才能享受税收优惠，而根据苏政办发1998134 号江苏省社会福利企业产权制度改革的意见第二条“改制后符合社会福利企业管理暂行办法规定的福利企业的基本条件，并达到下列标准保留福利企业资格”，即江苏省规定对进行产权制度改革后达到基本条件的福利企业保留福利企业资格，继续享受税收优惠政策，锦隆化机厂享受社会福利企业税收优惠符合江苏省的相关法规规定。但是，国家民政部直到2007年6月29日才印发福利企业资格认定办法，认

13、可了福利企业产权制度改革。 因此，如果国家有关部门认定江苏省社会福利企业产权制度改革的意见在2007年7月1日之前无效，那么公司将可能存在补缴以前年度的企业税收差额的风险。 尽管由此发生补税的可能性很小，张化机的控股股东及实际控制人陈玉忠先生仍出具了书面承诺，承诺：若国家有关税务主管部门认定锦隆化机 2000 年度-2007 年度享受社会福利企业税收优惠政策不成立，其本人愿意以自有资金承担全额补缴税费及相关费用的义务。 （四）单一客户重大依赖风险 公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007年48.71%、2008年69.28%、2009年52.49%，2010年1-3季度46.11%，其中，

14、2008年大唐国际发电股份有限公司的销售收入占当期销售收入的53.56%，为公司的第一大客户。由于公司单笔合同金额较大，报告期内可能会因为不同项目的生产进度差异引起收入结算的不均衡而发生单一客户销售收入占比较高的情形，但经对发行人整个报告期综合分析，除2008年之外，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。未来随着公司业务规模的进一步增长，单一客户的销售收入占比将进一步下降。 请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”章节内容，并特别关注上市风险的描述。 目 录 第一节 释义.11 第二节 概览.17 一、发行人简介.17 二、控股股东简介.19 三、发行人主要财务数据及财务指标.19 四、本次发行情况

15、和募集资金用途.20 第三节 本次发行概况 .22 一、本次发行的基本情况.22 二、本次发行新股的有关当事人.23 三、与本次发行上市有关的重要日期.25 第四节 风险因素 .26 一、市场风险.26 二、经营风险.28 三、管理风险.30 四、财务风险.31 五、税收优惠政策变化的风险.33 六、技术风险.34 七、政策风险.36 八、募集资金投向风险.37 九、其他风险.37 第五节 发行人基本情况 .38 一、发行人基本资料.38 二、发行人历史沿革情况.38 三、发行人设立以来的股权变化和资产重组情况.42 四、发行人资产重组、资产收购情况.59 五、发行人历次验资、评估情况.66

16、六、发行人股权结构及组织结构.69 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .76 八、发行人股本情况.79 九、发行人内部职工股情况.86 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.86 十一、员工及其社会保障情况.86 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.87 第六节 业务和技术.90 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.90 二、公司所处行业的基本情况.94 三、本公司在行业中的竞争地位.119 四、公司主营业务情况.125 五、公司主要固定资产和无形资产.147

17、 六、生产技术情况.156 七、公司主要产品质量控制情况.164 第七节 同业竞争与关联交易.168 一、同业竞争.168 二、关联方和关联关系.168 三、关联交易.171 四、公司章程对关联交易决策权力和程序的规定.175 五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见.175 六、规范并减少关联交易的措施.176 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.177 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况.177 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 .182 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.

18、183 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.183 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.184 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况.184 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况.185 八、董事、监事、高级管理人员之任职资格.185 九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况.185 第九节 公司治理 .187 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.187 二、公司报告期内违法违规行为情况.197 三、公司报告期内资金占用和对外担

19、保情况.197 四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见.197 第十节 财务会计信息 .200 一、注册会计师审计意见.200 二、发行人报告期财务报表.200 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.227 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.228 五、发行人最近一年收购兼并情况.240 六、非经常性损益.240 七、主要资产情况.243 八、主要债项.244 九、股东权益情况.248 十、现金流量状况.249 十一、期后事项、或有事项及其他重大事项.251 十二、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、财政补贴.252 十三、主要财务指标.256 十四、发行人盈利预测披露情况.258 十五、资产评估情况.258 十六、历次验资情况.258 第十一节 管理层讨论与分析.259 一、资产负债表重要项目分析.259 二、利润表重要项目分析.275 三、现金流量表主要项目分析.288 四、公司重大资本性支出分析.289 五、主要财务指标及其分析.290 六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.295 第十二节 业务发展目标.300 一、公司发展战略及经营目标.300 二、具体业务计